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2005年2月3日，公司二届董事会第十二次会议在四川大英县太阳城宾馆召开，本次会议通知于2005年1月20日发出，外地董事以传真方式发出，本地董事直接递交。会议应到董事12名，实到董事11名，杨光董事因工作调动已提出辞职未参加本次会议。董事褚晓文先生因
故未出席本届董事会会议，委托董事长赵桂斌先生行使本次会议表决权；董事张桂林先生因故未出席本届董事会会议，委托独立董事黄庆先生行使本次会议表决权；董事刘泽均先生因故未出席本届董事会会议，委托董事王海平先生行使本次会议表决权。本次会议符合公司法和公司章程的规定。
一、会议通过决议情况
本次会议审议十七项议案，全部通过，具体情况如下：
(一)经投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过总经理工作报告(2004年年度)。
(二)经投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过2004年年度内部审计工作报告及2005年年度内部审计工作计划。
(三)经投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过2004年年度资产减值准备方案；
(四)经投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过2004年年度利润分配和资本公积金转增方案，分配方案是：
公司2004实现净利润20，702，912.19元，按净利润的10%提取法定公积金2，070，291.22元，按净利润的5%提取法定公益金1，035，145.61元，加上以前年度未分配利润2，454，370.34元，可供股东分配利润20，051，845.70元；以2004年12月31日股本14，000万股为基数向全体股东每10股派发红利0.50(含税)，计7，000，000元；未分配利润13，051，845.70元结转以后年度分配。公司本次不进行资本公积金转增股本方案。该分配方案尚需股东大会批准。
(五)经投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过2004年年度董事会报告，该报告尚需股东大会批准；
(六)经投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过2004年年度财务决算，该决算尚需股东大会批准；
(七)经投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过2004年年度年度报告及摘要，年度报告及摘要尚需股东大会批准；
(八)经投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过总经理离任审计报告；
(九)经投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过2004年年度财务预算，该预算尚需股东大会批准；
(十)会议审议了2004年年度关联交易执行情况及2005年度重大关联交易合同，公司2003年年度股东大会批准的关联交易合同额与2004年年度实际发生额对比如下：
受托加工6号航空发动机零部件结算金额增加的主要原因是订单增加和自2004年11月1日起变更结算方式，结算价格含材料费所致；水、电、气等动能供应费结算金额增加的主要原因是公司经营规模扩大，能源消耗增加及能源价格上涨所致；毛料采购的大幅增加的原因是由于2004年公司经营规模扩大增加毛料采购所致；委托工装器具制造及修理结算额减少主要原因是公司通过技术改进和内部挖潜，减少了工装数量并有效地控制了成本所致。对上述关联交易决算公司本次董事会予以确认。
会议决定将以下重大关联交易合同提交股东大会审议：
1、《6号系列航空发动机零部件加工订货合同》，预计2005年度合同总标的合同标的为7，800万元；
2、《动能供应合同》，预计2005年度合同总标的为2，010万元；
3、《采购合同》， 预计2005年度毛料采购合同总标的为2，000万元；
4、《专用工装器具制造及修理供应合同》，预计2005年合同总标的为800万元。
(十一)经投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过2004年度募集资金使用情况及2005年年度募集资金使用计划；
(十二)经投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过申请银行综合授信额度贷款，具体是：1、向交通银行高新支行申请人民币9，000万元的综合授信额度贷款；2、向华夏银行成都分行申请人民币4，000万元的综合授信额度贷款；3、向光大银行成都分行申请人民币4，000万元的综合授信额度贷款。
(十三)经投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过2004年度董事会费用决算及2005年年度董事会费用预算，2005年度董事会费用预算总额为266万元，本预算尚需股东大会批准；
(十四)经投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过2004年度董事、监事津贴及高级管理人员薪酬情况及2005年薪酬及考核计划，独立董事2005年度津贴标准为每人每年叁万柒仟伍佰元整(含税)。根据公司章程规定，建议由董事会办公室调研并择机为公司全体董事购买责任险。该方案尚待股东大会批准。
2004年度公司高管人员(包括总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书)风险收入总额35万元，2005年度公司总经理基薪为拾贰万元，其他高管人员的基薪按总经理基薪标准的60%～80%确定，具体比例由总经理提出，经董事长批准后执行。2005年度开始高管人员报酬按本次会议通过的薪酬及考核计划执行。
(十五)经投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过变更公司注册地址，拟变更公司注册地址到成都市高新区创业路火炬大厦A座七楼，变更后尚需修改公司章程，需股东大会批准；
(十六)经投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避批准续聘北京中兴宇会计师事务所有限责任公司对公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的服务，聘期一年。该事项尚需经股东大会批准；
(十七)经投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于召开2004年年度股东大会的决定。
二、独立董事事前认可情况及发表独立意见情况
本次审议的重大关联交易合同均是每年签署一次的经常性交易合同，且事先征求独立董事的意见并取得同意后才提交本次董事会审议。独立董事对该议案发表了独立意见(见“关联交易公告”)。
独立董事还对总经理离任审计报告发表了如下独立意见：离任审计报告公允地反映了前任总经理冯富喜先生任期内的表现。
三、关联董事回避情况
由于审议重大关联交易合同时，关联董事应当回避表决，但关联董事回避表决后公司董事会不足法定人数，无法形成有效决议；根据上市规则的有关规定，与会全体董事(含关联董事)一致同意将以上关联交易合同提交股东大会审议。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○○五年二月三日上海证券报
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