通葡萄酒第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　通化葡萄酒股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2005年1月27日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，于2005年2月3日上午9时在公司会议室召开，会议应到董事7人，实到董事5人，独立董事倪国成因病不能出席，委托独立董事孙久荣代为出席 会议并行使表决权，董事吴向东未能出席，委托董事王晓鸣代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会成员列席了会议，公司高管人员列席了会议，会议由董事长王鹏先生主持，与会董事经审议，以投票表决方式通过了如下议案：

　　一、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，通过《关于任免公司高级管理人员的议案》；

　　由于公司控股股东发生变更，为进一步提高公司的经营管理水平，把“通化葡萄酒”做大、做强，经研究决定对公司高级管理人员进行必要的调整。

　　(一)经董事长王鹏先生提议、董事会提名委员会审核，董事会决定：

　　免去王军先生总经理职务；

　　聘任王晓鸣先生，担任总经理职务。

　　(二)经总经理王晓鸣先生提议、董事会提名委员会审核，董事会决定：

　　1、免职：

　　免去王树平先生副总经理职务；

　　免去李德山先生副总经理职务；

　　免去高振才先生总会计师职务。

　　2、聘任：

　　聘任曾敏先生，担任常务副总经理职务；

　　聘任蒋赛女士，担任财务总监职务(简历附后)；

　　聘任王军先生，担任技术总监职务；

　　聘任王树平先生，担任生产总监职务；

　　聘任李德山先生，担任物流总监职务；

　　聘任杨武勇先生，担任销售总监职务(简历附后)；

　　聘任匡献平先生，担任品牌总监职务(简历附后)。

　　独立董事孙久荣、倪国成对公司董事会对高管人员的任免发表了独立意见：

　　经审阅上述相关人员个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，我们认为，上述相关人员的任免符合《公司法》、《公司章程》中对高级管理人员任免的规定，同意公司董事会对高级管理人员的任免。

　　二、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，通过《关于调整战略、审计、提名、薪酬与考核委员会人员的议案》；

　　由于公司董事会人员发生变动，经公司董事会研究，现决定对战略、审计、提名、薪酬与考核委员会人员做如下调整：

　　(一)战略委员会：

　　由王鹏先生、曾敏先生、孙久荣先生三名董事组成。

　　(二)审计委员会：

　　由程建秋先生、孙久荣先生、倪国成先生三名董事组成。

　　(三)提名委员会：

　　由王晓鸣先生、孙久荣先生、倪国成先生三名董事组成。

　　(四)薪酬与考核委员会：

　　由吴向东先生、孙久荣先生、倪国成先生三名董事组成。

　　上述各委员会的召集人，除《公司章程》规定的战略委员会召集人由董事长担任外，其余各委员会自行选举，并报公司董事会批准。

　　三、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，通过《关于会计估计变更的议案》；

　　公司的坏帐准备采用按照帐龄分析法分段计提，提取比例为：

　　根据公司所处行业的实际情况，经财务部门测算，公司决定将坏帐准备的计提比例做如下调整：

　　由于本次坏帐准备计提比例的调整，预计按新计提标准执行后将影响公司2004年度净利润1700万元左右(未经审计)，具体数据将于2004年年度报告中披露。

　　以上会计估计的变更符合国家有关政策、规章制度的要求及公司发展的实际情况和会计谨慎性原则，能够比较客观的反映公司的资产状况，同时可以为公司的经营成果提供更可靠的会计信息，有利于公司的长远发展。

　　本次议案事项自2004年1月1日起开始执行。

　　四、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，通过《关于修改〈应收帐款管理制度〉的议案》；

　　根据公司所处行业的实际情况，经财务部门测算，公司决定将坏帐准备的计提比例做以调整，因此，公司原《应收帐款管理制度》中的第十一条的第(三)款也必须随之进行修改，具体修改内容如下：

　　原第十一条(三)公司坏帐准备的计提标准：

　　修改为：(三)公司坏帐准备的计提标准：

　　五、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，通过《关于修改〈计提资产减值准备及损失核销处理制度〉的议案》；

　　根据公司所处行业的实际情况，经财务部门测算，公司决定将坏帐准备的计提比例做以调整，因此，公司原《计提资产减值准备及损失核销处理制度》中的第六条也必须随之进行修改，具体修改内容如下：

　　原第六条 坏帐准备的计提

　　(一)坏帐准备的核算方法：采用备抵法核算，期末公司按应收款项余额采用帐龄分析法计提。公司对应收帐款、其他应收款计提坏帐准备比率确定如下：

　　修改为：第六条 坏帐准备的计提

　　(一)坏帐准备的核算方法：采用备抵法核算，期末公司按应收款项余额采用帐龄分析法计提。公司对应收帐款、其他应收款计提坏帐准备比率确定如下：

　　六、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，通过《关于公司实行总经理负责制的议案》；

　　为了进一步完善公司法人治理结构，公司董事会决定从2005年1月1日开始实行总经理负责制。

　　七、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，通过《关于修改〈固定资产管理制度〉的议案》；

　　由于国家《企业会计准则--固定资产》对固定资产计提折旧的范围做了调整，公司在实际的会计核算中已经随着国家规定进行了调整，为使公司《固定资产管理制度》与国家规定相一致，现对《固定资产管理制度》进行如下修改。

　　原第二十七条下列固定资产不计提折旧：

　　(一)房屋、建筑物以外的未使用、不需用固定资产；

　　(二)以经营租赁方式租入的固定资产；

　　(三)已提足折旧仍继续使用的固定资产；

　　(四)按照规定单独估价作为固定资产入账的土地。

　　修改为：第二十七条下列固定资产不计提折旧：

　　(一)已提足折旧仍继续使用的固定资产；

　　(二)按照规定单独估价作为固定资产入账的土地。

　　附：高管人员简历

　　蒋赛女士，现年43岁，大学文化，会计师。1983年7月毕业于湖南商业专科学校财会专业毕业后，先后任过韶山市车站商店会计、韶山市工业副食品公司主管会计、韶山市糖酒副食品公司副经理、韶山市审计事务所所长、韶山市审计局科长，期间在湖南财经学院自考财会本科毕业。历任新华联控股有限公司审计稽核部审计主办、副总监、常务副总监。

　　杨武勇先生，现年32岁，大专学历。1994年毕业于湖南财经学院，先后担任湖南长沙德威贸易公司业务员、湖南旺旺食品有限公司业务员，金六福酒业有限公司业务员、业务主管、大区副经理、分公司总经理。

　　匡献平先生，现年，36岁，暨南大学金融学研究生课程班在读。1989年7月毕业于湖南城市学院中文系，先后被聘为新华社深圳新闻中心《名牌食品》杂志执行总编、新华社广东分社广东新闻发展公司总经理助理、新华社《中国证券报》广东站投资策划部主任、广州市盛世同盈投资(推广)顾问机构总经理。

　　通化葡萄酒股份有限公司董事会

　　二○○五年二月三日上海证券报