天药股份(600488)关联交易公告

　　重要内容提示：

　　交易内容：受让天津药业集团有限公司所持的天津药业香港有限公司40%的股权、所持美国大圣贸易技术开发公司100%的股权

　　关联人董事郝于田先生(为公司第一大股东天津药业集团有限公司总经理)、师春生 先生(为公司第一大股东天津药业集团有限公司董事长)回避表决(董事师春生先生未出席董事会，委托郝于田董事代为表决)

　　通过前述两项交易，将使公司的销售体系更加完善，减少公司的关联交易

　　需提请投资者注意：本次公告为就受让意向书所做，正式协议待双方就具体受让条件协商一致后签署

　　一.关联交易概述

　　1、本公司与天津药业集团有限公司(以下简称“药业集团”)签署《受让股权意向书》，拟受让药业集团所持的天津药业(香港)有限公司(以下简称“香港公司”)40%股权；

　　2、本公司与药业集团签署《受让股权意向书》，拟受让药业集团所持美国大圣贸易技术开发公司(以下简称“美国大圣”)100%股权；

　　药业集团持有本公司169，015，012股股票，占本公司总股本的67.12%，是本公司的控股股东。药业集团与本公司的两项股权转让构成关联交易。

　　2005年2月2日，天津天药药业股份有限公司董事会在第二届董事会第十九次会议上审议了上述议案。与会董事7人，关联董事郝于田先生、师春生先生回避表决(董事师春生先生未出席本次董事会，委托郝于田董事代为表决)。其余董事一致表决通过。本公司独立董事认为，上述议案符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，一致表示同意。

　　二.关联方介绍：

　　天津药业集团有限公司

　　法定代表人：师春生

　　注册资本：陆亿柒仟肆佰玖拾柒万元

　　住址：天津市河东区程林庄道91号

　　公司类别：有限责任公司

　　经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶、保健食品的制造、加工和销售；技术服务及咨询；汽车运输、承办中外合资经营、合作生产企业；承包境外制药行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备，材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；劳动服务；开展对外经济技术合作业务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

　　天津药业集团有限公司持有本公司169，015，012股股票，占本公司总股本的67.12%，是本公司的控股股东。2004年，天药集团净利润为10，560万元，截止2004年12月31日，净资产为12，500万元。

　　三.关联交易标的基本情况

　　香港公司住所为中国香港特别行政区，主要从事药品进出口业务。香港公司股本总额624万港币，投资总额为80万美元，其中药业集团经国家外经贸部批准，出资32万美元，持有其40%的股权，为其第一大股东。截止2004年12月31日公司总资产为62，275，825.03港元，负债54，669，322.9港元，净资产7，606，502.13港元，2004年销售收入204，016，963.8港元，净利润2，011，017.67港元，前述财务数据未经审计。该公司在中国以外的亚洲地区拥有广泛的制剂厂商客户，公司业务发展迅速良好。

　　美国大圣住所为美国新泽西州利维斯顿市，主要经营范围为从事药品及相关产品的销售。美国大圣注册资本和总投资均为109.73万美元，药业集团经国家商务部批准，独家出资设立，持有其100%股权。截止2004年12月31日公司总资产为2，143，830.54美元，负债995，228.77美元，净资产1，148，601.77美元，2004年销售收入5，184，202.77美元，净利润38，896.61美元，前述财务数据未经审计。该公司在原料采购、业务销售和中介服务等方面拥有很强的优势，在北美地区拥有完整的销售网络，且与认证服务机构关系良好。

　　四.关联交易意向书的主要内容和定价政策

　　前述两项受让意向书，是本次股权受让事宜的框架性文件，其具体条款将在正式协议中予以确定。其中受让价格的确定将由药业集团和本公司共同聘请有资质的评估机构对拟转让的股权进行评估，转让价格将参照被收购公司净资产，在经有关部门确认的评估价格基础上，经双方协商确定。本公司在与药业集团协商价格时，将充分考虑两家标的公司的客户规模、所占市场销售分额和市场开拓能力等因素，在坚持公开、公平、公正原则的基础上，确定公允的价格。

　　五.进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：

　　本公司是亚洲地区最大的皮质激素原料药科研、生产和出口基地，公司目前出口额占公司销售额一半以上。通过本次关联交易，公司将取得上述两家标的公司的控股权，本公司将在亚洲、美洲拥有自己的销售机构，进一步完善了公司的销售体系。本次关联交易对扩大公司对外出口，拓展高端市场具有十分重要的意义，符合公司发展战略的要求，同时，对促进公司更多产品取得海外认证，促进公司的国际化意义深远。

　　六、独立董事的意见

　　公司全体独立董事一致认为，前述两项关联交易表决程序合法，关联董事回避了表决，其他董事全票通过。前述两项交易内容合法，意向书条款符合全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益，定价原则公允。

　　特此公告！

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2005年2月4日

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　五洲会字(2005)1？0043号

　　天津天药药业股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对天津天药药业股份有限公司(以下简称“贵公司”)2001年5月首次向社会公开发行股票所募集资金截至2004年12月31日的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言及我们认为必要的其他相关资料。我们的责任是在审慎调查的基础上，对贵公司董事会有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件发表意见，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。我们结合贵公司的实际情况，实施了我们认为必要的审核程序，并根据贵公司提供的资料做出职业判断的基础上出具报告。

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　贵公司2000年4月6日召开1999年度股东大会，会议通过了向社会公开发行股票的决议。2001年4月29日中国证券监督管理委员会以证监发行字［2001］29号《关于核准天津天药药业股份有限公司公开发行股票的通知》文件，批准贵公司采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票4500万股。贵公司股票发行价格为每股11.25元，截至2001年5月31日，贵公司募集资金总额为50625万元，扣除发行费用共1410.21万元，实际募集资金为49214.79万元。天津五洲联合会计师事务所对贵公司上述注册资本变更事项出具了“五洲会字［2001］3-134号”验资报告。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　(一)招股说明书中对募集资金投向的承诺及变更情况

　　2001年4月23日贵公司签署的招股说明书对募集资金投向承诺如下：

　　单位：人民币万元

　　贵公司于2002年3月30日召开2001年度股东大会，会议通过了“变更募集资金投资项目”的议案，贵公司将上述招股说明书中“甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目”中“年产300吨葫芦巴皂素技改项目”变更为“收购天津药业集团有限公司葫芦巴皂素生产车间”。该议案刊登于2002年4月2日《上海证券报》。

　　2002年11月25日，贵公司召开2002年第二次临时股东大会，会议通过了“变更募集资金投资项目”的议案，取消“六甲基泼尼松龙琥珀酸钠冻干粉针剂技改项目”和“新建化工原料回收投资项目”，新增“新建年产30吨螺内酯原料药项目”、“新建脱氢分离车间项目”、“收购天津药业集团有限公司片剂生产车间”、“收购天津天安药业股份有限公司片剂生产批文”。该议案刊登于2002年11月26日《上海证券报》。

　　经过两次变更后的贵公司募集资金投向如下：

　　单位：人民币万元

　　在上述投资项目中，“新建年产30吨螺内酯原料药项目”、“新建脱氢分离车间项目”、“收购天津药业集团有限公司片剂生产车间”、“收购天津天安药业股份有限公司片剂生产批文”四个项目计划投资额共计6041.48万元，较变更前的“六甲基泼尼松龙琥珀酸钠冻干粉针剂技改项目”和“新建化工原料回收投资项目”两个项目计划投资总额5880万元多161.48万元，由公司以自筹资金补足。

　　(二)募集资金实际使用情况

　　贵公司实际募集资金49，214.79万元，全部是货币资金。截至2004年12月31日，贵公司募集资金实际使用额为44，189.96万元，占募集资金总额的89.79%，各年度具体情况及与招股说明书比较如下：

　　单位：人民币万元

　　各项目实际投资额、投资时间与招股说明书或变更后承诺差异说明：

　　1、新建年产5吨倍他米松原料药投产项目、新产品曲安西龙原料药技改项目、年产10吨醋酸氢化可的松原料药技改项目

　　上述项目实际投资额比招股说明书承诺减少了800.69万元、782.22万元和869.62万元，是由于在不影响产品质量的情况下，充分利用了闲置设备，减少了项目投资。

　　2、丁酸氢化可的松原料药项目、六甲基泼尼松龙原料药投产项目、新建年产30吨螺内酯原料药项目

　　上述项目实际投资额比招股说明书承诺分别增加244.04万元、717.07万元和782.20万元，是由于公司在实际投资建设前对原工艺进行了进一步完善，对相应设备进行了必要的调整，增加了投资。

　　3、收购天津药业集团有限公司葫芦巴皂素生产车间、年产12000吨果胶生产车间技改项目、24000吨饲料蛋白生产车间技改项目

　　上述项目由于原材料供应未能达到理想状态，同时产品市场出现不利变化，故公司未继续增加对该项目的投资，等待市场好转，现公司考虑到该项目延期较长拟暂停该项目的建设。

　　三、募集资金投资项目的实际收益情况

　　募集资金投资项目的实际收益是按各项目已实现年利润计算，以各项目产品年销售收入扣除相关销售成本、税金(增值税附加税)、分摊期间费用后的金额，其中期间费用是以公司全部期间费用乘以相应产品年销售收入占公司全部产品年销售收入的权数在各项目产品之间分配，未对企业所得税在各产品项目间分摊扣除。该计算口径与招股说明书预计利润计算口径一致。

　　1、截至2004年12月31日，已投产并基本达到预期利润的项目各年度利润情况及与招股说明书预计利润对比如下：

　　(1)新建年产10吨地塞米松系列原料药投产项目

　　该项目由于公司在募集资金到位前已垫付大量资金，故2001已基本完工并达产。2001年利润为24，010，806.74元，2002年利润为25，269，154.44元，2003年利润为24，536，177.34元，2004年利润为21，886，270.51元，招股说明书预计年利润为1895万元。

　　2004年年利润较前两年有所下降主要是由于自2002年以后国内地塞米松系列产品的市场竞争加剧，为保持市场主导地位公司地塞米松系列产品销售价格随市场价格下调，增加其市场竞争力，另外加强工艺改进，使其成本进一步降低，以弥补产品降价带来的经济损失，使该产品基本保持原有的利润水平。

　　(2)新产品曲安西龙原料药技改项目

　　2001年利润为339，317.22元，2002年利润为420，024.85元，2003年利润为14，576，030.22元，2004年利润为19，852，927.73元，招股说明书预计年利润为1150万元。

　　该项目2001至2002年尚处于试生产阶段，利润较低，经过试生产阶段正常运营及市场不断开拓，产销量逐步增加，2003、2004年均已达到了预计产销量，并取得了相应的盈利，2004年利润高于预期利润。

　　(3)新建年产5吨倍他米松原料药投产项目

　　2001年利润为2，202，904.56元，2002年利润为1，992，445.27元，2003年利润为10，098，580.35元，2004年利润21，069，494.46元，招股说明书预计年利润为1920万元。

　　2001年和2002年该项目由于市场开拓尚未完成，未能达到预期产销量，产品利润较低。2003、2004年随着产销量的增加利润有了大幅增长，至本年已经达到预期利润。

　　2、截至2004年12月31日，年利润未能达到预期效果的项目情况说明：

　　(1)丁酸氢化可的松原料药项目

　　该项目2001年利润为350，169.16元，2002年利润为469，862.77元，2003年利润为491，200.16元，2004年利润为905，359.52元，招股说明书预计年利润为900万元。

　　现阶段该产品国内市场需求量较小，国际市场的开发需要有较长的认证周期，故该产品的产销量尚未达到规模。

　　(2)新建年产20吨氢化可的松原料药投产项目

　　该项目2001年利润为-167，963.79元，2002年利润为-3，228，148.68元，2003年利润为-2，952，014.65元，2004年利润-258，012.43元，招股说明书预计年利润为500万元。

　　由于生产工艺和设备处于调试和改进阶段，产量较小，造成未达到预期利润，2004年较以前产品单位成本已经大幅降低，随着工艺的日趋完善，将批量生产形成规模经济，并达到预计利润。

　　(3)年产10吨醋酸氢化可的松原料药技改项目

　　该项目2001年利润为-3，812，368.86元，2002年利润为-2，792，400.81元，2003年利润为-5，647，467.57元，2004年利润为-3，727，048.10元，招股说明书预计年利润为490万元。

　　该产品绝大部分销往国外，由于国际市场的竞争日趋激烈，为了扩大国际市场份额，该产品的市场售价较低，导致亏损。

　　(4)六甲基泼尼松龙原料药投产项目

　　该项目2001年利润为-314，578.71元，2002年利润为0元，2003年利润为912，177.65元，2004年利润为-925，393.67元，招股说明书预计年利润为856万元。

　　六甲基泼尼松龙原料为国内独家生产，该产品属于高端皮质激素原料药。现阶段由于处于该产品投产初期，产量较小，制造成本较高，产生了少量亏损。

　　(5)新产品布地奈德投产技改项目

　　该产品已经取得欧洲的药品销售许可证，但由于跨国公司对药品供应商的更换需要较长时期的前期准备工作，故该项目尚未正式投产。

　　(6)新建年产30吨螺内酯原料药项目

　　该项目2001、2002年未生产，2003年利润为-418，452.69元，2004年利润为-776，784.77元，该项目为变更后项目，变更后未承诺收益。

　　螺内脂原料药处于试生产过程中，产量较少，固定费用较大，致使制造成本高于售价，造成亏损，2004年末公司对该产品进行了较大的工艺改进，原料成本已大幅下降，使其具有竞争优势，由于现已销售的产品为工艺改进前的库存产品，故产生亏损。

　　(7)收购天津药业集团有限公司片剂生产车间、收购天津天安药业股份有限公司片剂生产批文项目

　　公司利用自产原料药生产下游制剂产品是为了降低产品成本、增强产品的竞争力，但由于生产规模和市场的限制，目前产销量较低，2003年利润为-821，346.01元，2004年利润为-349，829.33元。该项目为变更后项目，变更后未承诺收益。

　　(8)新建脱氢分离车间项目

　　由于该项目本年年底尚未完全竣工，故该项目尚未产生效益。

　　(9)甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目(包括收购天津药业集团有限公司葫芦巴皂素生产车间、年产12000吨果胶生产车间技改项目、年产24000吨饲料蛋白生产车间技改项目)

　　上述项目由于未能如期完工，尚不具备生产能力。

　　四、年度报告中披露的募集资金使用情况

　　1、与2001年年度报告披露信息比较：

　　单位：人民币万元

　　2、 与2002年年度报告披露信息比较：单位：人民币万元

　　3、与2003年年度报告披露信息比较： 单位：人民币万元

　　4、与2004年年度报告披露信息比较：单位：人民币万元

　　说明：2001年年报披露投资额比实际投资额少，是因为年报披露未考虑募集资金到位前企业已垫付的资金；在2003年年报披露中，投资额在各募集资金投资项目中分配时有少量误差；各年度年报披露时以人民币千元为单位，本报告以人民币万元为单位并保留两位小数，由此产生的尾差未作为差异列示。

　　五、前次募集资金实际使用情况与董事会说明比较

　　将前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照，两者相符。

　　六、前次募集资金未使用部分的说明

　　截至2004年12月31日，贵公司前次募集资金未使用数额为人民币5，024.83万元，占前次所募集资金总额的10.21%。除本报告中前述“收购天津药业集团有限公司葫芦巴皂素生产车间、年产12000吨果胶生产车间技改项目、24000吨饲料蛋白生产车间技改项目”三个项目拟暂停外，贵公司拟在2005年度继续按照前次募集资金的使用计划安排投入。

　　七、审核结论

　　根据上述情况，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及招股说明书和定期报告中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

　　本专项报告仅供贵公司为发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行可转换公司债券所必备的文件，随同其他申报材料一起上报。

　　天津五洲联合会计师事务所中国注册会计师：郭宪明

　　中国注册会计师：王福才

　　中国 天津2005年2月2日

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　天津天药药业股份有限公司(以下简称“我公司”)于2000年4月6日召开1999年度股东大会，会议通过了向社会公开发行股票的决议。2001年4月29日中国证券监督管理委员会《关于核准天津天药药业股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字［2001］29号)文件，批准我公司采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票4500万股。我公司股票发行价格为每股11.25元，截至2001年5月31日，我公司募集资金总额为50625万元，扣除发行费用共1410.21万元，实际募集资金为49214.79万元。天津五洲联合会计师事务所对我公司上述注册资本变更事项出具了(五洲会字［2001］3-134号)验资报告。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　(一)招股说明书中对募集资金投向的承诺

　　2001年4月23日我公司签署的招股说明书对募集资金投向承诺如下：

　　单位：人民币万元

　　我公司于2002年3月30日召开2001年度股东大会，会议通过了“变更募集资金投资项目”的议案，我公司将上述招股说明书中“甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目”中“年产300吨葫芦巴皂素技改项目”变更为“收购天津药业集团有限公司葫芦巴皂素生产车间”。该议案刊登于2002年4月2日《上海证券报》。

　　2002年11月25日，我公司召开2002年第二次临时股东大会，会议通过了“变更募集资金投资项目”的议案，取消“六甲基波尼松龙琥珀酸钠冻干粉针剂技改项目”和“新建化工原料回收投资项目”，新增“新建年产30吨螺内酯原料药项目”、“新建脱氢分离车间项目”、“收购天津药业集团有限公司片剂生产车间”、“收购天津天安药业股份有限公司片剂生产批文”。该议案刊登于2002年11月26日《上海证券报》。

　　经过两次变更后的我公司募集资金投向如下：

　　单位：人民币万元

　　在上述投资项目中，“新建年产30吨螺内酯原料药项目”、“新建脱氢分离车间项目”、“收购天津药业集团有限公司片剂生产车间”、“收购天津天安药业股份有限公司片剂生产批文”四个项目计划投资额共计6041.48万元，较变更前的“六甲基波尼松龙琥珀酸钠冻干粉针剂技改项目”和“新建化工原料回收投资项目”两个项目计划投资总额5880万元多161.48万元，由公司以自筹资金补足。

　　(二)募集资金实际使用情况

　　我公司实际募集资金49，214.79万元，全部是货币资金。截至2004年12月31日，我公司募集资金实际使用额为44，189.96万元，占募集资金总额的89.79%，

　　各年度具体情况及与招股说明书比较如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上述各年度实际投资额均以天津五洲联合会计师事务所审计确认金额为准，其中2001年实际投资额与年度报告准披露的投资金额由少量差异，是因为年报披露未考虑募集资金到位前公司已垫付的资金，该项差异已在2003年第二届董事会第四次会议中“关于前次募集资金使用情况的说明”中予以披露。

　　各项目实际投资额、投资时间与招股说明书或变更后承诺差异说明：

　　1、新建年产5吨倍他米松原料药投产项目、新产品曲安西龙原料药技改项目、年产10吨醋酸氢化可的松原料药技改项目

　　上述项目实际投资额比招股说明书承诺减少了800.69万元、782.22万元和869.62万元，是由于在不影响产品质量的情况下，充分利用了闲置设备，减少了项目投资。

　　2、丁酸氢化可的松原料药项目、六甲基泼尼松龙原料药投产项目、新建年产30吨螺内酯原料药项目

　　上述项目实际投资额比招股说明书承诺分别增加244.04万元、717.07万元和782.20万元，是由于公司在实际投资建设前对原工艺进行了进一步完善，对相应设备进行了必要的调整，增加了投资。

　　3、收购天津药业集团有限公司葫芦巴皂素生产车间、年产12000吨果胶生产车间技改项目、24000吨饲料蛋白生产车间技改项目

　　上述项目由于原材料供应未能达到理想状态，同时产品市场出现不利变化，故公司未继续增加对该项目的投资，等待市场好转，现公司考虑到该项目延期较长，拟暂停该项目的建设。

　　4、截至2004年末，丁酸氢化可的松原料药项目、新产品布地奈德投产技改项目尚有少部分配套附属设施未完全竣工，但工程主体已完工，不影响该产品的少批量试生产，预计2005年一季度将全部竣工。

　　5、新建脱氢分离车间项目虽一度由于市场原因暂时停滞，自2004年初开始，经过工艺改进，重新开始建设至年末已基本竣工。预计2005年一季度将完全竣工投产。

　　三、募集资金投资项目的实际收益情况

　　(注：下列项目实际收益中已实现年利润是以该项目产品年销售收入扣除相关销售成本、税金(增值税附加税)、分摊期间费用后的金额，与招股说明书预计年利润口径一致，其中期间费用是以公司全部期间费用乘以相应产品年销售收入占公司全部产品年销售收入的权数在各项目产品之间分配，未对企业所得税在各项目间分摊扣除。)

　　(一)截至2004年12月31日，已投产并达到招股说明书承诺预计收益项目如下：

　　1、新建年产10吨地塞米松系列原料药投产项目

　　该项目由于公司在募集资金到位前已垫付大量资金，故2001已基本完工并达产。2001年利润为24，010，806.74元，2002年利润为25，269，154.44元，2003年利润为24，536，177.34元，2004年利润为21，886，270.51元，招股说明书预计年利润为1，895万元。

　　自2001年以来，地塞米松已经连续多年为公司创造了高利润，这在化学制药行业是不多见的。超额的利润引发竞争对手的跟进，国内地塞米松系列产品的市场竞争加剧，为增加市场竞争力，保持市场主导地位，我公司不断加强工艺改进，使其成本进一步降低，同时千方百计拓展销售渠道，使地塞米松系列产品销售稳步增加，使该产品基本保持原有的利润水平。

　　2、新产品曲安西龙原料药技改项目

　　该项目2001年利润为339，317.22元，2002年利润为420，024.85元，2003年利润为14，576，030.22元，2004年利润为19，852，927.73元，招股说明书预计年利润为1，150万元。

　　曲安西龙系列产品属于我公司在国内独家生产的产品，该项目2001至2002年尚处于试生产阶段，利润较低，经过试生产阶段正常运营及市场不断开拓，产销量逐步增加，2003、2004年均已达到了预计产销量，并取得了较好的盈利，2004年利润大大高于预期利润。由于该产品为我公司垄断产品，且市场需求稳步增长，通过生产工艺的改进，成本有希望进一步降低，在未来一段时期项目收益将继续呈上升趋势。

　　3、新建年产5吨倍他米松原料药投产项目

　　2001年利润为2，202，904.56元，2002年利润为1，992，445.27元，2003年利润为10，098，580.35元，2004年利润21，069，494.46元，招股说明书预计年利润为1，920万元。

　　2001、2002年该项目由于市场开拓尚未完成，未能达到预期产销量，产品利润较低。2003、2004年虽然该产品国际市场竞争日趋激烈，市场价格低于原预期水平，但由于本公司生产的倍他米松原料药在质量和成本方面都具有较大优势，在海外市场的知名度不断提高，产销量大幅增长，利润随之大幅上升，至本年已经达到预期利润。且随着以其为主要原料的先灵葆雅倍他米松复方制剂的专利失效，对倍他米松原料药的需求将进一步增大，因此预计该项目将在未来几年继续保持较高的盈利能力。

　　(二)截至2004年12月31日，年利润未能达到预期效果的项目情况说明：

　　1、丁酸氢化可的松原料药项目

　　该项目2001年利润为350，169.16元，2002年利润为469，862.77元，2003年利润为491，200.16元，2004年利润为905，359.52元，招股说明书预计年利润为900万元。

　　丁酸氢化可的松属于高端皮质类激素，以其生产的制剂药品治疗效果较好，副作用较低，产品单位盈利能力较高。该产品为我公司在国内独家生产，虽然在2002-2004年产品的产销量尚未达到规模，但随着产品在国内被越来越多的患者接受，和海外市场的不断开发，产品的赢利能力在逐步提高。本公司现已经与国外一家规模较大的制剂生产厂家达成合作意向，公司正积极进行DMF(海外认证申报主文件)文件的准备。随着海外市场的扩展，产销规模的扩大，该产品盈利能力将达到预期水平。

　　2、新建年产20吨氢化可的松原料药投产项目

　　该项目2001年利润为-167，963.79元，2002年利润为-3，228，148.68元，2003年利润为-2，952，014.65元，2004年利润-258，012.43元，招股说明书预计年利润为500万元。

　　氢化可的松属于大宗皮质激素类原料药，市场需求较大，但单位赢利能力较低。由于该产品生产工艺和设备尚处于调试和改进阶段，产量较小，未达到预期利润。随着公司在2004年底有关技术工艺的重大突破，该产品单位成本已经大幅降低，随着生产工艺的日趋完善，该产品将实现批量生产形成规模经济，并达到预计利润水平。

　　3、年产10吨醋酸氢化可的松原料药技改项目

　　该项目2001年利润为-3，812，368.86元，2002年利润为-2，792，400.81元，2003年利润为-5，647，467.57元，2004年利润为-3，727，048.10元，招股说明书预计年利润为490万元。

　　该产品主要销往海外市场，由于国际市场竞争日趋激烈，该产品的市场售价较低且目前销量有限，而单位制造费用较高，导致亏损。近年来公司一直进行该产品的工艺改进，使其原料成本有所降低，亏损额逐年减少。公司将继续加强市场开发，以尽早达到预期规模，降低制造成本，取得预期收益。

　　4、六甲基泼尼松龙原料药投产项目

　　该项目2001年利润为-314，578.71元，2002年利润为0元，2003年利润为912，177.65元，2004年利润为-925，393.67元，招股说明书预计年利润为856万元。

　　六甲基泼尼松龙原料药为国内独家生产，世界范围内生产厂家也为数不多，该产品属于高端皮质激素原料药，在休克急救和器官移植抗排斥反应中运用较多。我国国内目前的制剂需求主要依靠进口解决，我公司目前正与多个制剂厂家合作，以该产品为原料研发制剂，预计未来市场需求量很大。海外市场上，本公司目前已在准备美国的DMF，与美国客户合作争取FDA(美国食品和药品管理总局)的批准进入美国市场。现阶段由于该产品尚处于市场投入期，产量较小，制造成本较高，产生了少量亏损，预计随着市场不断扩大，将会带来较大利润。

　　5、新产品布地奈德投产技改项目

　　布地奈德是抗哮喘气雾剂的主要成分，全球50%以上的抗哮喘药为气雾剂。公司的该产品已有少量产出，并且已经取得欧洲的COS(欧洲药典适用性证书)认证。该产品是本公司进入国际高端市场的主要品种之一，一直与多家世界著名制药企业洽谈合作、准备文件并进行制剂药品的试验生产，但由于前期准备周期较长，未实现实质性产品销售，现已与瑞典阿斯特拉公司(全球最大的抗哮喘气雾剂生产厂商)达成合作意向，目前正在进行后续文件准备及与合作相关的其他准备工作，本公司将努力加快这一进程。本公司进入该公司原料药供应商序列后，该产品在价格和销量稳定的基础上给公司带来较高的利润，该产品将有望成为公司新的盈利增长点。

　　6、新建年产30吨螺内酯原料药项目

　　该项目2001、2002年未生产，2003年利润为-418，452.69元，2004年利润为-776，784.77元，该项目为变更后项目，变更后未承诺收益。

　　螺内酯属于大宗皮质激素原料药，原主要用于治疗水肿类疾病、高血压等疾病，随着药用科研开发，该类药物已经开始适用于治疗抗心衰等疾病，因此市场需求将进一步增大。该产品目前尚处于试生产过程中，产量较少，固定费用较大，致使制造成本高于售价，造成亏损。2004年末公司对该产品进行了大的工艺改进，成为国内首家使用ADD生产螺内酯的厂家，原料成本已大幅下降，但由于已销售产品是以工艺改进前的库存产品为主，故出现亏损。随着产品生产工艺的日趋完善及成本的逐步降低，预计2005年该产品的产销量将大幅增加，会给本公司带来较为可观的利润。

　　7、收购天津药业集团有限公司片剂生产车间、收购天津天安药业股份有限公司片剂生产批文项目

　　2003年利润为-821，346.01元，2004年利润为-349，829.33元。该项目为变更后项目，变更后未承诺收益。

　　公司的长远发展战略是，公司将充分发挥在皮质类激素原料药方面形成的竞争优势，利用自产原料药进行深加工，进一步向制剂药品生产延伸，使公司从单一原料药生产企业最终发展成为拥有完整产业链的综合型制药企业。公司收购片剂生产车间及生产批文就是服务于这一发展战略的举措。由于该类产品尚处于投入期，受生产规模和市场的限制，目前产销量较低，每年略有亏损。公司正积极寻求与国外著名制药厂商合作，以扩大市场份额和生产规模，形成规模效益。

　　8、 新建脱氢分离车间项目

　　脱氢分离是本公司生产皮质类激素原料药(地塞米松产品、倍他米松产品等)的工序之一，新建脱氢分离车间项目由于市场原因暂时停滞，自2004年初开始，经过工艺改进，重新建设至2004年12月31日尚未完全竣工，故该项目完工后将会进一步优化生产工艺，扩大相关产品的产能，创造良好的经济效益。

　　9、甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目(包括收购天津药业集团有限公司葫芦巴皂素生产车间、年产12000吨果胶生产车间技改项目、年产24000吨饲料蛋白生产车间技改项目)

　　公司生产用主要原料为皂素，在2001年以前皂素主要是从野生植物穿地龙中提炼，因此造成原料的供应极不稳定。公司是国内最大的皂素需求厂商，为保证原料供应的稳定，公司一直探索原料的替代工艺，为此公司投资开发葫芦巴皂素。但由于原材料(葫芦巴籽)供应未能达到理想状态，故公司未继续增加对该项目的投资，等待市场好转，现公司考虑到该项目延期较长拟暂停该项目的建设。

　　四、募集资金实际使用收益与招股说明书及信息披露差异的说明

　　自2001年6月募集资金到位后，公司即积极有序地将募集资金陆续投入到原招股说明书承诺的或后经股东大会同意变更的项目中。我公司是亚洲最大的皮质激素原料药的生产、研究和出口基地，国内80%的皮质激素类原料药都是由我公司首先研制并投入生产的，由于公司的主导产品赢利能力较强，且毛利率较高，加之国内知识产权保护的现状，出现了市场跟进者，使得近年来，原料药市场竞争日趋激烈，相对于公司上市之初的2001年，部分原料药的市场价格大幅下降，仅以公司原主导产品？地塞米松系列产品为例，其市场价格下降了约40%，而化工原料价格却有所增长，平均增幅在30%左右，这些价格变动因素严重制约了公司进一步发展。此外，原料药项目从技术开发期到建设投产期再到产生收益期需要一定周期，产品投入市场后还需要有一个市场开发的过程，尤其是国际市场的开拓更需要充分的时间进行资料准备及审计认证。虽然存在上述多种不利因素，但是公司募集资金的投入及相应产品的生产和销售，为公司发展注入了新的活力。募集资金投入的绝大部分项目主要部分均已竣工投产，并已具备预期的技术工艺及生产能力，使公司皮质激素原料药的总体生产能力大幅增加。加上生产工艺的不断改进及公司生产管理的不断加强，产成品单位成本大幅降低，很大程度上消化了市场价格变动因素对公司带来的不利影响。此外，公司为拓展海外市场，积极与国外著名制药企业寻求合作，目前已通过多家世界著名跨国公司的现场审计，并有多个产品取得美国和欧洲市场准入认证，为公司产品进一步扩大出口奠定了坚实的基础。除上述举措外，公司还在科研开发、质量检测、销售网络等方面加大投入，显著提高了公司的研发能力和质量管理水平，增强了公司产品的国际市场影响力，使公司主营业务利润水平保持稳步增长。

　　六、前次募集资金未使用部分的说明

　　截至2004年12月31日，我公司前次募集资金未使用数额为人民币5，024.83万元，占前次所募集资金总额的10.21%。除本报告中前述“收购天津药业集团有限公司葫芦巴皂素生产车间、年产12000吨果胶生产车间技改项目、24000吨饲料蛋白生产车间技改项目”三个项目拟暂停外，我公司拟在2005年度继续按照前次募集资金的使用计划安排投入。

　　特此说明

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2005年2月2日上海证券报