湘潭电机召开二00四年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湘潭电机股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议于2005年2月2日在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室举行，董事长周建雄先生主持了会议。会议应到董事11名，实到董事11名，公司监事会和经理层部分成员以及相关部门负责人列席了会议。会议 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式，全票审议通过了如下事项：

　　一、审议通过了《2004年度董事会工作报告》。

　　二、审议通过了《关于公司2004年度年报及年度报告摘要的议案》(详细资料见上交所网站)。

　　三、审议通过了《关于公司2005年度生产经营方针和投资计划的议案》。

　　四、审议通过了《关于公司2004年度财务决算和2005年度财务预算的议案》。

　　五、审议通过了《关于公司2004年度利润分配的议案》。

　　经普华永道中天会计师事务所审计，本公司2004年度实现净利润53，370，228元，加上年初未分配利润22，204，396元，2004年度可供分配利润为75，574，624元。根据公司章程的规定，公司按2004年度实现净利润提取10%的法定公积金5，337，023元，提取5%的法定公益金2，668，511元，可供股东分配利润为67，569，090元，拟提取5%的任意盈余公积金2，668，511元，公司2004年度累计未分配利润为64，900，579元。

　　本公司拟以2004年末总股本19500万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.9元(含税)，分配总额为37，050，000元，剩余未分配利润将转入下一年度。

　　本公司无资本公积金转增股本预案。

　　六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意继续聘请普华永道中天会计师事务所为湘潭电机股份有限公司2005年度财务审计机构，聘期为一年。

　　七、审议通过了《关于经理层部分人员变更的议案》。

　　经公司总经理陈飞翔先生提名，同意聘任王邵潭先生、张力先生为公司副总经理(王邵潭先生、张力先生简历见附件一)；由于工作变动，免去李吉平先生公司副总经理职务。公司独立董事钟山、盛杰民、樊行健、陈晓红认为上述经理层人员的变动符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，一致同意上述任免事项。

　　八、审议通过了《关于公司2005年度银行授信额度的议案》。

　　根据公司生产经营和发展的需要，同意将2005年公司授信总额度确定为12.4亿元(含目前已有银行贷款的授信)。并提请股东大会授权董事会或董事长办公会在授信总额度内调整银行间的额度，办理、出具对银行贷款时所需手续。

　　九、审议通过了《关于出让公司在湘电恒力公司部分股权的议案》。

　　为集中精力做大做强公司主业，同意出让公司在湘电恒力公司25%的股权给湘潭电机力源物资贸易有限公司，本次转让为平价转让，转让价格为1股等于1元，转让金额为140万元，出让后公司在湘电恒力公司的投资占总股本的11%。

　　十、审议通过了《关于公司为控股子公司湘潭电机进出口有限公司提供担保的议案》。

　　为办理伊朗地铁项目银行保函贷款等，同意为本公司控股子公司湘潭电机进出口有限公司在中国银行湘潭分行申请3000万元授信额度事宜提供担保，担保期限为3年。

　　十一、审议通过了《关于公司2005年度配股资格审查的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司2005年符合现行配股发行的有关规定，具备配股发行的条件。本次配股事项及具体配股比例须报中国证监会核准。

　　十二、审议通过了《关于公司2005年度配股方案的议案》。

　　同意将本次配股的初步发行方案确定如下：

　　(一)发行数量

　　以公司2004年12月31日总股本195，000，000股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，共计可配售58，500，000股(每股面值为人民币1.00元，以人民币计价)，其中法人股股东可配售36，000，000股，公众股股东可配售22，500，000股。经征询各发起人法人股股东，均表示放弃此次配售。国有法人股控股股东湘潭电机集团有限公司放弃配售的相关手续需报湖南省国有资产管理部门批准。因此，本次配售股份总数为2250万人民币普通股。

　　(二)发行价格及定价依据

　　1、配股价格的区间

　　配股价格区间的下限：(1)配股说明书刊登日前20个交易日(不含配股说明书刊登当日)“湘电股份(资讯 行情 论坛)”股票收盘价的算术平均值的75%；与(2)按20倍市盈率计算的股票价格(计算方法为：股票价格＝20×每股收益，每股收益＝配股实施前一年度扣除非经常性损益后的净利润/配股实施前一年度末的总股本)之孰低者。

　　配股价格区间的上限：配股说明书刊登日前20个交易日(不含配股说明书刊登当日)“湘电股份”股票收盘价的算术平均值的90%。

　　2、配股价格的最后确定

　　在配股价格的区间内，配股价格的最后确定遵循如下原则：

　　(1)配股价格不低于股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；

　　(2)参考股票市场价格与市盈率；

　　(3)根据配股募集资金投资项目的资金需求量；

　　(4)与配股主承销商充分协商一致。

　　(三)发行对象

　　在配股说明书规定的股权登记日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　(四)募集资金用途及数额

　　本次配股募集资金投资以下两个项目：

　　1、投资99，600，000元用于提高大型电机技术水平和生产能力项目；

　　2、投资30，113，100元用于公司信息化建设项目。

　　上述两个项目合计需融资总额为129，713，100元，若本次配股的实际募集资金数额(扣除发行费用后)超过这一数额，则超过部分的用途由公司股东大会审议决定；若实际募集资金数额低于这一数额，则不足部分由公司通过其它融资渠道解决。

　　(五)本次配股的有效期

　　本次配股预案为公司股东大会审议通过后一年内有效。

　　(六)股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　1、聘请有关中介机构；

　　2、实施本次配股的具体发行方案，包括(但不限于)配股价格的最后确定、配股数量的确定、发行日程的确定；

　　3、签署募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　4、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；

　　5、在本次配股完成后，根据配股的实施情况，对公司章程中关于股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；

　　6、在本次配股完成后，办理公司注册资本变更的事宜；

　　7、对本次配售股份的可流通部分申请在上海证券交易所挂牌上市；

　　8、在出现不可抗力或其它足以使本次配股难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次配股延期实施；

　　9、办理与本次配股有关的其它事项。

　　本方案尚需经公司股东大会逐项表决后，报中国证券监督管理委员会核准实施。

　　十三、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

　　(一)前次募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］70号文核准，公司于2002年7月3日向二级市场投资者定向配售发行人民币普通股7500万股，发行价格为5.6元/股。该次发行募集资金人民币420，000，000元，扣除发行费后，本次公司实际募集资金人民币403，944，502元。上述募集资金再扣除本公司自行发生的发行费人民币13，464，873元，募集资金净额为人民币390，479，629元。上述资金已于2002年7月10日到位，并经天职孜信会计师事务所天孜湘验［2002］2-9号验资报告验证。

　　(二)招股说明书承诺投资项目

　　本公司2002年6月28日公布的《招股说明书》关于募集资金使用计划的说明如下：

　　单位：人民币万元

　　(三)前次募集资金使用情况

　　1、截至2004年12月31日止，募集资金实际投入情况如下：

　　单位：人民币万元

　　(四)前次募集资金实际使用情况与承诺对比

　　单位：人民币万元

　　注：由于统计口径问题，公司2002、2003年年报披露的部分募集资金项目投资额与最终使用情况存在非重大差异。

　　(五)前次募集资金使用情况说明

　　公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币28，319.60万元。其中已经发生但尚未支付的款项合计人民币1，483.73万元，主要系设备及工程质保金，将于质保期满后支付。根据招股说明书，此次募集资金投资人民币4，950万元用于偿还公司部分银行贷款，人民币3，000万元用于补充营运资金，建设交流变频调速电机、电控装备项目实际完成投资人民币4，523.07万元，扩建大中型直流电机项目已实际完成投资人民币4，677.90万元，提高电动轮自卸车技术水平和生产能力项目实际完成投资人民币8，292.11万元，12-30t变频调速工矿电机车项目实际完成投资人民币1，973.96万元，发展风力发电设备项目实际完成投资人民币407.34万元，新型城市公交电动客车项目实际完成投资人民币495.22万元。截止2004年12月31日募集资金项目共投入募集资金人民币28，319.60万元，占募集资金净额的72.53%，尚未投入的募集资金为人民币10，728.40元，将继续按计划投入。

　　(六)前次募集资金投资项目的效益

　　1、建设交流变频调速电机、电控装备项目

　　该项目2004年6月底已通过湖南省发展与改革委员会的验收，验收文件为：湘发改函［2004］65号《关于同意湘潭电机股份有限公司建设交流变频调速电机电控装备项目验收的函》。项目实施后，形成了《招股说明书》承诺的生产能力。2004年公司交流变频电机主营业务收入为人民币156.84万元，毛利率为50.68%。交流变频电机目前的市场正处于上升发展的开始阶段，预计未来市场需求会有较大增长。由于该项目投资的设备是在公司交流电机生产能力基础上的技改与扩充，新增设备在很大程度上与原交流电机生产设备有互补性和通用性，在目前交流电机市场形势非常好的情况下，充分发挥了新增设备的作用，实现了较好的经济效益，2002年本公司交流电机主营业务收入为人民币21，730.04万元，2004年实现主营业务收入增至人民币55，870.14万元。

　　2、扩建大中型直流电机项目

　　该项目2004年6月底已通过湖南省发展与改革委员会的验收，验收文件为：湘发改函［2004］64号《关于同意湘潭电机股份有限公司扩建大中型直流电机项目验收的函》。项目实施后，公司达到了《招股说明书》上承诺年产大中型直流电机40万kW的能力。公司大中型直流电机2002年的主营业务收入为人民币3，844.50万元，毛利率为19.97%，2004年主营业务收入达到人民币12，104.83万元，毛利率为26.12%。项目能力得到了充分发挥，产生了较好的经济效益。

　　3、提高电动轮自卸车技术水平和生产能力项目

　　该项目2004年12月已通过湖南省发展与改革委员会的验收，验收文件为：湘发改工［2004］153号《关于同意湘潭电机股份有限公司提高电动轮自卸车技术水平和生产能力项目验收的函》。项目实施后，已形成《招股说明书》上承诺的生产能力。2002年公司108吨电动轮自卸车及备品配件实现主营业务收入人民币3，905.23万元，2004年公司108吨电动轮自卸车及备品配件共实现主营业务收入人民币5，966.35万元。由于市场原因，已形成的生产能力目前没有得到充分发挥。但随着目前电力紧缺，煤炭需求急增，矿山复苏与快速发展，预计该项目未来会产生更好的经济效益。

　　4、发展风力发电设备项目

　　该项目正在实施，尚未完成，预计2005年完成。

　　5、12-30t变频调速工矿电机车项目

　　该项目正在实施中，尚未完成，预计2005年完成。

　　6、新型城市公交电动客车项目

　　该项目目前正在实施中，尚未完成。2003年公司开始进行科研开发和样车试制。2004年9月份，公司和中国海军工程大学等合作研制开发的第一台混合电动客车通过了国家级鉴定，已生产的5台新车将于2005年春节前后在长沙市公交线上运行。目前正在积极寻求该项目的合作伙伴，组建合资公司，形成混合电动客车年产200-1000辆的生产能力。该项目力争在2005年内完成。预计在未来会产生较好的效益。

　　(七)前次募集资金使用情况的结论

　　综上所述，公司董事会认为，公司前次募集资金能够按照招股说明书承诺的用途使用，符合公司章程及有关的法律、法规的要求，且在公司历年的年度报告中予以充分的信息披露，确保了广大投资者的利益。

　　十四、审议通过了《关于本次配股募集资金使用可行性分析的议案》。

　　同意将公司本次配股募集资金进行以下项目投资：

　　(一)投资99，600，000元用于提高大型电机技术水平和生产能力项目

　　本项目在电机事业部生产大中型电机的基础上扩建，主要是扩大大型电机产品的生产能力，提高产品的技术水平。本次设计充分利用公司现有的大电机制造资源，着重于制造水平的提高，重点提升铁芯及线圈制造等关键工序的制造水平，扩充试验站的试验能力。根据工艺流程合理的要求，增加少量关键机加工设备，主要购置？？5000×4000的数控立车1台、？？1250×8000数控卧车1台、高速动平衡机1台、20吨电动双梁起重机2台，进口法国产的涨形机及3台包带机1台，增加1套7500KVA试验机组(五机组)1套，增加矽钢片纵剪下料生产线1条，新建一个长162米，跨度为(18＋18)＝36米的厂房作为零件加工厂房，新增建筑面积8712平方米。项目完成后可在公司原有大电机生产能力的基础上新增100万千瓦的生产能力。

　　本项目已经湖南省发改委“湘发改工［2004］1002号”《关于同意湘潭电机股份有限公司提高大型电机水平和生产能力项目备案的通知》备案，拟新增投资总额99，600，000元，其中美元2，992，000元，全部用于固定资产投资，计划通过本次配股募集资金解决。项目建成达产后，预计可新增年销售收入304，080，000元，利润总额44，780，000元，税后利润30，000，000元，所得税14，780，000元。

　　(二)投资30，113，100元用于公司信息化建设项目

　　本项目是综合运用现代信息技术、管理技术、自动化技术、通讯技术和系统工程技术等，建立先进、实用、可靠的计算机网络系统和数据库系统，形成覆盖全公司各主要机构的Internet网络系统。根据公司信息化建设的实际需要并经充分论证，本项目需购置的硬件系统包括IBMRS/6000P670小型机2套(其中1台备份)、服务器群30台、路由器1台、核心主干交换机1台，汇聚层和接入层交换机(二、三级交换机)63台和微机工作站300台；系统软件包括ERP系统软件、数据库软件(Oracleg9i系统)和网络系统软件各1套。本项目实施以后，可以提高新产品的研制开发能力，缩短产品的供货周期，提高产品的质量和设备利用率，从而直接提高整个企业的生产效益和生产能力。

　　本项目已经湖南省发改委“湘发改工［2004］1001号”《关于同意湘潭电机股份有限公司建设信息化项目备案的通知》备案，投资总额30，113，100元，全部用于固定资产投资，计划通过本次配股募集资金解决，不足部分由公司自筹资金解决。

　　为抢占市场先机和满足公司发展需要，以上两个项目在配股未实现前用自筹资金提前启动，配股成功后，纳入配股资金中使用。

　　以上除第七、九和十项外，都须提交公司2004年年度股东大会审议。

　　十五 、审议通过了《关于召开湘电股份2004年年度股东大会的议案》。

　　公司定于2005年3月16日召开2004年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　(一)召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开日期和时间：2005年3月16日(星期三)上午9点。

　　3、会议地点：湖南省湘潭市湘电大酒店会议室

　　4、会议召开方式：现场召开和网络投票相结合

　　(二)会议审议事项

　　1、审议《2004年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2004年度监事会工作报告》；

　　3、审议《关于公司2004年度年报及年度报告摘要的议案》(全文见上交所网站)；

　　4、审议《关于公司2005年度生产经营方针和投资计划的议案》；

　　5、审议《关于公司2004年度财务决算和2005年度财务预算的议案》；

　　6、审议《关于公司2004年度利润分配的议案》；

　　7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　8、审议《关于公司2005年度银行授信额度的议案》；

　　9、审议《关于公司2005年度配股资格审查的议案》；

　　10、审议《关于公司2005年度配股方案的议案》；

　　11、审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

　　12、审议《关于本次配股募集资金使用可行性的议案》。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，社会公众股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，通过深圳证券交易所市值配售而持有本公司股份的，可以通过深圳证券交易所的交易系统进行投票表决，其中第9、10、11、12项议案需要参加表决的社会公众股股东进行类别表决。社会公众股股东参加网络投票的操作流程见附件三。

　　(三)会议出席对象

　　1、公司董、监事和高级管理人员；

　　2、截止2005年3月9日(星期三)下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　3、因故不能出席会议的股东可委托他人持股东本人授权委托书参加会议(见附件四)；

　　4、公司聘请的有证券从业资格的律师事务所的律师。

　　(四)登记方法

　　1、法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明(可以是复印件)或法人授权委托书(必须是原件)和出席人身份证办理登记手续。

　　2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

　　3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记(需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件)。

　　4、登记时间：2005年3月11日(星期五)，上午8：00-12：00，下午13：30-17：30.

　　5、登记地点 ：湘潭电机股份有限公司证券部

　　联系人：汤鸿辉 李怡文

　　联系电话：[phone] 传真：[phone]

　　通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街302号

　　邮政编码：411101

　　(五)其他事项

　　1、出席会议的所有股东食宿和交通费用自理；

　　2、股东拟出席现场股东大会的，除亲自到公司办理出席会议登记事项外，还可在现场股东大会召开前(但必须在上述规定的登记时间内)，通过网络投票系统办理亲自出席现场股东大会登记。股东通过网络投票系统办理亲自出席现场股东大会登记的，不能再通过网络投票系统对同一股东大会议案直接投票或委托征集人投票。

　　3、同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种投票方式。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二00五年二月四日

　　附件一：

　　王邵潭先生简历

　　王邵潭男，1962年11月出生，湖南双峰人，中共党员，湘潭大学金属材料及热处理专业本科毕业，工学学士，高级经济师。历任湘潭电机厂供应处计划员、供应员，计划科、综合科副科长，物资供应部副部长，物资供应分公司副经理、经理。现任湘潭电机股份有限公司总经理助理、物资供应公司(生产安技部)经理(部长)。

　　张力先生简历

　　张力男，1968年10月出生，湖南湘潭人，中共党员，湘潭机电专科学校电气工程专业毕业，助理工程师。历任湘潭电机厂销售处驻外销售员，销售贸易部驻沈阳办事处、南昌办事处主任，湘潭电机股份有限公司销售贸易部备件中心主任，销售贸易部副部长、代部长、部长。现任湘潭电机股份有限公司电机事业部副总经理。

　　附件二：

　　前次募集资金使用情况专项审核报告

　　普华永道中天特审字(2005)第11号

　　湘潭电机股份有限公司董事会：

　　我们接受湘潭电机股份有限公司(以下简称“贵公司”)董事会委托，对贵公司于2002年7月募集的人民币普通股资金(以下简称“前次募集资金”)截至2004年12月31日止的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据我们对贵公司董事会有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件的专项审核发表意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的相关要求进行的。我们结合贵公司的实际情况，实施了审慎调查及必要的审核程序，并根据取得的材料作出职业判断的基础上出具报告。

　　我们所执行的专项审核程序并不构成按照《中国注册会计师独立审计准则》规定制定的审计过程，因此我们对此报告中任何财务资料不发表任何法定审计意见。

　　本专项审核报告仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会申请配股之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　一、前次募集资金情况

　　根据2002年6月25日中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］70号文《关于核准湘潭电机股份有限公司公开发行股票的通知》，贵公司获准向社会公众公开发行人民币普通股75，000，000股，每股发行价格为人民币5.6元，股款以人民币缴足，计人民币420，000，000元，扣除承销手续费、发行手续费等发行费用人民币16，055，498元后，实际获得的募集股款共计人民币403，944，502元。上述募集股款再扣除贵公司自行发生的发行费用计人民币13，464，873元后，募集资金净额为人民币390，479，629元。上述资金于2002年7月10日到位，业经天职孜信会计师事务所出具天孜湘验［2002］2-9号验资报告予以验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　根据贵公司2002年公开发行人民币普通股招股说明书(“招股说明书”)，贵公司计划对8个具体项目使用募集资金计人民币418，620，000元。前次募集资金实际募得人民币390，479，629元，根据招股说明书，募集资金不足以实施上述8个项目的部分将由贵公司通过自筹资金的方式解决。贵公司募集资金具体运用情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　二、前次募集资金的实际使用情况(续)

　　截至2004年12月31日止，贵公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币283，195，982元。其中已经发生但尚未支付的款项合计人民币14，837，299元，主要系设备及工程质保金，将于质保期满后支付。

　　根据贵公司于2003年4月12日召开的2002年度股东大会通过的《关于授权董事会利用闲置募集资金进行国债投资的议案》，于2003年4月，贵公司共使用了暂时闲置的募集资金人民币149，124，400元进行国债投资。于2003年12月、2004年8月及2004年12月，贵公司分别收回了国债投资人民币2，482，000元、66，469，656元及62，236，857元，共计131，188，513元，国债投资损失人民币17，935，887元。根据贵公司第二届董事会第十一次会议通过的《关于公司2005年度生产经营方针和投资计划的议案》，国债投资损失的募集资金将由贵公司以自筹资金的方式弥补。

　　截至2004年12月31日止，扣除已用于支付的上述募集资金使用项目的款项人民币268，358，683元(仅指已经支付的部分)，及国债投资损失人民币17，935，887元后，尚存的募集资金共计人民币104，185，059元，其中有人民币62，236，857元存放于贵公司于一证券公司的结算账户并于2005年1月转存于商业银行，其余募集资金人民币41，948，202元全部存放于商业银行。

　　截至2004年12月31日止，贵公司募集资金净额人民币390，479，629元，扣除已实际投入募集资金项目的款项人民币283，195，982元后，贵公司尚未实际投入的募集资金共计人民币107，283，647元，占贵公司募集资金净额人民币390，479，629元的27%。募集资金未使用完毕的主要原因系贵公司为适应市场情况而暂时推迟了部分募集资金项目的实施。贵公司已对未使用的募集资金作出安排。计划在2005年内完成所有募集资金涉及项目的投入。

　　对于上述募集资金实际使用情况，贵公司已经在2002年、2003年及2004年的年度报告中予以说明。

　　二、前次募集资金的实际使用情况(续)

　　截至2004年12月31日止，贵公司各年度实际投资所涉及使用募集资金项目列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　于2004年度，部分投产的使用前次募集资金投资项目所产生的主营业务收入及主营业务利润与使用募集资金前(2002年度)比较分析如下：

　　金额单位：人民币元

　　截至2004年12月31日止，新型城市公交电动客车项目、12-30t变频调速工矿电机车项目及发展风力发电设备项目大部分尚未完工。因此无法核算相应收益情况，不予单独列示。

　　三、审核结论

　　我们逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与2002年首次公开发行人民币普通股招股说明书中承诺事项，逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与涉及贵公司2002年年度报告、2003年年度报告和2004年年度报告中所披露的有关内容，以及逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容。

　　经我们审核，前次募集资金所投入项目、投资金额按招股说明书承诺及股东大会决议通过的使用计划执行。上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

　　普华永道中天

　　会计师事务所有限公司 注册会计师：钱进

　　2005年2月2日 注册会计师：陈云瑾

　　附件三 ：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“＊＊股份”A股的投资者对该公司的第一个议案(关于公司章程修改的议案)投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　2、股权登记日持有“＊＊股份”B股的投资者对该公司的第二个议案(关于增加经营范围的议案)投同意票，其申报如下：

　　3、股权登记日通过深圳证券交易所市值配售而持有“＊＊股份”A股的深市投资者对该公司的第一个议案(关于公司章程修改的议案)投反对票，其应通过深交所交易系统投票，申报明细如下：

　　三、投票注意事项

　　1、 股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计 。

　　附件四：

　　授权委托书

　　兹委托 先生/代表本单位(个人)出席湘潭电机股份有限公司2004年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名(签名)：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2005年 月 日上海证券报