杭萧钢构召开2004年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江杭萧钢构(资讯 行情 论坛)股份有限公司第二届董事会第十二次会议，于2005年2月2日在公司三楼会议室举行，会议应到董事9人，实到董事7人，未到董事魏潮文先生委托董事王琦琼女士，未到独立董事吴晓波先生委托独立董事竺素娥女士参加会议并表决。公 司部分监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定，本次董事会由董事长单银木先生主持，会议审议了如下议案并形成决议。

　　一、审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》

　　二、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》

　　本议案需提交2004年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》

　　本议案需提交2004年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司2004年度报告及摘要》

　　本议案需提交2004年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》

　　经北京中天华正会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度共实现净利润77，021，551.08元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定公积金7，702，155.11元，提取10%公益金7，702，155.11元，当年可供股东分配利润61，617，240.86元，加上年结转99，514，106.52元，扣除2004年内支付2003年度利润分配普通股股利11，605，023.45元，当年累计未分配利润149，526，323.93元。

　　本公司2004年度利润分配预案为：以2004年末总股本154，733，646股为基数，向全体股东每10股派现金1元(含税)，共计分配15，473，364.60元，剩余134，052，959.33元结转以后年度分配。

　　本议案需提交2004年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《公司2004年度公积金转增股本议案》

　　截至2004年12月31日，我公司资本公积金余额为164，020，425.56元，公司拟以2004年末总股本154，733，646股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增股本92，840，188股。本次转增后，公司资本公积金尚余71，180，237.56元。

　　本议案需提交2004年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《修改公司章程的议案》

　　由于公司拟实施资本公积金转增股本方案，现拟对《公司章程》的部分条款相应修改如下：

　　1、第六条 原文为：“公司注册资本为人民币154，733，646元”

　　修改为：“公司注册资本为人民币247，573，834元”

　　2、第十九条原文为：“公司目前的普通股总数为154，733，646股，成立时向发起人发行52366823股，占公司可发行普通股总数的67.69%。其中，单银木先生认购27942937股；潘金水先生认购8656236股；戴瑞芳先生认购6226415股；浙江国泰建设集团有限公司认购5236682股；陈辉先生认购1366774股；许荣根先生认购1366774股；靖江地方金属材料有限公司认购1047337股；浙江省工业设计研究院认购523668股。”

　　修改为：“公司目前的普通股总数为247，573，834股，成立时向发起人发行52，366，823股，占公司可发行普通股总数的67.69%。其中，单银木先生认购27，942，937股；潘金水先生认购8，656，236股；戴瑞芳先生认购6，226，415股；浙江国泰建设集团有限公司认购5，236，682股；陈辉先生认购1，366，774股；许荣根先生认购1，366，774股；靖江地方金属材料有限公司认购1，047，337股；浙江省工业设计研究院认购523，668股。”

　　3、第二十条原文为：“公司的股本结构为：普通股154，733，646股，其中，发起人持有104，733，646股，占公司可发行普通股总数的67.69%，社会公众股股东持有5，000万股，占公司可发行普通股总数的32.31%。”

　　修改为：“公司的股本结构为：普通股247，573，834股，其中，发起人持有167，573，834股，占公司可发行普通股总数的67.69%，社会公众股股东持有8，000万股，占公司可发行普通股总数的32.31%。”

　　本议案需提交2004年度股东大会审议。

　　本议案中涉及对公司章程第六条、第十九条、第二十条内容的修改，还需在公司2004年度股东大会批准以资本公积金每10股转增6股的方案且该转增股本的方案实际实施完毕之日后方生效。

　　八、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　(一)、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］129号文核准，公司于2003年10月向社会公开发行人民币普通股2，500万股，每股面值1元，发行价格每股11.24元，扣除发行费用1630.40万元，共募集资金26，469.60万元，于2003年10月31日全部到位。上述募集资金已经北京中天华正会计师事务有限公司中天华正(京)验［2003］016号《验资报告》验证。

　　(二)、前次募集资金的实际使用情况

　　截止2004年12月31日，公司前次募集资金实际投资项目未发生变更，与承诺投资项目一致；实际投资总额累计2，3961.92万元，占实际到位募集资金总额的90.53%，占承诺项目投资总额的84.24%。

　　1、《招股说明书》承诺投资项目与实际投资项目内容对照情况如下：

　　2、《招股说明书》承诺投资项目的承诺投资金额与实际投资金额对照情况如下：

　　单位：人民币万元

　　3、前次募集资金投资项目使用情况说明

　　(1)高层钢结构建筑生产线扩建项目。截至2004年12月31日，该项目实际累计投入募集资金16，274.82万元，实际投资金额占承诺投资金额的比例为89.10%，主要用于厂房建设、H型钢成型生产线、矩型钢成型生产线、钢板纵/横剪生产线、H型钢加工生产线、矩型钢加工生产线等设备和其他设施，初步达到了招股说明书承诺的建设规模。该项目的建成将形成公司年产6万吨高层建筑钢结构的生产能力，并将在一定程度上提高公司钢结构生产的机械化和自动化水平。预计该项目将于2005年内产生效益。

　　(2)引进高性能钢建筑围护系统设备技术改造项目。截至2004年12月31日，该项目实际累计投入募集资金4，410.11万元，实际投资金额占承诺投资金额的比例为73.38%，主要用于屋面板成型机、咬口机、钢筋桁架焊接生产线、钢模板桁架焊接生产线、加工生产线、钢板纵剪生产线等设备和其他设施，公司将抓紧时间完成项目的建设。该项目的建成将提高公司建筑钢结构围护系统钢品的生产能力，并在一定程度上实现钢结构围护系统材料生产的机械化水平。预计该项目将于2005年内产生效益。

　　(3)引进全自动轻钢结构焊接生产线技术改造项目。截至2004年12月31日，该项目实际累计投入募集资金3，276.99万元，实际投资金额占承诺投资金额的比例为78.58%，主要用于固态直缝焊接机组、方管柱装配自动焊接机组、方管柱装配微电脑二保焊机、数控平面钻、双丝埋弧焊机、输送系统等设备和其他设施，公司将抓紧时间完成项目的建设。该项目的建成将在很大程度上提高公司的钢结构件的焊接工艺水平，从而提高公司各种焊接型钢的产品质量，提升公司的竞争能力。预计该项目将于2005年内产生效益。

　　4、前次募集资金实际使用情况与公司各年度报告与半年报报告中有关募集资金的信息披露对照如下：

　　单位：人民币万元

　　公司实际投资与公司2004年报中的信息披露的累计投资金额相符。公司2003年实际投资与公司2003年报中的信息披露的投资金额不符的原因为公司在年报披露中将引进高性能钢建筑围护系统设备技术改造项目与引进全自动轻钢结构焊接生产线技术改造项目数字填列颠倒所致。

　　(三)、结论

　　本公司董事会认为：公司前次募集资金实际投向与招股说明书承诺投向相符；前次募集资金实际投资总额累计2，3961.92万元，占实际到位募集资金总额的90.53%，占承诺项目投资总额的84.24%；前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中的有关内容相符；预计前次募集资金投资项目将于2005年内产生效益。

　　本议案需提交2004年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司符合增发新股条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合增发境内上市人民币普通股(A股)条件的规定。

　　1、公司前一次发行为2003年首次公开发行股票，该次发行募集资金已经募足，募集资金按招股说明书所列资金用途使用。本次发行距前次发行股票时间间隔超过12个月。

　　2、公司近三年连续盈利，2002年、2003年和2004年公司净利润分别为4，396.71万元、6，540.57万元和7，937.3万元，并可向股东支付股利。

　　3、公司近三年财务会计资料无虚假记载。

　　4、公司发行当年预期利润率可以达到或超过同期银行存款利率。

　　5、公司具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，公司的人员、财务独立，资产完整。

　　6、公司的章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》的规定。

　　7、本次增发募集资金用途符合国家产业政策的规定。

　　8、公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易。

　　9、公司近3年无重大违法违规行为。

　　10、公司近3年财务会计资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　11、公司无对股东及股东附属公司或者个人债务提供担保的行为。

　　12、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为34.20%，最近一个会计年度加权平均净资产收益率为16.14%(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)，符合《关于上市公司增发新股有关条件的通知》要求最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%的规定。

　　13、公司本次增发新股募集资金量不超过2004年末经审计的净资产值。

　　14、公司2004年12月31日资产负债率为63.01%，不低于同行业上市公司的平均水平。

　　15、公司前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%。

　　16、公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织及关联人占用的情况。

　　17、公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。

　　18、公司最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。

　　本议案需提交2004年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司增发新股发行方案的议案》

　　为了进一步提升公司综合竞争能力，增强公司的持续发展能力，公司拟增发境内上市人民币普通股(A股)，实现公司的战略发展目标，具体方案如下：

　　1、发行种类：境内上市的人民币普通股(A股)。

　　2、每股面值：人民币1.00元。

　　3、发行数量：不超过6500万股，具体发行数量提请股东大会授权公司董事会视发行时申购情况及资金需求与主承销商协商后确定。

　　4、发行对象：在上海证券交易所开立A股股票帐户的境内自然人、法人、证券投资基金、以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

　　5、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者累计投标询价发行的方式。股权登记日在册且符合申购条件的社会公众股股东享有一定比例的优先认购权。

　　6、定价方式：本次增发价格的上限拟定为股权登记日前若干个交易日收盘价的算术平均数，下限按上限的一定折扣确定，最终发行价格由公司股东大会授权董事会依据网上对社会公众投资者(含原社会公众股股东)和网下对机构投资者累计投标询价的结果，由公司和主承销商协商并结合募集资金需求按照一定的超额认购倍数确定。

　　7、本次募集资金用途及数额：

　　(1)高频焊接钢梁生产线建设项目，总投资5800万元。

　　(2)方矩形钢管生产线建设项目，总投资7500万元。

　　(3)城市高架桥钢结构生产线建设项目，总投资14836万元。

　　以上项目共需资金28136万元。本次增发新股募集资金数额预计不超过2.5亿元，将全部用于上述项目，不足部分由公司自筹解决。

　　本议案经2004年度股东大会逐项审议通过后，尚需报中国证券监督委员会核准后实施。

　　十一、审议通过了《关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案》

　　为兼顾新老股东的利益，在本次增发新股完成后，由公司新老股东共享本公司本次增发新股前的滚存未分配利润。

　　本议案需提交2004年度股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案》

　　根据初步拟定的增发方案，本次增发募集资金预计不超过人民币2.5亿元，募集资金投向是：

　　1、高频焊接钢梁生产线建设项目

　　该项目建设总投资为5800万元，其中固定资产投资4765万元(含用汇415万美元)，配套流动资金1044万元。

　　该项目拟在杭萧钢构二期已经建设好的厂房内增设高频焊接H型钢梁生产线，并配套端面锯床、锁口机等关键设备，由于采用高频焊接工艺、并在前后端配套板材自动化处理系统、构件自动定尺切割系统，将大大降低制作成本、提高劳动生产率。项目实施后，杭萧钢构多高层建筑钢结构工程所需的壁厚<14mmH型钢梁将全部采用自动化生产线，年产6万吨的生产能力将进一步增强杭萧钢构在多高层建筑钢结构领域的生产能力。

　　经估算，该项目总投资为5800万元，全部投资税后财务内部收益率预计为18.6%，静态投资回收期为6.22年(含建设期1年)，项目在财务上是可行的。

　　2、方矩形钢管生产线建设项目

　　该项目建设总投资为7500万元，其中固定资产投资5390万元(含用汇480万美元)，配套铺底流动资金2110万元。

　　该项目拟在杭萧钢构二期已经建好的厂房内增设方矩形钢管自动生产线一条，采用高频焊接工艺，生产线前后端配套钢带卷自动喂料处理系统、数控定尺系统。项目建成后，多高层建筑钢结构所需的壁厚<22mm的方矩形钢管将全部采用高频焊接自动化生产线，劳动生产率将大大提高，加工制作成本随之降低。该项目使得杭萧钢构在多高层建筑钢结构领域的构件生产能力进一步趋向均衡，形成年产10万吨方矩形钢管的生产能力。

　　本项目固定资产投资5390万元，税后财务内部收益率预计23.1%，静态投资回收期(含建设期、税后)6.0年，项目在财务上是可行的。

　　3、城市高架桥钢结构生产线建设项目

　　该项目建设总投资为14836万元，其中固定资产投资12836万元(含用汇479.5万美元)，配套铺底流动资金2000万元。

　　该项目拟在杭萧钢构二期已经建设好的厂房内增设桥梁钢结构生产线，形成年生产10万吨的桥梁钢结构生产能力。

　　该项目实施后，杭萧钢构将完成轻钢结构、多高层钢结构、桥梁钢结构三大建筑钢结构支柱业务的战略布局，增强重型钢结构的生产能力，进一步拓宽杭萧钢构在重型钢结构领域的市场份额。

　　经估算，该项目总投资为14836万元，全部投资税后财务内部收益率预计为15.2%，静态投资回收期为6.9年(含建设期1年)，项目在财务上是可行的。

　　以上项目均符合国家有关产业政策及公司战略发展方向，项目建成后，将进一步扩大公司生产规模，增强公司的核心竞争力，提高公司经营业绩，提高股东回报。

　　本议案需提交2004年度股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次增发具体事宜的议案》

　　为提高效率，保证增发工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次增发以下具体事宜：

　　(一)、全权办理本次增发申报事项。

　　(二)、授权董事会按照股东大会通过的发行方案和范围，根据中国证监会核准情况及市场情况决定本次增发新股的发行时间、发行数量、发行对象、询价区间、发行价格、发行方式、具体申购办法、网上网下申购比例、符合申购条件的原社会公众股股东的优先认购比例、发行起止日期等。

　　(三)、授权董事会在证券监管部门发布关于增发新股的新的法律、行政法规或规范性文件时，根据新的法律、行政法规或规范性文件的要求对发行方案进行调整。

　　(四)、授权董事会拟订、修改、签署及履行与本次增发新股有关的协议和文件，包括(但不限于)承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介机构协议等。

　　(五)、授权董事会在本次增发新股完成后，根据增发情况修改《公司章程》，并至工商行政管理机关办理相关备案登记手续。

　　(六)、授权董事会办理本次增发新股的可流通股份上市的相关手续。

　　(七)、授权董事会办理本次增发新股募集资金投资项目实施过程中的相关事宜。

　　(八)、办理与本次增发有关的其他一切事宜。

　　本议案需提交2004年度股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于本次申请增发新股决议有效期(自股东大会批准本次增发新股的决议通过之日起1年)的议案》

　　本次申请增发新股决议有效期为：

　　自股东大会批准本次增发新股的决议通过之日起1年有效。

　　本议案需提交2004年度股东大会审议。

　　十五、审议未通过《关于设立福建杭萧钢构有限公司的议案》

　　本议案表决结果为：赞成2票；反对7票；弃权0票。赞成总票数未超过有效表决总票数的一半，该议案未获通过。

　　全体独立董事投反对票理由为：

　　现有的公司(包括子公司)的生产营销网络已经能够有效覆盖福建地区，现阶段没有必要在福建设立子公司。

　　十六、审议通过了《聘请公司2005年度审计机构的议案》

　　鉴于与北京中天华正会计师事务所一贯保持的良好合作关系，拟聘请北京中天华正会计师事务所担任本公司2005年度的财务审计机构，聘期为一年，并授权董事会决定其报酬。

　　本议案需提交2004年度股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于为控股子公司山东杭萧钢构有限公司在中信实业银行青岛分行延展提供担保的议案》

　　根据本公司控股子公司山东杭萧钢构有限公司(下称山东杭萧)的申请并经公司相关部门按照《对外担保管理制度》规定的程序审核通过后，公司董事会审议通过了关于本公司为山东杭萧提供最高额保证担保的议案。

　　(一)本次担保的被担保人基本情况

　　山东杭萧钢构有限公司(以下简称山东杭萧)成立于2001年12月，现注册资本为1，600万元，浙江杭萧钢构股份有限公司(以下简称本公司)的出资额为1264.32万元，占注册资本的79.02%，戴瑞芳的出资额为140.48万元，占注册资本的8.78%，山东杭萧管理层人员樊兆军、刘安贵、刘宏杰、王俊忠、刘清立、刘健、董歧俊、于新田、巩汉生、郭立新等10人出资额共计195.2万元，占注册资本的12.2%。公司住所：山东省青岛市胶州市胶州湾工业园，法定代表人：单银木，经营范围：建筑钢结构工程的制作安装、建筑钢结构配件制作安装、非标钢结构件。

　　截止2004年12月31日，山东杭萧总资产为人民币11，074.80万元，净资产为人民币3，537.06万元，净利润为人民币928.42万元。

　　(二)担保内容

　　鉴于之前由本公司提供担保的山东杭萧向在中信实业银行青岛分行贷款的授信期限即将到期，此次拟由本公司为山东杭萧于2005年4月15日至2007年4月14日期间向在中信实业银行青岛分行贷款所发生的债权提供担保，担保类型为最高额连带责任保证担保，担保的主债权最高余额不超过人民币壹仟伍佰万元。保证担保期间按担保合同约定履行。

　　本议案需提交2004年度股东大会审议。

　　十八、审议通过了《关于为控股子公司河南杭萧钢构有限公司在中国建设银行洛阳分行涧西支行延展提供担保的议案》

　　根据本公司控股子公司河南杭萧钢构有限公司(下称河南杭萧)的申请并经公司相关部门按照《对外担保管理制度》规定的程序审核通过后，公司董事会审议通过了关于本公司为河南杭萧提供保证担保的议案。

　　(一)本次担保的被担保人基本情况

　　河南杭萧钢构有限公司(以下简称河南杭萧)成立于2002年1月9日，现注册资本为2000万元，本公司投资1600万元，占80%的股权，浙江国泰建设集团有限公司的出资额为200万元，占注册资本的10%，董晓强出资165万元，占8.25%的股权，孙伟出资20万元，占1%的股权，樊丽出资15万元，占0.75%的股权。公司住所：河南洛阳飞机场工业园区，法定代表人：单银木，经营范围：钢结构工程的制作安装、地基与基础。

　　截止2004年12月31日，河南杭萧总资产为人民币7，651.83万元，净资产为人民币2，342.73万元，净利润为人民币357.38万元。

　　(二)担保内容

　　鉴于之前由本公司提供担保的河南杭萧向中国建设银行洛阳分行涧西支行(债权人)贷款的授信期限即将到期，此次拟由本公司为河南杭萧于2005年2月24日至2006年2月23日期间(授信期限)向中国建设银行洛阳分行涧西支行贷款所发生的债权提供担保，担保类型为连带责任保证担保，保证范围：人民币债权本金壹仟万元整及利息、违约金、赔偿金和债权人实现债权发生的费用，保证担保期间按担保合同约定履行。

　　十九、审议通过了《关于为控股子公司安徽杭萧钢结构有限公司在交通银行芜湖分行提供担保的议案》

　　根据本公司控股子公司安徽杭萧钢结构有限公司(下称安徽杭萧)的申请，公司董事会审议通过了关于本公司为安徽杭萧提供最高额保证担保的议案。

　　(一)本次担保的被担保人基本情况

　　安徽杭萧系中外合资企业，该公司成立于1999年5月，注册资本为210.80万美元，本公司投资人民币1，312.50万元，占75%的股权，周金法投资折合人民币262.50万元，占15%的股权，王更新投资折合人民币175万元，占10%的股权。公司住所：芜湖经济技术开发区，法定代表人：单银木，经营范围：建筑钢结构工程承包安装，钢结构配件加工。

　　截止2004年12月31日，安徽杭萧总资产为人民币19，858.26万元，净资产为人民币8，577.38万元，净利润为人民币2669.55万元。

　　(二)担保内容

　　本公司此次拟为安徽杭萧提供的担保类型为最高额连带责任保证担保。内容为：本公司为授信人交通银行芜湖分行(债权人)对被授信人安徽杭萧自担保合同签署之日起至2005年9月17日止提供各类授信最高限额为人民币2000万元(其中贷款1500万元，银行承兑、信用证、保函等500万元)所形成的债权提供连带责任保证担保。保证担保期间按担保合同约定履行。

　　本议案需提交2004年度股东大会审议。

　　二十、审议通过了《关于为控股子公司安徽杭萧钢结构有限公司在芜湖市商业银行开发区支行延展提供担保的议案》

　　根据本公司控股子公司安徽杭萧钢结构有限公司(下称安徽杭萧)的申请，公司董事会审议通过了关于本公司为安徽杭萧提供最高额保证担保的议案。

　　(一)本次担保的被担保人基本情况(见以上十九项内容中关于安徽杭萧的简介)

　　(二)担保内容

　　本公司(保证人)与芜湖市商业银行开发区支行(债权人)于2004年6月25日签订了《最高额保证合同》，本公司为安徽杭萧在2004年6月25日至2005年6月25日期间向芜湖市商业银行开发区支行在人民币3000万元最高贷款余额内的借款合同提供连带责任保证担保。

　　为确保安徽杭萧正常经营，在该担保合同在2005年6月25日到期后，本公司拟为安徽杭萧在2005年6月25日至2006年6月25日期间向芜湖市商业银行开发区支行在人民币3000万元最高贷款余额内的借款合同提供连带责任保证担保。保证担保期间按担保合同约定履行。

　　本议案需提交2004年度股东大会审议。

　　二十一、审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司投资者关系管理制度的议案》

　　二十二、审议通过了《召开公司2004年度股东大会的议案》

　　决定于2005年3月7日召开公司2004年度股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、会议时间：2005年3月7日(星期一)下午1：30。

　　二、会议地点：杭州市萧山经济技术开发区红垦农场浙江杭萧钢构股份有限公司三楼会议室。

　　三、会议议程：

　　1、审议公司2004年度报告及摘要；

　　2、审议公司2004年度董事会工作报告；

　　3、审议公司2004年度监事会工作报告；

　　4、审议公司2004年度财务决算报告；

　　5、审议公司2004年度利润分配预案；

　　6、审议公司2004年度资本公积金转增股本预案；

　　7、审议修改公司章程的议案；

　　8、审议董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案；

　　9、审议关于公司符合增发新股条件的议案；

　　10、审议关于公司增发新股发行方案的议案(该议案中各项需股东大会逐项表决)；

　　11、审议关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案；

　　12、审议关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案；

　　13、审议关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次增发具体事宜的议案；

　　14、审议关于本次申请增发新股决议有效期(自股东大会批准本次增发新股的决议通过之日起1年)的议案；

　　15、审议聘请公司2005年度审计机构的议案；

　　16、审议关于为控股子公司山东杭萧钢构有限公司在中信实业银行青岛分行延展提供担保的议案；

　　17、审议关于为控股子公司安徽杭萧钢结构有限公司在交通银行芜湖分行提供担保的议案；

　　18、审议关于为控股子公司安徽杭萧钢结构有限公司在芜湖市商业银行开发区支行延展提供担保的议案；

　　19、关于修订浙江杭萧钢构股份有限公司治理纲要的议案

　　四、本次会议投票表决方式

　　根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》等有关规定，本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东可以到会参加会议现场投票表决，也可以通过上海证券交易所交易系统进行网络投票表决。会议议案第9项至第14项需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

　　五、出席会议对象：

　　1、截止2005年2月25日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员和公司聘任的律师；

　　3、因故不能出席会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。

　　六、参加现场会议登记办法：

　　1、登记手续：个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股股东持股票帐户卡、营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2005年2月28日：上午8：00-11：30，下午13：00-16：30。

　　3、登记地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦三楼本公司证券办

　　4、联系人：李长风、罗高峰

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：310003

　　七、流通股股东参加网络投票程序

　　本次大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。公司将于股权登记日后三天内刊登召开2004年年度股东大会的二次通知，将详细说明流通股股东参加网络投票的程序。

　　特此公告。

　　浙江杭萧钢构股份有限公司董事会

　　2005年2月2日

　　附件1：浙江杭萧钢构股份有限公司2004年度股东大会授权委托书样式

　　附件2： 前次募集资金使用情况专项审核报告

　　附件1：浙江杭萧钢构股份有限公司2004年度股东大会授权委托书样式：

　　授权委托书

　　兹授权先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江杭萧钢构股份有限公司2004年年度股东大会，全权代表本人(本单位)行使表决权：

　　1、对公告所载列入股东大会议程的第审议事项投赞成票；

　　2、对公告所载列入股东大会议程的第审议事项投反对票。

　　3、对公告所载列入股东大会议程的第审议事项投弃权票。

　　若委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。

　　委托人(签字或盖章)：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐户卡号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　(注：授权委托书复印有效)

　　附件2：

　　前次募集资金使用情况专项审核报告

　　中天华正(京)核(2005)005号

　　浙江杭萧钢构股份有限公司董事会：

　　我们接受贵公司董事会的委托，根据中国证券监督管理委员会《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求，对贵公司前次募集资金截止2004年12月31日的投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料、实物证据、口头证言以及我们认为必要的其他审计证据。我们的责任是对贵公司董事会提供的资料发表审核意见。我们的审核意见是在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得材料作出的职业判断。现将审核情况报告如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间：

　　2003年10月10日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］129号文件批准，贵公司于2003年10月24日向社会公开发行人民币普通股(A股)2500万股，发行股价每股11.24元，总计募集资金281，000，000.00元，扣除相关的发行费用16，304，052.78万元，实际募集资金264，695，974.22元，于2003年10月31日全部到位，并经北京中天华正会计师事务所审验，出具了中天华正(京)验［2003］016号验资报告。

　　二、前次募集资金的实际使用情况(以下说明中金额单位为人民币万元)：

　　(一)招股说明书承诺投资项目、投资金额情况： 单位：万元

　　贵公司在招股说明书承诺上述项目资金运用的轻重缓急以项目排列顺序为准。项目资金所需的资金缺口由银行贷款解决，募集资金的实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。

　　(二)截止日承诺投资金额与实际投资金额对照情况：单位：万元

　　注：

　　1、高层钢结构建筑生产线扩建项目：贵公司对该项目的预算投资为18，637..27万元，招股说明书承诺投资18，266.00万元，2003年底该项目开始筹建，截止2004年12月31日该项目累计投入募集资金16，274.82万元，占承诺投资额的89.10%。

　　2、引进高性能钢建筑围护系统设备技术改造项目：贵公司对该项目的预算投资为5，738.64万元，招股说明书承诺投资6，010.00万元，2003年底该项目开始筹建，截止2004年12月31日该项目共投入4，410.11万元，占承诺投资额的73.38%。

　　3、引进全自动轻钢结构焊接生产线技术改造项目：贵公司对该项目的预算投资为4，616.31万元，招股说明书承诺投资4，170.00万元，2003年底该项目开始筹建，截止2004年12月31日该项目共投入3，276.99万元，占承诺投资额的78.58%。

　　(三)截止日募集资金投入所产生的收益情况： 单位：万元

　　募集资金承诺项目2004年尚未完成投资，收益还未实现。上述项目预计2005年内投产。

　　(四)截止日前次募集资金实际使用情况与各年度报告和其他信息披露文件的有关内容对照情况：

　　单位：万元

　　贵公司实际投资与贵公司2004年报中的信息披露的累计投资金额相符。贵公司2003年实际投资与贵公司2003年报中的信息披露的投资金额不符的原因为贵公司在年报披露中将引进高性能钢建筑围护系统设备技术改造项目与引进全自动轻钢结构焊接生产线技术改造项目数字填列颠倒所致。

　　(五)、截止日前次募集资金实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容对照情况：

　　单位：万元

　　三、前次募集资金结余情况的说明：

　　截止基准日前次募集资金已使用239，619， 200.00元，结余25，076，774.22元。

　　我们认为，贵公司前次募集资金实际使用总额与贵公司信息披露、董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》中的资金总额相符。

　　本专项审核报告仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会申请增资发行股份之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请增资发行股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报。我们仅对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　北京中天华正会计师事务所副主任会计师：付丽君

　　有限公司

　　中国注册会计师：李旭冬

　　中国 ？ 北京

　　二○○五年一月三十日上海证券报