栖霞建设会议决议暨股东大会通知公告

　　南京栖霞建设(资讯 行情 论坛)股份有限公司第二届董事会第二十二次会议通知于2005年1月21日以书面方式发出，会议于2005年2月2日在南京市龙蟠路218号兴隆大厦20楼会议室以现场方式召开，董事会成员9名，实际出席董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席会议。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、2004年度总经理工作报告

　　9名董事一致同意此项议案。

　　二、2004年度董事会工作报告

　　9名董事一致同意此项议案。

　　三、2004年度财务决算报告

　　9名董事一致同意此项议案。

　　四、2004年度利润分配预案

　　公司2004年实现净利润105，716，886.04元，加上2004年初未分配利润60，886，815.92元，提取10%的法定公积金10，571，688.60元，5%的法定公益金5，285，844.30元，减去2004年支付的2003年股利49，000，000.00元，年末实际可供股东分配的利润101，746，169.06元。决定以2004年末股份总数1.4亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元(含税)，共计派发现金70，000，000.00元。

　　9名董事一致同意此项议案。

　　五、支付2004年度会计师事务所报酬及2005年度续聘的议案

　　公司支付南京永华会计师事务所有限公司2004年度的财务审计费用30万元，并续聘该所为公司2005年度财务审计机构。

　　9名董事一致同意此项议案。

　　六、2004年年度报告及年度报告摘要

　　9名董事一致同意此项议案。

　　七、关于前次募集资金使用情况的说明

　　经中国证券监督管理委员会“证监发行字(2002)7号”文批准，公司于2002年3月14日首次向社会公开发行4，000万股A股，每股面值为人民币1元，每股发行价格人民币8.30元，扣除发行费用，实际募集资金31，682.8万元。该募集资金已于2002年3月20日全部到位，并已经南京永华会计师事务所“宁永会一验字(2002)011号”验资报告验证。

　　1、前次募集资金实际使用情况

　　公司前次发行股票的《招股说明书》中承诺投资项目预计共需资金约96，939万元，其中由募集资金投入约31，682.8万元。《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　截止2004年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况如下：

　　前次募集资金已按招股说明书中披露的投入时间、投入进度，在2003年度全部使用完毕。上述情况已在公司2002年度和2003年度的年度报告中详细披露。

　　2、前次募集资金收益情况

　　天泓山庄一期包括第一、二、三、四、五组团；天泓山庄二期包括第六组团。云锦美地一期包括第一、二、三组团；云锦美地二期包括第四、五、六组团。截止2004年12月31日，天泓山庄一、二组团已全面竣工，绝大部分已销售，其他组团正在建设尚未完工；云锦美地一、二、三、四、五组团已全面完工，绝大部分已销售，六组团正在建设尚未完工。

　　天泓山庄一期、二期，因其北面规划建设高尔夫球场，东北面规划建设十运会赛马场，公司借此机会对该项目进行了规划方案调整和优化；云锦美地一期、二期，因南京市第十届全国运动会场馆建设需要，市政府对河西新城区统一规划调整，公司借此机会优化了规划方案。同时，随着房价的逐步提高，天泓山庄的均价已由招股说明书中预测的3000元左右上升到现在的5500元以上，云锦美地的均价已由3200左右上升到5200以上。由于售价的上升，募集资金项目的盈利能力大幅提高。

　　截止2004年12月31日，公司在天泓山庄项目上实现销售收入和销售利润分别为149，555，796.00万元和60，806，614.63万元；在云锦美地项目上实现销售收入和销售利润分别为635，522，473.64万元和192，746，088.83万元。

　　3、董事会意见

　　经董事会审核，截止2004年12月31日，前次募集资金已全部使用完毕；募集资金实际投资项目、实际投资金额与承诺投资项目、承诺投资金额一致；前次募集资金实际使用情况与年度报告和其他信息披露文件完全一致。董事会认为公司2002年度首次公开发行的募集资金使用情况良好。

　　9名董事一致同意此项议案。

　　八、关于公司符合增发新股条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关法律、法规的规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，董事会认为公司符合增发境内上市人民币普通股(A股)的各项条件。

　　9名董事一致同意此项议案。

　　九、关于公司增发新股发行方案的议案(注：分项表决)

　　1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。

　　2、每股面值：人民币1元。

　　3、发行数量：

　　本次增发的股票数量不超过10000万股，募集资金总额不超过公司发行前一年末的净资产额。最终发行数量由公司与保荐机构(主承销商)根据申购情况、资金需求以及证券市场的实际情况协商确定。

　　4、发行方式：

　　本次发行采用询价方式发行。原社会公众股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数享有一定比例的优先认购权。提请公司股东大会授权公司董事会确定具体发行方式。

　　5、发行价格：

　　采用询价机制确定发行价格，具体的定价原则为：

　　(1)不低于最近一期的每股净资产；

　　(2)参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

　　(3)具体定价方式和价格由公司与保荐机构(主承销商)协商后确定。

　　提请公司股东大会授权公司董事会依据上述定价原则确定具体定价方式和发行价格。

　　6、发行对象：

　　在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资者(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。

　　7、募集资金用途及数额：

　　本次增发募集资金拟投资于以下项目：

　　以上项目均已经过充分的市场调研和可行性分析，具有良好的市场前景。这些项目共需投入募集资金约5亿元人民币。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充项目配套流动资金。

　　南京尧化门项目由本公司的控股子公司南京东方(资讯 行情 论坛)房地产开发有限公司开发建设，本公司拟以合作开发或追加投资的方式将募集资金投入，该公司的其他股东将同时按持股比例投入相应的资金；无锡蠡园开发区项目由本公司的控股子公司无锡栖霞建设有限公司开发建设，本公司拟以合作开发或追加投资的方式将募集资金投入，该公司的其他股东将同时按持股比例投入相应的资金。

　　8、增发新股决议有效期：

　　董事会提请公司2004年度股东大会审议本次增发股票的议案，与本次增发有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定该等增发计划延期实施。

　　9名董事一致同意此项议案。此项议案经股东大会逐项审议通过后，尚需报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　十、增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案

　　本次增发新股募集资金拟投资于以下的住宅开发项目：

　　(1)南京尧化门项目一期

　　南京尧化门项目位于南京市新尧新城尧化门大街179号，西侧紧邻绕城公路、东侧是栖霞区政府、南边为尧化门大街。项目一期总占地面积65202平方米，规划容积率1.3，属二类居住用地。项目一期规划总建筑面积约10万平方米，可销售面积约7.85万平方米。

　　项目所在的新尧新城是南京市七大卫星新城之一，随着新尧新城的开发建设，周边基础设施、商业配套和交通条件的完善，项目价值已得到大幅提升。通过国际知名建筑大师的规划设计和本公司的品质、品牌等优势的保证，该项目的发展前景十分看好。

　　项目一期预计总投资约2.6亿元，其中由募集资金投入1.2亿元。项目一期建设期约2年，销售期约3年。项目一期预计可实现销售收入3.47亿元，销售毛利率为25%。

　　(2)无锡蠡园开发区项目一期

　　无锡蠡园开发区项目位于无锡市滨湖区蠡园经济开发区内，西侧为鸿桥路，南侧为建筑路，东侧为隐秀路，北侧为贯穿大运河和太湖的梁溪河。项目总用地面积为24.184万平方米，总建筑面积约39.9万平方米。其中项目一期占地面积6.88万平方米，总建筑面积约16万平方米，可销售面积约11万平方米。

　　该项目位于滨湖区蠡园开发区范围内，地处无锡老城区和著名旅游度假胜地无锡太湖风景区的结合部。近年来，无锡房地产市场需求强劲，供给相对不足，无锡蠡湖新城的规划给该项目的价值带来巨大的提升空间。该项目拥有独特的区位优势、优美的自然景观、丰富的文化底蕴和先进的设计理念，预计会有较好的盈利前景。

　　项目一期预计总投资约4.5亿元，其中由募集资金投入1.9亿元。项目一期建设期约3年，销售期约3年。项目一期预计可实现销售收入5.6亿元，销售毛利率为28%。

　　(3)无锡蠡园开发区项目二期

　　无锡蠡园开发区项目二期占地面积6.6万平方米，总建筑面积约15.4万平方米，可销售面积约10.6万平方米。

　　项目二期预计总投资约4.5亿元，其中由募集资金投入1.9亿元。项目二期建设期约3年，销售期约3年。项目二期预计可实现销售收入5.5亿元，销售毛利率为28%。

　　9名董事一致同意此项议案。

　　此项议案须提交股东大会审议，可行性研究报告的详细内容详见于股东大会召开前的五个工作日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京栖霞建设股份有限公司2004年度股东大会会议资料》。

　　十一、本次增发完成后新老股东共享公司滚存利润的议案

　　本次增发A股完成后，由新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。

　　9名董事一致同意此项议案。

　　十二、提请股东大会授权董事会在决议有效期内处理本次增发具体事宜的议案

　　为保证公司增发A股工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会在增发A股决议范围内全权办理本次增发A股的有关事宜。具体如下：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次增发A股的具体方案；

　　2、根据中国证监会核准情况及市场情况，在股东大会决议范围内最终决定和实施本次增发的具体方案，包括发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行方式、询价区间、发行价格等事宜；

　　3、授权批准、签署与本次增发A股有关的各项文件、协议、合约；

　　4、授权办理本次增发A股完成后增发股份在上海证券交易所上市流通事宜；

　　5、授权决定并聘请参与本次增发A股的中介机构；

　　6、授权在本次增发A股完成后，办理《公司章程》中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；

　　7、授权办理与本次增发A股有关的其他有关事宜。

　　9名董事一致同意此项议案。

　　十三、出让南京赛世实业发展有限公司股权的议案

　　为集中公司资源发展主业，本公司拟向中国科技国际信托投资有限公司工会出让本公司持有的南京赛世实业发展有限公司全部6%的股权，股权转让金额为本公司的原始出资额600万元人民币。该公司其他股东已放弃该股权的优先受让权。截至2004年9月30日，南京赛世实业发展有限公司经审计的净资产值为8584.55万元人民币，评估值为8417.09万元人民币。

　　南京赛世实业发展有限公司注册资本1亿元人民币，主营业务为高新技术项目开发、转让；投资兴办实业；国内贸易等。该公司主要股东南京宝盈科技创新投资有限公司、南京新港开发总公司、南京新港高科技股份有限公司、南京水运(资讯 行情 论坛)实业股份有限公司分别持有其36.8%、19%、19%、19%的股权。

　　9名董事一致同意此项议案。

　　十四、购买办公用房的议案

　　为满足公司日益扩大的经营规模需要，同时享受今后房价上涨的收益，减少租金支出，公司于2004年4月12日与南京兴隆房地产开发有限公司签订了《商品房买卖契约》，向该公司购买兴隆大厦17-19层作为公司办公用房，购买面积2，836.14平方米，购买单价5500元/平方米，购买总价款15，598，770元(含装修及办公家具费用)。现公司拟再向兴隆公司购买第16层办公房，购买面积945.84平方米，购买单价5500元/平方米，购买价款5，202，120元(含装修及办公家具费用)。

　　因南京兴隆房地产开发有限公司为本公司控股股东南京栖霞建设集团有限公司的合营企业，且本公司董事长兼总经理陈兴汉女士、董事徐水炎先生兼任该公司董事，此项交易构成了关联交易。

　　经独立董事认可，此项关联交易提交董事会审议，关联董事陈兴汉女士、徐水炎先生回避表决，其他7名董事一致同意此项议案。

　　十五、预计2005年日常经营关联交易的议案

　　为保证塑钢窗、涂料等建材的质量、及时供货和售后服务，本公司持续从关联方南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京住宅产业产品展销中心购买塑钢窗、涂料等建材。本公司2005年拟向南京栖霞建设集团物资供销有限公司购买建材不超过3200万元；向南京住宅产业产品展销中心购买建材不超过550万元。采购的定价原则为不高于行业同类、同档次产品的市场平均价格。

　　因南京东方建设监理有限公司能够提供优质、高效的服务，本公司2005年拟聘请该公司为本公司提供工程监理服务，服务金额不超过650万元，服务按国家收费标准的下限收费。

　　因南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京住宅产业产品展销中心、南京东方建设监理有限公司均为本公司控股股东南京栖霞建设集团有限公司的下属公司，此项交易构成了关联交易。

　　经独立董事认可，此项关联交易提交董事会审议，关联董事陈兴汉女士、干泳星女士、徐水炎先生、王建优先生回避表决，其他5名董事一致同意此项议案。此项交易尚须获得股东大会的批准。

　　十六、修改公司章程的议案

　　为进一步完善公司治理，保护社会公众股股东权益，及提高公司经营决策效率，根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于做好2004年度报告相关工作的通知》等有关要求，拟修改公司章程如下：

　　1、第四十七条增加一款：“股东大会审议议题包含本章程第六十六条规定的事项时，公司董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

　　2、第五十七条修改为：“公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东或者监事会，有权向公司提出新的提案。

　　公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

　　3、第六十二条增加一款：“股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”

　　4、增加一条作为第六十六条：“下列事项须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过后，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　股东大会审议上述事项，除现场会议投票外，还需按有关规定进行网络投票表决。”

　　原公司章程六十六条以后条款依次顺延。

　　5、第八十五条修改为：“董事在一年内应至少亲自参加70%的董事会议，董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续3次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”

　　6、第九十七条修改为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　公司对外担保应取得董事会全体成员三分之二以上同意。公司对外担保应要求对方提供反担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保，不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”

　　7、第一百四十八条后增加一条：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　其余条款依次顺延。

　　8、第一百九十一条增加一款：“本章程未尽事宜，依据有关法律、法规、规章或证券交易所的有关规定执行。”

　　公司的其他制度与公司章程的上述修改不符的，授权董事会作相应的修改。

　　9名董事一致同意此项议案。

　　十七、资本公积金转增预案

　　以公司2004年末股份总数1.4亿股为基数，每10股转增5股，转增后公司股份总数变更为2.1亿股。

　　9名董事一致同意此项议案。

　　十八、《独立董事制度》

　　9名董事一致同意此项议案。

　　十九、《重大投融资决策规则》

　　9名董事一致同意此项议案。

　　二十、《对外投资管理办法》

　　9名董事一致同意此项议案。

　　二十一、《关联交易决策制度(修订稿)》

　　9名董事一致同意此项议案。

　　二十二、《信息披露管理办法(修订稿)》

　　9名董事一致同意此项议案。

　　二十三、《董事会秘书工作细则(修订稿)》

　　9名董事一致同意此项议案。

　　以上第18、20、22、23项制度详见登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“公司治理细则”栏目；第19、21项制度需提交股东大会审议，详见于股东大会召开前五个工作日登载于上海证券交易所网站的《南京栖霞建设股份有限公司2004年度股东大会会议资料》，并将于股东大会审议通过后登载于“公司治理细则”栏目。

　　二十四、召开2004年度股东大会的议案

　　9名董事一致同意此项议案。

　　1、召开会议基本情况

　　(1)会议召集人：公司董事会

　　(2)会议召开时间：2005年3月8日下午14：00

　　(3)会议地点：南京市苜蓿园大街69号月牙湖会所2楼会议室

　　2、会议审议事项

　　(1)2004年度董事会工作报告

　　(2)2004年度监事会工作报告

　　(3)2004年度财务决算报告

　　(4)2004年度利润分配预案

　　(5)支付2004年度会计师事务所报酬及2005年度续聘的议案

　　(6)2004年年度报告及年度报告摘要

　　(7)关于前次募集资金使用情况的说明

　　(8)关于公司符合增发新股条件的议案

　　(9)关于公司增发新股发行方案的议案(注：分项表决)

　　(10)增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案

　　(11)本次增发完成后新老股东共享公司滚存利润的议案

　　(12)提请股东大会授权董事会在决议有效期内处理本次增发具体事宜的议案

　　(13)预计2005年日常经营关联交易的议案

　　(14)修改公司章程的议案

　　(15)资本公积金转增预案

　　(16)《重大投融资决策规则》

　　(17)《关联交易决策制度(修订稿)》

　　根据规定，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统对以上议案进行投票表决，其中第8、9、10、11、12项议案需要参加表决的流通股股东所持表决权的半数以上通过方可实施。流通股股东网络投票具体程序见本通知第5项内容。

　　3、会议出席对象

　　(1)在2005年2月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；

　　(2)公司董事、监事及高级管理人员。

　　4、现场会议参会登记

　　(1)登记方式

　　A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　C、外地股东可用信函或传真的方式登记。

　　(2)登记时间：2005年2月22日(上午8：30？11：30，下午2：00？5：00)

　　(3)登记地点：公司证券投资部

　　5、网络投票注意事项

　　根据中国证监会的有关规定，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，具体事项如下：

　　(1)网络投票时间：2005年3月8日上午9点至2005年3月8日下午3点。

　　(2)网络投票网址：www.chinaclear.com.cn。

　　(3)股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需按照《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《网络服务投资者身份验证操作流程》(附件3)；

　　本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码和电子身份证书登录系统对有关议案进行投票表决，具体流程见《投资者网络投票操作流程》(附件4)；

　　有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询(网址同上)。

　　6、其他事项

　　(1)会议联系方式

　　联系地址：南京市龙蟠路218号兴隆大厦20楼证券投资部(210037)

　　联系电话：[phone]

　　传 真：025-85502482

　　联 系 人：周文龙 朱宽亮

　　(2)会议时间预计半天，出席会议人员食宿、交通费用自理。

　　7、备查文件目录

　　经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　　2005年2月3日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席南京栖霞建设股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

　　1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：

　　议案序号： 赞成 反对 弃权

　　2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：

　　赞成 反对 弃权

　　3、对未作具体指示的事项，代理人可以(不得)按自己的意思表决。

　　委托人签名(或盖章)：受托人签名：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托有效期限：

　　委托人股东帐号：

　　2005年 月 日

　　附件2：

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　宁永会核字(2005)第0001号

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对贵公司前次募集资金截止2004年12月31日的投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对前次募集资金的使用情况发表专项审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。我们结合贵公司的实际情况，实施了审慎调查及必要的审核程序，并根据审核过程中取得的材料做出职业判断的基础上出具报告。

　　经审核，贵公司前次募集资金使用投入的有关情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　2002年1月15日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字〔2002〕7号”文核准，贵公司于2002年3月14日向社会公众发行4，000万股人民币普通股。每股发行价8.3元，共计募集资金人民币33，200万元，扣除发行费用1，517.20万元，实际募集资金人民币31，682.80万元。截止2002年3月20日，上述募集资金已全部到位，并经南京永华会计师事务所有限公司“宁永会一验字(2002)011号”验资报告验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一)招股说明书承诺的募集资金计划使用项目

　　根据2002年2月28日招股说明书披露，募集资金净额人民币31，682.8万元，结合公司特点和经营发展战略规划，用于以下几个方面：

　　单位：万元

　　(二)前次募集资金实际使用情况

　　1、截止2004年12月31日，贵公司前次募集资金实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　2、上述投资项目产生的经济效益

　　天泓山庄一期包括第一、二、三、四、五组团，天泓山庄二期包括第六组团；云锦美地一期包括第一、二、三组团，云锦美地二期包括第四、五、六组团。截止2004年12月31日，天泓山庄一、二组团已全面竣工，绝大部分已销售，其他组团正在建设尚未完工；云锦美地一、二、三、四、五组团已全面完工，绝大部分已销售，六组团正在建设尚未完工。

　　天泓山庄一期、二期，因其北面规划建设高尔夫球场，东北面规划建设十运会赛马场，公司借此机会对该项目进行了规划方案调整和优化；云锦美地一期、二期，因南京市第十届全国运动会场馆建设需要，市政府对河西新城区统一规划调整，公司借此机会优化了规划方案。

　　截止2004年12月31日，公司在天泓山庄项目上实现销售收入和销售利润分别为149，555，796.00元和60，806，614.63元；在云锦美地项目上实现销售收入和销售利润分别为635，522，473.64元和192，746，088.83元。

　　(三)审核结果

　　1、截止2004年12月31日，前次募集资金已全部使用完毕。

　　2、实际投资项目、实际投资金额与承诺投资项目、承诺投资金额一致。

　　3、前次募集资金实际使用情况与年度报告和其他信息披露文件比较，未发现贵公司披露的投资项目与审核结果存在差异。

　　4、将前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照，不存在差异。

　　三、审核结论

　　经审核，我们认为，贵公司前次募集资金的实际投资项目及金额与贵公司招股说明书承诺、变更后投资承诺及有关信息披露的内容一致。将上述募集资金实际运用情况与本次再募集资金申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况说明》逐项对照相符。

　　本报告仅供贵公司用于本次拟再募集资金之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请再募集资金所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本项报告依法承担相应的责任。

　　南京永华会计师事务所有限公司中国注册会计师 王沙薇

　　中国？南京 中国注册会计师 束哲民

　　二○○五年二月二日

　　附件3：

　　网络服务投资者身份验证操作流程

　　投资者办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等网络服务，需遵循“先注册，后激活”的程序，先通过互联网办理网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构办理身份验证手续，激活网上用户名，然后自行使用网上用户名、密码登录系统下载电子身份证书。

　　(一)网上注册

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘注册’。

　　注2：在用户注册页面输入以下信息：

　　(1)投资者有效身份证件号码；

　　(2)A股、B股、基金等账户号码；

　　(3)投资者姓名/全称；

　　(4)密码；

　　(5)其他资料信息。投资者可通过预留的电子邮件，接收股东大会通知、 会议资料或其他文档资料。

　　注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构(例如证券公司营业部)办理身份验证手续。

　　注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记密码、密码查询答案以及系统配发的网上用户名和身份确认码。其中，身份确认码仅在办理身份验证时一次性使用；网上用户名和密码在登录网络服务系统时使用；密码查询答案用于忘记密码时重设密码。

　　(二)身份验证

　　注1：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证：

　　1、自然人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)本人有效身份证明文件及复印件；

　　委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

　　2、境内法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)企业法人营业执照或注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

　　(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　3、境外法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

　　(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　注2：投资者除提交申请材料之外，仅须提供网上注册获得的身份确认码，不必提供网上用户名。

　　(三)下载电子身份证书

　　投资者使用已激活的网上用户名和密码登录系统，可随时申请并下载电子身份证书：

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘登录’。

　　注2：附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

　　注3：投资者只能一次性申请并下载电子身份证书，投资者需妥善保管(使用他人电脑下载的，请将电子身份证书导入到自有的软盘、闪存等介质中，具体操作见中国结算网站《投资者使用手册》)。投资者进行上市公司股东大会网络投票时，除需网上用户名、密码外，还需使用电子身份证书。

　　附件4：

　　投资者网络投票操作流程

　　投资者进行上市公司股东大会网络投票，需先办理身份验证手续，取得并激活网上用户名(具体见《网络服务投资者身份验证操作流程》)。投资者使用已激活的网上用户名、密码及电子身份证书，按以下流程进行网络投票：

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘登录’。

　　注2：附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

　　注3：对同一股东大会，投资者通过系统办理了现场亲自参会登记后，则不能再进行网上直接投票或网上委托征集人投票，除非撤消现场亲自参会登记。

　　注4：投资者提交电子选票或电子授权委托书时，若电子身份证书已安装，则系统会自动搜寻并识别电子身份证书；若电子身份证书尚未安装，投资者需安装电子身份证书后方可进行网上直接投票或委托征集人投票。

　　咨询电话：(北京)010-58598851，58598822(业务)

　　010-58598882，58598884(技术)

　　(上海)021-68870190

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