山鹰纸业第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽山鹰纸业(资讯 行情 论坛)股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2005年2月3日上午9：00在公司四楼会议室召开，本次会议由董事长王德贤主持。公司11名董事全部出席了会议(包括4名独立董事)，全体监事及有关高级管理人员列席了会议，符合《中华人 民共和国公司法》和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》的有关规定。

　　本次会议经过充分讨论，以举手表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过《二○○四年度董事会工作报告》。

　　二、审议通过《二○○四年度总经理工作报告》。

　　三、审议通过《二○○四年度财务决算报告》。

　　四、审议通过《二○○四年度利润分配预案》。

　　经天健会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润48，015，722.85元，按《公司章程》有关规定，提取法定公积金4，912，855.34元和10%的法定公益金4，912，855.34元，加上以前年度未分配利润结余68，114，319.76元，本年度可供全体股东分配的利润为106，304，331.93元。

　　为兼顾公司发展和股东利益，董事会决定本次利润分配预案为：向全体股东每股派发0.10元现金红利(含税)，由于公司存在可转换债券转股的情况，因此派发现金红利总股本数以派发时股权登记日的总股本数为准，剩余的未分配利润结转以后年度分配。以上利润分配预案须提交年度股东大会审议通过后实施。

　　本次不实行资本公积金转增股本。

　　五、审议通过《二○○四年年度报告》及摘要。

　　六、审议通过《安徽山鹰纸业股份有限公司章程(修正案)》。

　　1、第六条修改为：公司注册资本为人民币26493.4219万元。

　　2、第二十条修改为：公司的现有股本结构为：普通股26493.4219万股，其中发起人持有10050万股，其他股东持有16443.4219万股。

　　3、第四十七条修改为：公司召开股东大会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。股东大会审议第九十条规定需经社会公众股股东表决的事项，公司还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　4、第四十八条修改为：……前款规定的需股东大会审议的关联交易，是指拟与关联人达成的交易总额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

　　5、第四十九条修改为：股东大会会议通知包括以下内容：……

　　(七)股东大会需采用网络投票表决的，还应在通知中载明网络投票的时间、投票程序及审议的事项。

　　6、第九十条修改为：股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　(一)股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

　　(二)股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　(三)股东大会审议下列事项，除经股东大会表决通过，还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施。

　　(1)公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(2)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(3)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　(4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(5)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　7、第九十四条修改为：股东大会采取记名方式投票表决。股东大会审议第九十条规定需经社会公众股股东表决的事项，公司将为股东提供网络形式的投票平台，以方便社会公众股股东参加股东大会投票表决。

　　8、第九十六条修改为：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

　　9、第一百三十五条修改为：本着有利于公司整体发展的原则，为提高决策效率，董事会可以决定以下事项：

　　(四)公司与关联自然人发生的交易总额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易总额在300万元至3000万元之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%之间的关联交易。

　　10、第一百四十五条修改为：第一百四十五条在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权：(六)批准交易金额在300万元以下且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以下的关联交易。

　　七、审议通过《董事会议事规则(修正案)》，具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　八、审议通过《关于董事、监事薪酬的议案》。

　　九、审议通过《关于高级管理人员薪酬的方案》。

　　十、审议通过《股东大会议事规则(修正案)》。

　　十一、审议通过《信息披露制度(修正案)》，具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　十二、审议通过《关于继续聘任天健会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》。

　　公司董事会拟继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构，提请公司2004年度股东大会审议批准，并请授权董事会决定其报酬事项。

　　十三、审议通过公司与天健会计师事务所有限公司签订的《审计业务约定书》。

　　2004年，公司续聘天健会计师事务所有限公司担任本公司审计工作，2004年支付给天健会计师事务所有限公司审计费用100万元，其中2003年年报审计费用40万元，公司为增发新股支付给会计师事务所审计费用60万元。

　　十四、审议通过《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。决定于2005年3月8日上午在公司会议室召开公司2004年度股东大会，审议如下事项：

　　(1)审议《二○○四年度董事会工作报告》；

　　(2)审议《二○○四年度监事会工作报告》；

　　(3)审议《二○○四年度财务决算报告》；

　　(4)审议《二○○四年度利润分配预案》；

　　(5)审议《二○○四年年度报告》及摘要；

　　(6)审议《安徽山鹰纸业股份有限公司章程(修正案)》；

　　(7)审议《股东大会议事规则(修正案)》；

　　(8)审议《关于董事、监事薪酬的议案》；

　　(9)审议《关于继续聘任天健会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》。

　　特此公告。

　　附：2005年董事、监事薪酬预案

　　安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

　　二○○五年二月三日

　　附件： 2005年董事、监事薪酬预案

　　一、 总则

　　为了调动本公司董事、监事的积极性，本着责权利相结合的原则，建立相应的激励机制和约束机制，根据国家有关政策，以《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治理准则》和《公司章程》为依据，提出本公司《2005年度董事、监事薪酬预案》。

　　二、 时效性

　　暂定2005年有效。

　　三、 适用对象

　　适用对象：本公司董事(不含独立董事，下同)、监事。2005年董事、监事领取薪酬人员为10人，其中董事7人，监事3人。

　　本公司独立董事每年从公司领取25000元津贴(含税)，其参加公司董事会、董事会专家委员会、股东大会的相关费用由本公司承担。

　　四、 发放标准

　　(一)采用年薪制

　　(二)年薪＝基本年薪+效益年薪

　　1、基本年薪标准如下：

　　董事长72000元

　　董事36000元

　　监事会主席 42000元

　　监事30000元

　　2、效益年薪标准如下：

　　A、董事长效益年薪与公司2005年度加权平均净资产收益率挂钩(在计算加权平均净资产收益率时，扣除公司2004年度增发募集资金4亿元对净资产的影响)，分档提取董事长效益年薪：公司(合并，下同)全年净资产收益率达到7%，效益年薪为14万元；完成净资产收益率指标，每提高0.1%，效益年薪增加4%；完不成净资产收益率指标，每下降0.1%，效益年薪下降4%；年净资产收益率低于5%，没有效益年薪。

　　B、其他董事、监事效益年薪发放办法

　　其他董事、监事会主席效益年薪根据公司2005年度经济效益情况和其本人的工作实绩，在不超过董事长效益年薪的30%范围内提取。

　　其他监事效益年薪根据公司2005年度经济效益情况和其本人的工作实绩，在不超过董事长效益年薪20%的范围内提取。

　　五、兑现方式

　　1、 基本年薪按月均额发放；

　　2、 效益年薪在年报公开披露后发放。

　　六、其他规定

　　1、兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算；

　　2、基本年薪、效益年薪所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

　　以上预案经董事会、监事会审议同意后，提交公司2004年度股东大会批准后实施。上海证券报