栖霞建设(600533)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　交易内容：公司以价款20，800，890元向关联方南京兴隆房地产开发有限公司购买 兴隆大厦16-19层作为公司办公用房

　　关联人回避事宜：关联董事陈兴汉女士、徐水炎先生在审议此事项的董事会上回避表决，其他董事一致同意此事项

　　交易对公司的影响：以市场价交易，满足公司经营需要

　　一、关联事项概述

　　2004年4月12日，本公司与南京兴隆房地产开发有限公司(以下简称“兴隆公司”)签订了《商品房买卖契约》，本公司向兴隆公司购买兴隆大厦17-19层作为公司办公用房，购买面积2，836.14平方米，购买价款15，598，770元(含装修及办公家具费用)。

　　现本公司拟再向兴隆公司购买第16层办公房，购买面积945.84平方米，购买价款5，202，120元(含装修及办公家具费用)。

　　因兴隆公司为本公司控股股东南京栖霞建设(资讯 行情 论坛)集团有限公司的合营企业，且本公司董事长兼总经理陈兴汉女士、董事徐水炎先生兼任该公司董事，此项交易构成了关联交易。

　　经独立董事认可，此项关联交易提交公司于2005年2月2日召开的第二届董事会第二十二次会议审议。会议应到董事9名，实到董事9名。关联董事陈兴汉女士、徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

　　二、关联方介绍

　　1、关联关系

　　南京栖霞建设集团有限公司为本公司的控股股东，持有公司股份6800万股，占公司总股本的48.57%。

　　兴隆公司为中外合资企业，南京栖霞建设集团有限公司持有其50%的股权。本公司董事长兼总经理陈兴汉女士兼任该公司董事长，本公司董事徐水炎先生兼任该公司董事。

　　2、关联方基本情况

　　公司名称：南京兴隆房地产开发有限公司

　　注册地址：南京市栖霞区和燕路251号金港大厦B楼

　　注册资本：200万美元

　　企业类型：合资经营(港资)

　　法人代表：陈兴汉

　　主营业务：开发建设外汇商品房；租赁、销售自建商品房及售后配套服务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　兴隆大厦座落于南京市玄武区龙蟠路218号，占地4，723.90平方米，土地使用权年限自1994年2月8日至2064年2月8日。兴隆大厦由兴隆公司开发建设，建成于1999年，主体建筑总层数22层。本公司此前已购得其20-21层。此次购买的16-19层建筑总面积为3，781.98平方米，购买总价款为20，800，890元(含装修及办公家具费用)，购买后形成公司的固定资产。该项资产所有权完整，无任何权利瑕疵。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　2004年4月12日，本公司与兴隆公司签订了《商品房买卖契约》，本公司向兴隆公司购买兴隆大厦17-19层作为公司办公用房，购买面积2，836.14平方米，单价由市价确定，为5500元/平方米，购买总价款为15，598，770元，房款中包括17-19层的装修以及购买办公桌椅、沙发、茶几、资料柜等办公家具的费用。

　　本公司拟购买的第16层办公房面积为945.84平方米，单价同样为5500元/平方米，购买价款5，202，120元(含装修及办公家具费用)。

　　五、关联交易对公司的影响

　　此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，交易价格由市价确定。公司购买办公用房主要为满足公司日益扩大的经营规模需要，同时公司能够享受今后房价上涨的收益，减少租金支出。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事刘志彪先生、李爱群先生、安同良先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、《商品房买卖契约》。

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　　2005年2月3日上海证券报