*ST丰华(600615)董事会第八次会议决议公告

　　公司第四届董事会第八次会议于2005年1月21日以电子邮件和传真方式发出通知，并于2005年2月2日下午14.00时在上海丰华宾馆会议室召开，会议应到董事6人，实到董事4人。孙飞、范成国董事因出差等原因书面委托李杰董事长出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议

　　以举手表决的方式一致通过了以下决议：

　　1、公司总经理2004年工作报告

　　2、公司董事会2004年工作报告

　　3、公司2004年度报告及其摘要

　　4、公司2004年财务决算报告

　　5、公司2004年不分配、不转增股本的利润分配方案的议案

　　经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，2004年公司实现净利润4，893，269.48元，加上年初未分配利润-282，868，609.06元，本年度实际可供分配利润-277，975，339.58元。鉴于公司报告期内虽然实现扭亏为盈，但公司的未分配利润仍为负数，经研究，公司董事会提出2004年度公司不进行利润分配的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。

　　以上方案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。

　　6、关于礼品分公司等三家子公司不列入公司2004年年报合并范围的议案

　　上海丰华圆珠笔股份公司礼品分公司、上海华开物业公司和上海华强房地产有限公司分别为本公司出资100%、90%和100%控股子公司。由于近年来公司笔类产品销售业务调整，礼品分公司每年发生的销售额都很小，另二家子公司自成立以来也一直未正常开展业务，公司拟于年内注销上述子公司，故决定不将三家公司列入会计报表范围。

　　7、关于增补董事的议案

　　因公司章程规定的董事会人数产生了空缺，经董事会提名委员会提名，董事会审议，提议增补吴欣先生、张春云女士和张瑞萍女士为公司董事，本议案尚需提请2004年年度股东大会审议。

　　增补董事候选人简历附后。

　　公司独立董事沈扬华、常建、梁建忠对本议案发表了如下独立意见：吴欣先生任职公司总经理半年以来，表现出较高的领导才能和战略决策能力，经营业绩突出，具有丰富的实践经验和良好的专业知识背景，符合公司董事的职务要求；张瑞萍女士熟悉国家进出口相关政策和操作实务，具备工厂改扩建及搬迁和工程预决算等方面的多年经验；张春云女士具有较丰富的劳动人事管理经验，熟悉人力资源整合分流、员工激励等方面的劳动法规等政策。上述人员进入公司董事会，有利于形成董事会合理的知识结构和整体决策能力，符合公司整体发展需要。

　　8、关于聘任公司财务总监的议案

　　为适应上市公司的管理需求，进一步加强公司的财务管理，健全财务管理体制，董事会决定设立公司财务总监一职，经董事会提名委员会提名，董事会审议，决定聘任李行军先生为公司财务总监(李行军先生简历附后)。

　　公司独立董事沈扬华、常建、梁建忠对本议案发表了如下独立意见：李行军先生任职公司财务负责人和财务部经理以来，专业功底扎实，具有财务管理能力和政策法规的把握能力，具备担任公司财务总监职务的能力和素质，同意董事会聘任李行军先生为公司财务总监。

　　9、关于公司董事、独立董事的工作津贴的议案

　　鉴于公司董事、独立董事在公司经营决策和监督管理过程中需要发挥较大作用，承担较大的责任和风险。为激励公司董事、独立董事勤勉尽责地工作，努力提高公司经营决策和经营管理水平，根据中国证监会的有关规定，经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会审议通过，给予公司董事和独立董事年度津贴(差旅费除外)的方案为：公司董事年度津贴2.4万(含税)，独立董事年度津贴3万元(含税)。该方案建议从2005年1月1日起施行，并需提请2004年年度股东大会审议

　　公司独立董事沈扬华、常建、梁建忠对本议案发表了如下独立意见：本次制定的董事、独立董事年度津贴方案符合中国证监会的有关规定，津贴金额合理，有利于调动董事和独立董事的工作积极性，勤勉尽责，坚实履行其应尽的义务，有利于公司的长远发展。

　　10、关于修改《公司章程》并调整相应议事规则的议案

　　本议案尚需提请2004年年度股东大会审议，议案全文刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　11、关于向上海证券交易所提交撤消公司股票交易实行退市风险警示申请的议案

　　经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的公司2004年度报告显示，公司2004年度实现净利润4，893，269.48元，已消除退市风险。根据上海证券交易所《上市规则》及《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》的有关规定，董事会决定向上海证券交易所申请撤消公司股票交易实行退市风险的警示。

　　12、关于召开2004年年度股东大会的议案

　　公司2004年年度股东大会定于2005年3月9日召开，会议具体事项详见公司2004年年度股东大会通知。

　　特此公告

　　上海丰华(集团)股份有限公司董事会

　　2005年2月4日

　　增补董事简历：

　　吴欣、男，38岁，清华大学毕业，新加坡国立大学管理学硕士。曾任中国农业银行总行合资银行筹备组成员，闽南实业股份有限公司董事副总经理，厦门世纪桃源股份有限公司董事总经理，上海久昌实业有限公司副总经理。现任本公司总经理，兼任厦门世纪桃源股份有限公司董事长。

　　张瑞萍，女，50岁，内蒙古党校经济管理专业大专毕业。曾任内蒙古机械进出口总公司俄罗斯分公司总经理，美国梅地工程设备公司北京分公司首席代表，上海鼎极机械进出口公司进口业务部副经理。现任上海久昌实业有限公司项目发展部经理。

　　张春云，女，27岁，华侨大学工商管理专业本科毕业。曾任深圳萨特科技有限公司人事主管，江西宏科电子器材有限公司人事部副经理。现任上海久昌实业有限公司办公室主任。

　　财务总监简历：

　　李行军，男，33岁，经济学学士，会计师。曾任武钢武昌焦化厂主管会计，武汉三镇实业控股股份有限公司财务部副经理。现任上海丰华(集团)股份有限公司财务部经理、财务负责人。上海证券报