申能股份关于前次募集资金使用情况说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会核准，公司于2002年2月1日实施增发A股。增发数量为1 6，000万股，发行价格为10.50元/股，募集资金总额为168，000万元，扣除发行费用后实际募集资金164，671万元。资金到位时间为2002年2月8日，业经大华会计师事务所有限公司以华业字(2002)第200号验资报告验证。

　　二、前次募集资金使用承诺

　　公司于2002年1月30日在《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》刊登《增发A股招股意向书》，对预计220，700万元募集资金用途作如下承诺：

　　1、投入上海天然气高压输气管网一期工程90，000万元；

　　2、投入上海外高桥(资讯 行情 论坛)电厂二期工程100，400万元；

　　3、投入浙江桐柏抽水蓄能电站16，800万元；

　　4、投入上海化学工业区热电联供项目13，500万元。

　　三、前次募集资金实际使用及项目进展情况

　　1、上海天然气高压输气管网一期工程。根据有关协议和工程进度，公司于2001年12月至2003年8月分期分批投入上海天然气管网有限公司注册资本金90，000万元。2004年1月1日，“西气东输”工程正式向上海商业供气，标志公司出资60%股权的上海天然气高压输气管网一期工程初步建成。由于项目投产初期用气量远未达到设计规模，2004年度该项目我公司按60%权益计亏损429.82万元。预计2005年随着用气规模的逐步增加，项目将逐步产生效益。

　　2、上海外高桥电厂二期工程。根据有关协议及工程进度，公司于2001年4月至2003年12月分期分批投入上海外高桥第二电厂有限责任公司注册资本金100，400万元。2003年12月20日，1号机组成功并网发电，提前42天完成并网计划，并已于2004年4月20日提前投入商业运行。2号机组于2004年5月23日并网，2004年9月22日提前84天投入商业运行。2004年度该项目我公司按40%权益计产生效益1309.15万元。

　　3、浙江桐柏抽水蓄能电站。根据有关协议及工程进度，公司于2000年9月至2004年8月分期分批投入浙江桐柏抽水蓄能电站注册资本金16800万元。目前工程进度按计划进展顺利，2002年9月10日顺利完成下水库截流，实现工程建设第一个里程碑目标；2003年4月10日下库坝坝体填筑至106高程，实现工程建设第二个里程碑目标；2003年7月22日地下厂房桥机开始安装，至此主厂房三个里程碑目标全部按计划或提前完成。至2004年底，项目总体完成形象进度80%左右，所有节点比国家要求的建设工期均有所提前。鉴于该项目尚处于建设期，故未产生收益。

　　4、上海化学工业区热电联供项目。2004年3月2日，国家商务部以商资二批(2004)202号正式批复该项目组建中外合资有限责任公司，公司名称为上海漕泾热电有限责任公司。根据商务部批文，该项目总投资31.95亿元，项目公司注册资本金7.99亿元，我公司出资比例为30%，出资额为2.397亿元。

　　根据项目进展实际需要，公司于2002年2月至2004年12月共投入上海化学工业区热电联供项目注册资本金23970万元。项目于2003年7月开工建设；2004年6月，动力岛基础浇筑第一罐混凝土；2004年7月，化水车间正式生产出合格的除盐水；2004年8月，3号快速启动锅炉点火；2004年12月，1号燃机本体就位。至2004年底，项目总体完成形象进度60%左右。目前项目尚处于建设期，故未产生收益。

　　截止2004年12月31日，公司已将实际募集资金164，671万元全部投入项目并使用完毕。募集资金实际使用情况与《招股说明书》承诺对照如下：(单位：万元)

　　综上，公司董事会认为前次募集资金的使用情况与《招股说明书》有关承诺相符。

　　申能股份(资讯 行情 论坛)有限公司董事会

　　2005年2月4日

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　安永大华业字(2005)第119号

　　申能股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，审核了贵公司截至2004年12月31日前的前次募集资金投入情况。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在审核的基础上对这些材料和证据发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求计划和实施审计工作，以合理确信贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于贵公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况是否相符。审核工作包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

　　现将审核情况报告如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会核准，贵公司于2002年2月1日实施增发A股。增发A股股份为16，000万股，增发股价为人民币10.50元，募集资金总额为人民币1，680，000，000.00元，扣除手续费和发行费用人民币34，024，331.48元，加上冻结资金利息737，687.06元后，实际募集资金净额为人民币1，646，713，355.58元。资金到位时间为2002年2月8日，业经大华会计师事务所有限公司以华业字(2002)第200号验资报告验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一)、公司投入各项目的实际投资金额和实际投入时间如下表所示：

　　公司已将实际募集的资金净额人民币1，646，713，355.58元全部使用完毕。公司募集资金所投资的项目总体完工程度为87.90%。

　　(二)、募集资金实际使用情况与招股说明书承诺金额对照如下：

　　＊公司招股说明书承诺金额为人民币2，207，000，000.00元，实际募集资金净额为人民币1，646，713，355.58元，实际投入为人民币2，311，700，000.00元，缺口资金系公司另行筹集。

　　(三)、募集资金实际使用情况与公司历次信息披露的的有关内容对照如下：

　　1、与公司2003年度报告披露的有关内容对照：

　　2003年的募集资金实际使用情况报告与公司2003年度报告披露的内容一致。

　　2、与公司2004年度报告披露的有关内容对照：

　　2004年的募集资金实际使用情况与公司2004年度报告披露的内容一致。

　　(四)、募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容对照如下：

　　我们认为，贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于贵公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。

　　我们所发表的上述意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本专项报告仅供贵公司本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

　　安永大华会计师事务所有限责任公司中国注册会计师

　　(公章) (签名盖章)

　　朱蕾蕾 秦文君

　　中国 上海2005年2月3日上海证券报