*ST万鸿(600681)召开2004年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　万鸿集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于2005年2月2 日在本公司会议室召开，本次会议的通知于2005年1月22日以传真的方式通知全体董事。会议应到董事8人，实到8人，公司监事列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的 决议合法有效。会议由张海生董事长主持，经过充分讨论，审议并一致通过了如下决议：

　　1、审议并通过了《2004年度总裁工作报告》

　　2、审议并通过了《2004年度董事会工作报告》

　　3、审议并通过了《2004年度财务决算报告》

　　4、审议并通过了《2004年度报告及其摘要》

　　5、审议并通过了《2004年度利润分配预案》

　　2004年度公司实现净利润为9，794，160.78元，公司以前年度亏损为-797，942，826.44元，根据本公司《章程》的有关规定，拟以当期利润弥补以前年度亏损，本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。此预案将提交股东大会审议。

　　6、审议并通过了《关于续聘武汉众环会计师事务所为公司审计机构并支付2004年度报酬的议案》

　　公司2004年度聘任武汉众环会计师事务所承担本公司的财务审计工作，根据〈业务约定书〉拟向其支付2004年度财务审计费45万元，另由本公司承担异地审计工作的旅差费。公司2005年度拟继续聘任武汉众环会计师事务所承担本公司的财务审计工作。此议案将提交股东大会予以审议。

　　7、审议并通过了《董事会换届选举的议案》

　　本公司第四届董事会自2002年6月组建，至此将届满。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会提名，公司第四届董事会同意提名张海生先生、魏振富先生、李玲女士、陈善清先生、许伟文先生、邹毅生先生为公司第五届董事会董事候选人，公司第四届董事会同意提名刘佩莲女士、李战良先生、施伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人，独立董事候选人尚需经上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格进行审核。(各位董事候选人简历附后)此项议案将提交股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于对第五届董事会授权的议案》

　　公司章程第一百二十一条规定：“公司董事会应严格按股东大会向董事会授予的权限，对新增项目和经营中的企业的投资，资金借贷、借款担保(含信誉担保、抵押质押及相互担保等)及资产处置等授予董事会的权限：

　　(1)、对于符合公司利益和发展目标需要的各项投资、贷款、担保和处置公司实物资产事项，由股东大会授予董事会在公司净资产的20%额度内的决定权。

　　(2)、公司向银行所借贷款、因办理转期手续或变更担保方式的，以及公司向银行借款额低于1，000万元和为该借款办理的担保事项，必须经过股东大会或董事会根据权限批准后，由董事会授权公司总裁和财务总监共同办理相关手续。”

　　由于公司最近一期经审计的财务报告显示公司的净资产为-467，419，236.32元，因此股东大会授予董事会在公司净资产的20%额度内的决定权实际已无意义，为便于本届董事会及时处理投资、贷款、担保和处置公司资产等事项，特提请股东大会授权公司第五届董事会在3000万元范围内决定符合公司利益和发展目标需要的各项投资、贷款、担保和处置公司资产等事项。此议案将提交股东大会予以审议

　　9、审议并通过了《召开2004年度股东大会的议案》

　　同意召开公司2004年度股东大会，具体会议内容如下：

　　一、会议时间：2005年3月10日(星期四)上午9：30；

　　二、会议地点：武汉市武昌武珞路28号长信大厦四楼会议室；

　　三、会议内容：

　　1、审议《2004年度董事会工作报告》

　　2、审议《2004年度监事会工作报告》

　　3、审议《2004年度财务决算报告》

　　4、审议《2004年度利润分配预案》

　　5、审议《2004年度报告及其摘要》

　　6、审议《关于续聘武汉众环会计师事务所为公司审计机构并支付2004年度报酬的议案》

　　7、审议《公司第五届董事会董事人选的议案》

　　8、审议《公司第五届监事会监事人选的议案》

　　9、审议《关于对第五届董事会授权的议案》

　　四、参加人员及参加办法：

　　(1)公司董事、监事及高级管理人员；

　　(2)截止2005年2月28日下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人；

　　(3)法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席(凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书)；

　　(4)个人股东凭本人身份证、证券帐户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。

　　(5)出席会议的股东持有效证件于2005年3月9日下午5：00之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记(以2005年3月9日下午5：00之前本公司收到为准)。

　　五、其他事项：出席者交通及食宿费用自理。

　　特此公告

　　万鸿集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2005年2月2日

　　附件1：授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士，代表我单位/本人出席武汉万鸿集团股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：

　　受托人姓名： 身份证号码：

　　受托人签名： 委托日期： 年 月 日

　　附件2：

　　董事候选人个人简历：

　　张海生，男，1965年5月生，硕士，曾任广州广重企业集团有限公司任进出口部业务经理，中发利(1987)有限公司任董事副总经理，广州广重企业集团有限公司任董事副总经理，广州美城投资有限公司董事长兼总经理，现任万鸿集团股份有限公司董事长兼总裁。

　　魏振富，男，1972年10月生，中共党员，中国注册会计师，在职研究生。历任招商局地产(集团)有限公司下属内地子公司及机构财务负责人，广州光大花园房地产开发有限公司财务负责人，广东奥园集团有限公司财务负责人。现任万鸿集团股份有限公司常务副总裁兼财务总监。

　　李玲，女，1967年5月生，硕士，曾任广西第一律师事务所主任律师，广西信托投资公司法律事务部任主任，现任广州美城投资有限公司董事兼副总经理。

　　陈善清，男，1973年2月生，本科。曾任广州华美教育集团团总支书记、校长助理，中国人民保险公司广东省分公司团支部书记、经理，共青团广州市青少年素质教育中心主任、总经理，广州美城投资有限公司副总经理，现任万鸿集团股份有限公司总裁助理、武汉装饰城经理。

　　许伟文，男，1969年1月生，中共党员，工商管理硕士研究生，历任广东科龙电器股份有限公司证券部科长、总监、董事会秘书，奥园集团有限公司证券融资部经理，现任万鸿集团股份有限公司董事会秘书。

　　邹毅生，男，1958年10月生，研究生，高级政工师，曾任武汉印刷厂团委副书记、党委秘书、党委办公室副主任、主任、总经理办公室主任、审计监察部部长、公司总经理助理、企业文化部部长、党委副书记、纪委书记、董事会秘书和董事。现任万鸿集团股份有限公司副董事长兼副总裁、党委书记、纪委书记。

　　附件3：

　　独立董事候选人简历：

　　刘佩莲，女，1953年8月生，工商管理硕士，中国注册会计师，中国注册税务师。曾任广州市财政(税务)第五、四分局专管员、调研员，广东羊城会计师事务所部门经理，现任广东羊城会计师事务所有限公司副主任会计师。

　　李战良，男，1965年11月生，法学硕士，执业注册律师，执业注册税务师。曾任广东省司法厅律师协会会员管理部负责人；广东南粤律师事务所律师；广东环球律师事务所副主任；广东南粤律师事务所副主任；现任广东联合发展律师事务所主任。

　　施伟，男，1969年1月生，硕士，曾在建设银行江岸支行办公室、房地产信贷科、长江证券有限责任公司投资银行总部工作，现任长江巴黎百富勤证券有限责任公司企业融资部助理总经理、保荐代表人。

　　附件4：万鸿集团股份有限公司独立董事意见

　　万鸿集团股份有限公司于2005年2月2日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《董事会换届选举的议案》。根据公司第四届董事会提名委员会第二次会议的提名，第四届董事会同意提名张海生先生、魏振富先生、李玲女士、陈善清先生、许伟文先生、邹毅生先生为公司第五届董事会董事候选人；第四届董事会同意提名刘佩莲女士、李战良先生、施伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　经审阅张海生先生、魏振富先生、李玲女士、陈善清先生、许伟文先生、邹毅生先生履历，未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象。

　　经审阅刘佩莲女士、李战良先生、施伟先生履历，未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象。独立董事候选人刘佩莲女士、李战良先生、施伟先生具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。

　　同意按规定将《董事会换届选举的议案》提交股东大会审议。

　　发表意见人：刘佩莲、李战良、施伟2005年2月2日

　　附件5：万鸿集团股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人刘佩莲，作为万鸿集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与万鸿集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括万鸿集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：刘佩莲2005年2月2日于武汉

　　附件6：万鸿集团股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人李战良，作为万鸿集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与万鸿集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括万鸿集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：李战良2005年2月2日于武汉

　　附件7：万鸿集团股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人施伟，作为万鸿集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与万鸿集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括万鸿集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：施伟2005年2月2日于武汉

　　附件8：万鸿集团股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人万鸿集团股份有限公司第四届董事会现就提名刘佩莲为万鸿集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与万鸿集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件3)，被提名人已书面同意出任万鸿集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(见独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合万鸿集团股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在万鸿集团股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括万鸿集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：万鸿集团股份有限公司第四届董事会(签章)

　　附件9：万鸿集团股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人万鸿集团股份有限公司第四届董事会现就提名李战良为万鸿集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与万鸿集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件3)，被提名人已书面同意出任万鸿集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(见独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合万鸿集团股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在万鸿集团股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括万鸿集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：万鸿集团股份有限公司第四届董事会(签章)

　　附件10：万鸿集团股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人万鸿集团股份有限公司第四届董事会现就提名施伟为万鸿集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与万鸿集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件3)，被提名人已书面同意出任万鸿集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(见独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合万鸿集团股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在万鸿集团股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括万鸿集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：万鸿集团股份有限公司第四届董事会(签章)上海证券报