全兴股份四届董事会2005年第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川全兴股份(资讯 行情 论坛)有限公司四届董事会于2005年2月2日在成都全兴大厦八楼会议室召开2005年第一次会议。会议召开通知于2005年1月22日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、总经理和部分高管人员列席了会 议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长杨肇基先生主持，经认真审议、依法表决，一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》(本项议案7票同意，0票反对)

　　二、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》(本项议案7票同意，0票反对)

　　三、审议通过了《公司2004年度利润分配及资本公积转增股本预案》(本项议案7票同意，0票反对)

　　经武汉众环会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润70，434，425.22元，提取法定盈余公积8，723，339.48元，提取法定公益金4，361，669.73元后，加上年初未分配利润-5，177，047.36元，本期可供股东分配利润为52，172，368.65元。现提出利润分配及资本公积转增预案如下：以2004年末股本总数488，545，698股为基数，每10股派送现金红利1.00元(含税)，计48，854，569.80元，余3，317，798.85元结转以后年度分配；本年度资本公积不转增股本。

　　四、审议通过了《公司2004年度报告及其摘要》(本项议案7票同意，0票反对)

　　五、审议通过了《关于续聘武汉众环会计师事务所的议案》(本项议案7票同意，0票反对)

　　续聘武汉众环会计师事务所为公司审计机构，聘期一年；本项议案审议通过后，尚需公司股东大会审议批准。(注：本报告期内支付给武汉众环会计师事务所年报审计费用为肆拾伍万元。)

　　六、审议通过了《关于调整董事会授权并相应修改公司章程的议案》(本项议案7票同意，0票反对)

　　鉴于公司2004年度净资产规模已达109，652万元，为更好地规范运作、科学决策、降低风险，拟将股东大会对董事会在对外投资、出售资产、财产担保的方面作出决策的授权额度由公司最近一期经审计的净资产的15%以内相应调低至10%以内，并相应修改公司章程如下：

　　一、原《章程》第四十二条(十四)款“审议超过公司最近经审计的净资产值15%的对外投资、出售资产、担保事项”，修改为：“审议超过公司最近经审计的净资产值10%的对外投资、出售资产、担保事项”。

　　二、原《章程》第一百一十条“……，董事会可以对不超过公司最近经审计的净资产额15%以内的对外投资、出售资产、财产担保作出决策，……”，修改为：“……，董事会可以对不超过公司最近经审计的净资产额10%以内的对外投资、出售资产、财产担保作出决策，……”。

　　三、原《章程》第一百一十一条“……占公司上一会计年度末净资产15%以内的对外担保，应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准，……”，修改为：“……占公司上一会计年度末净资产10%以内的对外担保，应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准，……”

　　七、审议通过了《公司关于相关资产减值准备计提和损失处理的管理制度(修订稿)》(详见附件一)(本项议案7票同意，0票反对)

　　八、审议通过了《关于增加公司经营范围并相应修改公司章程的议案》(本项议案7票同意，0票反对)

　　根据成都市城市总体规划和东郊工业区结构调整规划，公司在成都市区牛王庙街35号的老厂已按政府规定期限和公司前期技改投资计划实施搬迁。牛王庙老厂片区共计40，679.54平方米土地的用途，已按城建规划和相关程序变更为商住用地，公司合法拥有该宗土地使用权(土地出让证号：成国用【2001】字第1038、1041号)，按现行有关政策规范可以临时申请房地产开发资质进行项目开发。为盘活存量无形资产、充分利用现有土地资源获取最佳经济效益，公司拟经充分论证并按规定程序决策，以自筹资金对牛王庙老厂土地进行房地产项目的开发经营，为此需增扩公司经营范围申办资质，并相应修改公司章程如下：

　　原《章程》第十三条“经公司登记机关核准，公司的主营范围：生产销售酒、生物材料及其制品(国家限制产品除外)修改为：“经公司登记机关核准，公司的主营范围：生产销售酒、生物材料及其制品(国家限制产品除外)；从事房地产开发、经营业务”。

　　九、审议通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》(本项议案7票同意，0票反对)

　　公司定于2005年3月10日上午9？30，在成都市人民中路二段68号全兴大厦16楼会议室召开2004年度股东大会。

　　特此公告

　　四川全兴股份有限公司董事会

　　二OO五年二月二日

　　附件一：

　　四川全兴股份有限公司

　　关于相关资产减值准备和损失处理的管理制度

　　(修订稿)

　　第一条根据中国证监会证监发［2001］160号《关于发布〈公开发行证券公司信息披露编报规则第15号？？？财务报告的一般规定〉的通知》要求，本着审慎经营，有效防范、化解资产损失风险的原则，为规范公司“八项资产”(短期投资、坏账、存货、长期投资、委托贷款、固定资产、在建工程、无形资产)减值准备和损失处理的行为，依照财政部发布的《企业会计制度》、《企业会计准则》，结合本公司的实际情况，特制订本制度。

　　第二条公司短期投资按报告期末投资成本与市价孰低计价，采用单项投资认定法计算。成本高于市价的，应按差异计提短期投资跌价准备。

　　第三条公司应收账款按账龄采用余额百分比法计提坏账准备，并采用备抵法核算坏账损失，计提的坏账准备及坏账损失记入当年度损益。公司按下列比例计提：

　　账龄在1年以内的，按其余额的2.5%计提坏账准备；

　　账龄在1年以上、2年以内的，按其余额的5%计提坏账准备；

　　账龄在2年以上、3年以内的，按其余额的7.5%计提坏账准备；

　　账龄在3年以上、4年以内的，按其余额的10%计提坏账准备；

　　账龄在4年以上、5年以内的，按其余额的15%计提坏账准备；

　　账龄在5年以上的，按其余额的20%计提坏账准备。

　　第四条公司存货按报告期末存货成本与可变现净值孰低计价，存货可变现净值低于成本的，应按单个存货项目的成本低于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。公司存货跌价准备按存货类别、品种、规格等实行单项计提，对实行单项计提确有困难的，可按存货类别计提。

　　考虑到公司承接工程的实际情况，为跨年度工程准备的存货，不计提存货跌价准备。

　　第五条公司长期投资按报告期末账面价值与市价或预计可收回金额孰低计价，按单个投资项目分别计算。如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，应将可收回金额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备。长期投资减值准备按单项长期投资账面价值高于未来可收回金额的差额提取。

　　第六条公司固定资产存在下列情形之一、且导致其可收回金额低于账面价值时，按可回收额低于账面的差额计提固定资产减值准备。对下列固定资产，全额计提固定资产减值准备。

　　1.长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值；

　　2.由于技术进步等原因已不可使用；

　　3.已遭毁损而不再具有使用价值或转让价值；

　　4.实质上已不能给企业带来经济利益。

　　第七条公司在建工程存在下列一项或若干项情形时，按在建工程期期末可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。对下列在建工程，应按其可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。

　　1.长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；

　　2.所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；

　　3.其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

　　第八条公司的无形资产已被其他新技术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；或无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复等原因导致其账面价值已超过可收回金额时，按无形资产的账面价值超过可收回金额的差额计提减值准备。提取时按单项无形资产账面价值高于可收回金额的差额确定。

　　第九条公司如发生委托贷款事项，应按委托贷款本金与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于委托贷款本金的差额计提委托贷款减值准备。

　　第十条月、季、年度结账和决算前，由财务部协同设备处、供应处、业务部、投资发展部、储运部等相关部门，就“八项资产”的账面价值(或成本价)与市价的差异及其可能发生的损失进行充分评估，按本制度所规定的原则，编制计提“八项资产”减值准备的预案；经财务总监审核后报总经理批准执行。

　　第十一条若本年度计提的“八项资产”减值准备总额超过1，000万元，公司在进行年度财务决算前，总经理应向董事会提交计提“八项资产”减值准备的书面报告，说明提取减值准备的依据、方法、比例和数额，对公司财务状况和经营成果的影响；总经理的报告经董事会审查同意后方可实施。

　　第十二条 已提取减值准备的资产确需核销时，总经理应向董事会提交拟核销资产减值准备的书面报告，该报告包括下列内容：

　　1.核销数额和相应的书面证据

　　2.形成的过程及原因；

　　3.追踪催讨方案和改进措施；

　　4.对公司财务状况和经营成果的影响；

　　5.涉及的有关责任人员处理意见；

　　6.董事会认为必要的其他书面材料。

　　总经理的书面报告经董事会审查同意后实施。同一年度累计或单项资产核销超过1，000万元的应经公司董事会审议通过；超过3，000万元的应经公司股东大会审议通过。

　　第十三条公司计提“八项资产”减值准备和损失处理的所有情况，应接受公司监事会的监督。必要时还可要求公司审计部门就本制度的执行情况、核销和计提资产减值准备情况提供书面报告。监事会应对董事会有关计提或核销资产减值准备的决议程序是否合法、依据是否充分等方面提出书面意见，并形成决议向股东大会报告。

　　第十四条 公司计提“八项资产”减值准备和损失处理的有关情况，均由董事会负责按上市公司信息披露的有关法规予以披露。

　　第十五条 本公司各控股子公司依照本制度执行。

　　第十六条 本制度经董事会审议通过，自2004会计年度起实施。其解释权属于董事会。

　　第十七条 自本制度实施之日起，原全兴股司发［2001］38号文《关于调整坏账准备计提办法的通知》即行废止。上海证券报