杉杉股份召开2004年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波杉杉股份(资讯 行情 论坛)有限公司四届董事会第二十五次会议于2005年1月21日以书面形式发出会议通知，于2005年2月2日下午1时30分在宁波市天童北路1133号杉杉工业城二楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事7名，董事汪建明先生委托董事李长春代 为出席并行使表决权，独立董事吴锋委托独立董事吴大器代为出席并行使表决权，监事列席了本次董事会，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经表决通过了如下决议：

　　一、2004年度董事会工作报告的议案；

　　(同意9 票，反对0票，弃权0票)

　　二、2004年度总经理工作报告的议案；

　　(同意9 票，反对0票，弃权0票)

　　三、2004年度计提八项准备金报告的议案；

　　具体计提金额详见公司2004年年度报告资产减值准备明细表。

　　(同意9 票，反对0票，弃权0票)

　　四、2004年度财务决算报告的议案；

　　(同意9 票，反对0票，弃权0票)

　　五、2004年度利润分配预案；

　　根据上海立信长江会计师事务所审计报告：2004年度母公司净利润79，056，561.86元，按10%提取法定盈余公积7，905，656.19元，按5%提取法定公益金3，952，828.09元，加上年初未分配利润280，427，157.60元，减应付2003年普通股股利41，085，824.7元，本次可供分配的利润为306，539，410.48元，拟以2004年末股本410，858，247股为基数，每10股派现金红利1元(含税)，应付普通股股利41，085，824.7元，剩余年度未分配利润265，453，585.78元结转下年度。本年度无资本公积金转增股本方案。该预案尚需股东大会批准。

　　(同意9 票，反对0票，弃权0票)

　　六、2004年度报告及摘要的议案；

　　(同意9 票，反对0票，弃权0票)

　　七、公司2005年配股的议案；

　　(1)关于公司符合配股条件的议案；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照配股发行资格和条件对公司的实际经营状况及相关事项进行了自查，认为公司2005年符合现行配股发行的有关规定，具备配股发行的条件和资格。

　　(同意9 票，反对0票，弃权0票)

　　(2)关于公司2005年度配股方案的议案；

　　1、配售股票种类：人民币普通股(A股)

　　2、每股面值：人民币1.00元

　　3、配股基数、比例及配股总数：以公司2004年12月31日总股本410，858，247股为基数，按每10股配3股的比例配售，本次配股可配售总数为123，257，474.1股。

　　4、配售对象：本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　5、上市地点：上海证券交易所

　　6、定价方式及参考依据：

　　①定价方式：采取市价折扣法，配股价格为《配股说明书》刊登日(不含刊登日)前20个交易日公司流通股收盘价算术平均值的70%至90%(含70%及90%)。

　　②参考依据：(1)配股价格不低于距股权登记日前最近一期经审计的公司每股净资产；(2)本次配股募集资金使用项目的资金需求总量及项目资金使用安排；(3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；(4)与主承销商协商确定。

　　7、配股募集资金用途及金额。本次配股募集资金计划投入以下六个项目。投资项目按项目投入的轻重缓急及投资计划的先后顺序排列：

　　本次募集资金超过部分用于补充流动资金，不足部分公司自筹解决。

　　(同意9 票，反对0票，弃权0票)

　　(3)关于本次配股决议有效期限的议案；

　　提请股东大会同意本次配股决议的有效期为自公司2004年度股东大会审议之日起一年。

　　(同意9 票，反对0票，弃权0票)

　　(4)关于本次配股募集资金运用可行性分析的议案；

　　根据国内服装行业和高科技新材料产业现状，结合杉杉股份的长期发展战略，董事会经过严谨周密的调查、分析和比较，并经过有关专家反复研究论证，公司拟用配股募集资金投向以下六个项目(具体分析见《宁波杉杉股份有限公司募集资金资金拟投资项目可行性研究报告》)：

　　1、锂离子电池正极材料高技术产业化工程

　　为加快科研成果转化，加速国内锂电行业发展，再造清洁能源，增强公司高端科技产品的国际竞争力，公司控股子公司湖南杉杉新材料有限公司拟投资建设年产2000吨钴酸锂、年产500吨锰酸锂高技术产业化工程。该项目为异地建设项目，项目总投资10702万元(其中：建设投资8350万元，铺底流动资金2352万元。目前已用自有资金完成该项目投资3263.94万元，拟以本次募集资金7438.06万元用于该项目后续投资)，经测算预计该项目投产后年净利润2501万元，内部收益率20.34%。本项目工程技术方案可行，外部配套条件具备，各项技术指标处于国内先进水平，产品市场前景广阔，经济效益良好。

　　(同意9 票，反对0票，弃权0票)

　　2、年产1500吨电池级四氧化三钴高技术产业化工程

　　由于四氧化三钴是生产锂离子电池用正极材料？？？钴酸锂最主要的原材料，也是决定锂离子电池性能的关键材料之一。本项目年产1500吨四氧化三钴，将全部作为湖南杉杉新材料有限公司的生产原料，以减小其年产2000吨钴酸锂项目对四氧化三钴原料的对外需求。本项目所生产的四氧化三钴产品具有优良的物理化学性能、卓越的化学反应活性。用其制备的钴酸锂产品与采用进口四氧化三钴制备的钴酸锂产品性能相当，部分指标甚至优于进口产品，可以完全取代进口原料。项目总投资9512万元(其中：建设投资8128万元，铺底流动资金1384万元)，经测算预计该项目投产后年净利润1011万元，内部收益率为11.25%。

　　(同意9 票，反对0票，弃权0票)

　　3、国际服装品牌加工中心项目

　　公司拟通过新建国际服装品牌加工中心，并选购国际先进服装生产工艺设备，形成年产40万件/套国际知名品牌服装的生产能力，经市场分析和预测，产品销售前景良好。该项目的实施将进一步加强公司与日本、意大利、法国等国际一流服装公司的合作，积极实施公司国际化多品牌战略，增强公司核心竞争力，从而带动宁波纺织服装业的升级换代，促进宁波经济和社会发展。该项目总投资7567万元(其中：固定资产投资7117万元，铺底流动资金450万元)，经测算预计该项目投产后年净利润1294万元，内部投资收益率为19%。

　　(同意9 票，反对0票，弃权0票)

　　4、年产1500吨锂离子电池电解液项目

　　宁波杉杉锂化工有限公司在原500吨锂电池电解液生产规模基础上，拟在宁波扩建年产1500吨高品质锂离子电池电解液生产基地。本项目的实施既可满足公司自产需求，也有利于提高锂离子电池电解液产品品质的稳定性和降低生产成本，取代进口产品满足国内市场需求，增强公司在相关锂电池产品的竞争优势。项目总投资6223万元(其中：建设投资5146万元，铺底流动资金1077万元)。经测算该项目投产后年净利润839.34万元，内部收益率为9.74%。

　　(同意9 票，反对0票，弃权0票)

　　5、宁波杉杉新材料科技有限公司年产1200吨锂离子电池炭负极材料项目

　　宁波杉杉新材料科技有限公司现为国内高端锂离子电池炭负极材料的主要供应商，其自主开发的“中间相炭微球”生产技术成熟、产品性能好、部分技术指标优于国外同类产品。本项目的实施将新增年产1200吨锂离子电池炭负极材料的生产能力，从而进一步加快科技成果产业化步伐，满足不断扩大的国内市场需求并拟进入国际市场。该项目总投资16870万元(其中：固定资产投资15148万元，铺底流动资金1722万元)，经测算预计该项目投产后年净利润3718万元，内部收益率为31.86%。

　　(同意9 票，反对0票，弃权0票)

　　6、年产24000万只锂离子电池铝(资讯 论坛)壳项目

　　股份公司拟通过投资锂离子电池铝壳项目，提高铝壳产业的技术水平，进一步扩大其在高端锂离子电池原材料市场的份额和地位，并成为国内锂离子电池材料综合供应商，增强其在锂离子电池行业的核心竞争优势。本项目总投资7059万元(其中：固定资产投资6249万元，铺底流动资金810万元)。预计本项目达产后日产量达80万只/日，将获得41%左右的市场份额，净利润1012.29万元，内部收益率为14.41%。

　　公司董事会认为，配股募集资金拟投入项目符合国家产业政策以及地区经济发展的长远规划，市场前景良好，对公司的长远发展是必要的。上述项目的顺利实施必将进一步壮大公司的主营业务，增强公司核心竞争优势，提高公司的盈利能力，实现公司的可持续发展，并能带给股东满意的投资回报。

　　(同意9 票，反对0票，弃权0票)

　　(5)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案；

　　1、授权董事会全权办理本次配股申报事宜；

　　2、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、配售数量、配售方式、发行起止日期等具体事宜；

　　3、授权董事会必要时可对本次募集资金投资项目作个别调整，并签署本次募集资金投资项目运行过程中的有关重大合同和重要文件；

　　4、授权董事会聘请有关中介机构；

　　5、授权董事会取得政府相关部门的批准或核准；

　　6、授权董事会签署与本次配股有关的各项文件及合同；

　　7、授权董事会根据本次配股实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记；

　　8、董事会向上海证券交易所申请所配售的可流通股份的挂牌上市事宜；

　　9、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜；

　　10、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的其他事宜。

　　(同意9 票，反对0票，弃权0票)

　　(6)董事会关于前次募集资金使用情况的说明(详见附件1)

　　(同意9 票，反对0票，弃权0票)

　　以上配股议案须经公司股东大会逐项审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　八、关于第五届董事会董事候选人提名的议案。该议案需经股东大会批准。

　　由于四届董事会任期即将届满，本届董事会拟提名郑永刚先生、郑学明先生、汪建明先生、李长春先生、忻乐益女士、徐春华先生、吴锋先生、吴大器先生、童全康先生为公司第五届董事会董事候选人组成公司第五届董事会，其中吴锋先生、吴大器先生、童全康先生为公司第五届董事会独立董事候选人。(候选人简历见详附件2)

　　(以上九位候选人均为同意9票，反对0 票，弃权0 票)

　　九、公司对控股的下属公司核定全年担保额度的议案；

　　根据公司《对外担保管理制度》规定，考虑到各控股的下属公司经营情况，公司董事会对控股的下属公司(持股比例超过50%)一年内的担保额度具体如下：

　　1、上海杉杉科技有限公司不超过1.2亿元人民币；

　　2、湖南杉杉新材料有限公司不超过1.2亿元人民币；

　　3、宁波杉杉新材料科技有限公司不超过7000万元人民币；

　　4、宁波杉杉服装有限公司不超过1.2亿元人民币；

　　5、宁波杰艾希服装有限公司不超过3000万元人民币；

　　6、宁波杉杉衬衫有限公司不超过4000万元人民币。

　　上述担保额度有效期为一年，有效期内授权董事长签署具体的担保文件。

　　(同意9 票，反对0票，弃权0票)

　　十、关于独立董事津贴调整的议案；将独立董事津贴由每人每年3万元(含税)调整到4.5万元(含税)，该议案需要股东大会批准。

　　(同意9 票，反对0票，弃权0票)

　　十一、关于续聘上海立信长江会计师事务所为2005年度会计审计机构的议案；该议案尚需经股东大会批准。

　　(同意9 票，反对0票，弃权0票)

　　十二、召开2004年年度股东大会的议案；决定于2005年4月8日下午2时在宁波市天童北路1133号杉杉工业城二楼会议室召开公司2004年年度股东大会。

　　(一)、拟审议议案如下：

　　1、2004年度董事会工作报告；

　　2、2004年度监事会工作报告；

　　3、2004年度年度报告及摘要；

　　4、2004年度财务决算报告；

　　5、2004年度利润分配方案；

　　6、关于公司2005年度配股的议案：

　　1)审议《关于公司符合配股条件的议案》

　　2)审议《关于公司2005年度配股方案的议案》

　　a)配售股票种类

　　b)股票面值

　　c)配股基数、比例及配股总数

　　d)配售对象

　　e)上市地点

　　f) 定价方式及参考依据

　　g)配股募集资金用途及金额

　　3)审议《关于本次配股决议有效期限的议案》

　　4)审议《关于本次配股募集资金运用可行性分析的议案》

　　5)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》

　　6)审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

　　7、关于修改公司章程的议案；

　　具体内容请参见2005年1月15日《中国证券报》《上海证券报》刊登的公司四届董事会第二十四次会议决议公告。

　　8、关于续聘上海立信长江会计师事务所为公司2005年度会计审计机构的议案；

　　9、关于独立董事津贴调整的议案；

　　10、换届选举第五届董事会成员；

　　11、换届选举第五届监事会成员。

　　根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》的要求，为方便股东行使表决权，本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址http：//www.chinaclear.com.cn)对有关以上十一项议案进行投票表决，其中第六项议案中的--《关于公司2005年度配股的议案》需要参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。社会公众股股东网络投票具体程序见本通知第四项内容。

　　(二)、出席会议人员资格：

　　1、截止2005年4月4日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人(委托授权书及附件3)。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员及其它相关工作人员；

　　(三)、会议参加办法

　　1、欲出席会议的股东或授权代理人请在会议前以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人，进行会议登记。

　　2、出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东帐户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

　　3、联系方法

　　联系地址：浙江省宁波市天童北路1133号

　　联 系 人：周洪江、陈晓波

　　联系电话：[phone]

　　传 真：0574-88208375

　　邮政编码：315192

　　(四)、流通股股东参加网络投票程序事项

　　1、本次股东大会网络投票起止时间为2005年4月8日上午9：00至2005年4月8日下午3：00。

　　2、流通股股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需按照《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程参见《网络服务投资者身份验证操作流程》(附件4)

　　3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码和电子身份证书灯录系统对有关议案进行投票表决，具体流程参见《投资者网络投票操作流程》(附件5)

　　4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限公司网站查询(同上)

　　附件1：宁波杉杉股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说明

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间：

　　公司经中国证券监督管理委员会以＂证监发行字〔2001〕72号文＂核准于2001年11月28日实施配股。配售股份36，074，588股普通股，每股配售价人民币12.00元，募集资金总额为人民币432，895，056.00元，扣除发行费用人民币12，113，527.70元后实际募集资金420，781，528.30元。资金到位的时间为2001年12月31日，业经大华会计师事务所有限公司以＂华业字(2001)第1179号”验资报告验证确认。

　　二、前次募集资金的实际使用情况：

　　前次募集资金人民币42，078.15万元已全部使用，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：年产100万件衬衫项目生产线工程项目在2000年内就已开始投资，当时在募集资金尚未到位的情况下公司以自筹资金先行垫付。

　　注2：上海杉杉科技有限公司2002年净利润500.94万元，公司年中收购其股权后，按权益法确认的投资收益为212.90万元，摊销的股权投资差额为-68.13万元，2002年总收益为144.77万元；2003年净利润1，381.86万元，公司按权益法确认的投资收益为1，354.76万元，摊销的股权投资差额为-136.25万元，2003年总收益为1，218.51万元；2004年净利润2，872.53万元，公司按权益法确认的投资收益为2，789.69万元，摊销的股权投资差额为-136.25万元，2004年总收益为2，653.44万元；项目累计收益为4，016.72万元。

　　注3：宁波杉杉衬衫有限公司2002年净利润为132.23万元，比上年增加295.49万元，公司持股55%，权益法确认的投资收益为72.73万元；2003年净利润为127.79万元，权益法确认的投资收益为66.77万元；2004年净利润为200.08万元，权益法确认的投资收益为110.04万元；项目实施后该公司累计收益为249.54万元。

　　注4：所列收益仅系房屋出租收入，2002年为33.91万，2003年为130.35万，2004年为143.72万，累计307.98万。

　　注5：宁波新明达针织有限公司2004年净利润为1，861.67万元，公司持股50%，权益法确认的投资收益为930.83万元，该项目实施后累计收益为930.83万元。

　　三、 募集资金的实际使用情况与配股说明书承诺对照如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：原配股说明书中承诺的项目：

　　年产80万条西裤生产线扩建工程项目原计划投资5，257万元；

　　年产40万件休闲服生产线扩建工程项目原计划投资4，912万元；

　　上述两个项目合计投资额10，169万元。

　　后于2002年7月11日召开的公司第四届董事会第四次会议通过了变更募集资金投向的议案，变更为：

　　6，000万元投资设立宁波新明达针织有限公司；

　　4，169万元补充流动资金，用于休闲服多品牌运作；

　　上述两个项目合计投资额也为10，169万元。

　　上述变更公司于2002年7月12日刊登公告对外披露，并经2002年8月15日召开的公司2002年第三次临时股东大会批准。

　　注2：股份公司向杉杉科技增资的资金分别于2002年3月、6月和7月拨付1，000万元、4，300万元和4，000万元，增资手续于2003年2月办理，业经上海立信长江会计师事务所以信长会师报字(2003)第20466号验资报告验证。

　　注3：2002年5月上海杉杉新材料研究院有限责任公司设立完成，其中公司投资3，332万元，占85%的股份。

　　收益情况对比如下

　　单位：人民币万元

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2005年2月2日

　　附件2：董事候选人简历

　　郑永刚先生，47岁，公司董事长，硕士，高级经济师，国家级有突出贡献的中青年专家。历任宁波甬港服装总厂厂长、书记，目前还担任杉杉集团董事长，中国服装(资讯 行情 论坛)协会副会长。

　　郑学明先生，49岁，现任杉杉集团有限公司总裁，曾任宁波甬港服装总厂副厂长、常务副厂长、杉杉集团执行总裁等职务。

　　汪建明先生，42岁，公司董事、总经理，大学本科，经济师，历任宁波控制器厂厂长助理，杉杉股份办公室主任，总经理助理、董事会秘书。

　　李长春先生，35岁，公司董事，副总经理兼董事会秘书，硕士，曾任南方证券南京分公司投行部高级经理，西南证券深圳投行部高级经理；浙江天元生物技术有限公司董秘，浙江万马集团有限公司总裁助理。

　　忻乐益女士，44岁，公司董事，公司副总经理兼财务总监，大专文化，会计师，曾任上海杉杉服装有限公司财务负责人、宁波杉杉西服有限公司财务负责人。

　　徐春华先生，59岁，公司董事，大专学历，高级会计师，历任上海一百(集团)有限公司财务部副经理、监察审计室副主任，现任上海百联集团有限公司生产资料事业部财务总监。

　　吴大器先生，51岁，公司独立董事，本科学历，经济学学士，中国注册会计师协会会员兼任上海市政协委员，上海市特约审计员，现任上海金融学院副院长、工商管理教授、研究生导师。

　　吴锋先生，54岁，公司独立董事，工程硕士，教授，曾任北京理工大学化工系副主任，化工与材料学院副院长、院学术委员会主任，现任国家高技术新型储能材料工程开发中心主任，国家高技术绿色材料发展中心主任、北京理工大学博士生导师。

　　童全康先生，42岁，公司独立董事，本科学历，高级律师，浙江和义律师事务所主任，兼任宁波市律师协会会长、宁波人大法制委员会法律咨询员等职。

　　附件3：授权委托书

　　兹授权先生/女士作为本人/本单位的代理人出席宁波杉杉股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股东帐户卡：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　(此委托书格式复印件有效)

　　附件4：网络服务投资者身份验证操作流程

　　投资者办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等网络服务，需遵循＂先注册，后激活＂的程序，先通过互联网办理网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构办理身份验证手续，激活网上用户名，然后自行使用网上用户名、密码登录系统下载电子身份证书。

　　一、网上注册

　　投资者网上注册开始

　　登录中国结算网站http：//www.chinaclear.com.cn(注1)

　　阅读《网上自助注册须知》

　　签署《中国证券登记结算有限责任公司投资者网上服务协议书》

　　输入用户注册信息(注2)

　　确认用户信息

　　选定身份验证机构(注3)

　　记录注册成功后的网上用户名、身份确认码和密码(注4)

　　网上注册结束

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘注册’。

　　注2：在用户注册页面输入以下信息：

　　(1)投资者有效身份证件号码；

　　(2)A股、B股、基金等账户号码；

　　(3)投资者姓名/全称；

　　(4)密码；

　　(5)其他资料信息。投资者可通过预留的电子邮件，接收股东大会通知、会议资料或其他文档资料。

　　注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构(例如证券公司营业部)办理身份验证手续。

　　注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记密码、密码查询答案以及系统配发的网上用户名和身份确认码。其中，身份确认码仅在办理身份验证时一次性使用；网上用户名和密码在登录网络服务系统时使用；密码查询答案用于忘记密码时重设密码。

　　二、身份验证

　　身份验证开始

　　投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构(注1)

　　投资者填写《身份验证申请表》

　　投资者提交有关申请材料(注2)

　　身份验证机构人员验证投资者申请材料

　　身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者

　　身份验证结束

　　注1：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证：

　　1、自然人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)本人有效身份证明文件及复印件；

　　委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

　　2、境内法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)企业法人营业执照或注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

　　(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　3、境外法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

　　(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　注2：投资者除提交申请材料之外，仅须提供网上注册获得的身份确认码，不必提供网上用户名。

　　三、下载电子身份证书

　　投资者使用已激活的网上用户名和密码登录系统，可随时申请并下载电子身份证书：

　　申请并下载电子身份证书开始

　　登录网站http：//www.chinaclear.com.cn(注1)

　　输入网上用户名、密码和附加码(注2)

　　申请电子身份证书

　　下载电子身份证书(注3)

　　下载结束

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘登录’。

　　注2：附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

　　注3：投资者只能一次性申请并下载电子身份证书，投资者需妥善保管(使用他人电脑下载的，请将电子身份证书导入到自有的软盘、闪存等介质中，具体操作见中国结算网站《投资者使用手册》)。投资者进行上市公司股东大会网络投票时，除需网上用户名、密码外，还需使用电子身份证书。

　　咨询电话：(北京)010-58598882，58598851

　　(上海) 021-68870190

　　(深圳) 0755-25988880

　　附件5： 投资者网络投票操作流程

　　投资者进行上市公司股东大会网络投票，需先办理身份验证手续，取得并激活网上用户名(具体见《网络服务投资者身份验证操作流程》)。投资者使用已激活的网上用户名、密码及电子身份证书，按以下流程进行网络投票：

　　投资者网络投票开始

　　登录网站http：//www.chinaclear.com.cn(注1)

　　输入网上用户名、密码及附加码(注2)

　　点击“投票表决”下的“网上行权”

　　浏览股东大会列表，选择具体的投票方式

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　　登记现场参会及网上直接征集人公开征集投票权的

　　股东大会

　　查看投票资料

　　查看征集资料

　　现场参会登记(注3) 网上直接投票

　　委托征集人投票

　　确认现场参会登记成功 选择表决态度

　　选择表决态度

　　提交电子选票(注4)

　　提交电子授权委托书(注4)

　　确认网上直接投票成功

　　确认委托征集人投票成功

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘登录’。

　　注2：附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

　　注3：对同一股东大会，投资者办理了现场参会登记后，则不能再进行网上直接投票或委托征集人投票，除非撤消现场参会登记。

　　注4：投资者提交电子选票或电子授权委托书时，若电子身份证书已安装，则系统会自动搜寻并识别电子身份证书；若电子身份证书尚未安装，投资者需安装电子身份证书后方可进行网上直接投票或委托征集人投票。

　　咨询电话：(北京)010-58598882，58598851

　　(上海) 021-68870190

　　(深圳) 0755-25988880

　　附件6：上海立信长江会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》

　　信长会师报字(2005)第10158号

　　宁波杉杉股份有限公司董事会：

　　我们接受贵公司的委托，对贵公司截至2004年12月31日止前次募集资金的使用情况进行专项审核。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的有关募集资金使用情况的全部材料，包括原始材料或副本资料、会计凭证与账簿记载、会计报表、有关实物证据、相关的证明资料及我们认为必要的其它资料。我们的责任是根据《上市公司新股发行管理办法》和贵公司提供的上述募集资金使用情况的全部材料进行调查、审核，对贵公司的募集资金的实际使用情况是否符合贵公司公开发布的招股说明书中披露的募集资金的投资项目、投资金额及其相关的承诺进行审核并出具审核报告。在调查、审核过程中，我们实施了审阅有关资料、抽查会计凭证、核对会计账簿记录等我们认为必要的审核程序。

　　我们需要说明，本报告是我们根据《上市公司新股发行管理办法》及贵公司所提供的贵公司募集资金的有关资料，在审慎调查并实施必要审核的基础上，对所取得的资料所作的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。我们对本报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间：

　　经中国证券监督管理委员会以＂证监发行字〔2001〕72号文＂核准，贵公司于2001年11月28日实施配股。配售股份36，074，588股普通股，每股配售价人民币12.00元，募集资金总额为人民币432，895，056.00元，扣除发行费用人民币12，113，527.70元后实际募集资金420，781，528.30元。资金到位的时间为2001年12月31日，业经大华会计师事务所有限公司以＂华业字(2001)第1179号”验资报告验证确认。

　　二、前次募集资金的实际使用情况：

　　单位：人民币万元

　　注1：年产100万件衬衫项目生产线工程项目在2000年内就已开始投资，当时在募集资金尚未到位的情况下公司以自筹资金先行垫付。

　　注2：上海杉杉科技有限公司2002年净利润500.94万元，杉杉股份年中收购其股权后，按权益法确认的投资收益为212.90万元，摊销的股权投资差额为-68.13万元，2002年总收益为144.77万元；2003年净利润1，381.86万元，杉杉股份按权益法确认的投资收益为1，354.76万元，摊销的股权投资差额为-136.25万元，2003年总收益为1，218.51万元；2004年净利润2，872.53万元，杉杉股份按权益法确认的投资收益为2，789.69万元，摊销的股权投资差额为-136.25万元，2004年总收益为2，653.44万元；项目累计收益为4，016.72万元。

　　注3：宁波杉杉衬衫有限公司2002年净利润为132.23万元，比上年增加295.49万元，杉杉股份持股55%，权益法确认的投资收益为72.73万元；2003年净利润为127.79万元，权益法确认的投资收益为66.77万元；2004年净利润为200.08万元，权益法确认的投资收益为110.04万元；项目实施后该公司累计收益为249.54万元。

　　注4：所列收益仅系房屋出租收入，2002年为33.91万，2003年为130.35万，2004年为143.72万，累计307.98万。

　　注5：宁波新明达针织有限公司2004年净利润为1，861.67万元，杉杉股份持股50%，权益法确认的投资收益为930.83万元，该项目实施后累计收益为930.83万元。

　　三、 募集资金的实际使用情况与配股说明书承诺对照如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：原配股说明书中承诺的项目：

　　年产80万条西裤生产线扩建工程项目原计划投资5，257万元；

　　年产40万件休闲服生产线扩建工程项目原计划投资4，912万元；

　　上述两个项目合计投资额10，169万元。

　　后于2002年7月11日召开的公司第四届董事会第四次会议通过了变更募集资金投向的议案，变更为：

　　6，000万元投资设立宁波新明达针织有限公司；

　　4，169万元补充流动资金，用于休闲服多品牌运作；

　　上述两个项目合计投资额也为10，169万元。

　　上述变更公司于2002年7月12日刊登公告对外披露，并经2002年8月15日召开的公司2002年第三次临时股东大会批准。

　　注2：股份公司向杉杉科技增资的资金分别于2002年3月、6月和7月拨付1，000万元、4，300万元和4，000万元，增资手续于2003年2月办理，业经上海立信长江会计师事务所以信长会师报字(2003)第20466号验资报告验证。

　　注3：2002年5月上海杉杉新材料研究院有限责任公司设立完成，其中杉杉股份投资3，332万元，占85%的股份。

　　收益情况对比如下

　　单位：人民币万元

　　四、募集资金的实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件的内容对照如下：

　　单位：人民币万元

　　五、募集资金的实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金的实际使用情况的说明》对照如下：

　　单位：人民币万元

　　六、审核结论：

　　经审核，截至2004年12月31日止，前次募集资金人民币42，078.15万元已全部使用。

　　贵公司董事会说明和有关信息披露文件中关于公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。

　　本专项报告仅供贵公司本次发行新股之目的的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

　　上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：顾文贤

　　王一芳

　　中国？上海市二OO五年二月三日

　　附件7：独立董事提名人声明

　　提名人宁波杉杉股份有限公司董事会现就提名吴锋、吴大器、童全康为宁波杉杉股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与宁波杉杉股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任宁波杉杉股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合宁波杉杉股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁波杉杉股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括宁波杉杉股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2005年2月2日于宁波

　　附件8：独立董事候选人声明

　　声明人吴锋、吴大器、童全康，作为宁波杉杉股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宁波杉杉股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括宁波杉杉股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：吴锋、吴大器、童全康

　　2005年2月2日上海证券报