滨州活塞(600960)资产收购公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东滨州渤海活塞股份有限公司和山东渤海活塞集团有限责任公司于2005年2月3日达成收购长春渤海活塞有限公司75%股权的协议，本次交易双方不存在关联关系。

　　现将交易情况公告如下：

　　一、交易概述：

　　2005年2月3日山东滨州渤海活塞股份有限公司(以下简称本公司)和山东渤海活塞集团有限责任公司(以下简称山东渤海)签署《股权转让协议》，本公司拟收购山东渤海持有的长春公司75%的股权，该协议在双方签署本协议并经本公司董事会审议批准后生效，股权转让总价款为2323.185万元。

　　2005年2月3日，本公司第二届董事会第十次会议审议通过了该收购事项，同意本公司以2323.185万元的价格收购山东渤海持有的长春公司75%的股权，公司应表决董事9人，实际表决董事9人，一致通过了上述决议并在董事会决议签字。本项交易无需政府有关部门批准，也不需提交本公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况：

　　本次交易的股权转让方为山东渤海活塞集团有限责任公司。山东渤海成立于1993年7月21日，企业类型为国有独资公司，注册资本7185万元，住所为滨州市滨城区黄河五路528-2号，法定代表人王宝沛，经营范围是汽油机、柴油机、压缩机用活塞、活塞环、活塞肖、摩擦副、物业管理。山东渤海目前主要从事“三产”及对外投资业务，除为本公司提供一些零星的宾馆住宿、餐饮服务外，与本公司及本公司的前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系，在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚。

　　三、交易标的的基本情况：

　　本次交易的标的为山东渤海持有的长春公司75%的股权。

　　长春公司成立于1996年6月7日，公司注册资本为5396万元，注册地点为长春市高新技术开发区金川街10号，法定代表人为王宝沛，企业类型为有限责任公司，经营范围为内燃机活塞制造、机械配件加工。

　　长春公司的股东分别为山东渤海和长春活塞厂，山东渤海持有其75%的出资，长春活塞厂持有其25%的出资，长春活塞厂在设立长春公司时已将其全部经营性资产投入长春公司，目前不再从事具体的生产经营业务。根据长春公司于2005年1月22日召开的股东会形成的决议，同意本次股权转让，且具有优先受让权的股东？？？长春公司放弃了优先受让权。截至2005年12月31日，长春公司的资产总额为5680万元，负债总额为2550万元，净资产为3130万元，主营业务收入为5924万元，主营业务利润为936万元，净利润为1万元(未经审计)。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况：

　　1、主要条款

　　《股权转让协议》约定，山东渤海将其持有的长春公司75%的股权转让给本公司，转让价格为2323.185万元。

　　支付方式为：双方一致同意在本协议生效后1个月内，本公司向山东渤海一次性支付上述股权转让价款。

　　《股权转让协议》约定，本次交易由双方法定代表人或授权代表人签字，单位盖章并经本公司董事会审议批准之日起生效。

　　2、为使本次交易定价合理公允，特聘请了具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所对长春公司进行了资产评估，根据该事务所出具的鲁正信评报字(2004)第1017号《资产评估报告书》记载，以2004年5月31日为评估基准日，长春公司的总资产为6238.90万元，负债为3141.32万元，净资产为3097.58万元，本次交易标的75%股权的净资产为2323.185万元。

　　3、收购资金来源：本次股权收购的主要资金来源为向山东渤海出售本公司原厂址上的厂房、办公楼、附属设施等资产获得的收入。

　　五、交易对本公司的影响

　　实施此次股权收购，可以进一步完善公司的战略布局，与一汽集团建立更加稳固的战略合作关系，增强公司在东北市场区域的竞争优势；同时可优化公司的资源配置，扩大公司制造规模，提高制造能力。

　　六、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等问题。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会十次会议决议；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信评报字(2004)第1017号《资产评估报告书》；

　　特此公告。

　　山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

　　2005年2月4日上海证券报