滨州活塞(600960)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：山东滨州渤海活塞股份有限公司(以下简称“本公司”)与滨州盟威制造 有限公司(以下简称“盟威公司”)拟订立《土地使用权租赁协议》；

　　有关关联人回避事宜：在本公司董事会审议该项议案时，关联董事李俊杰、许红岩、林风华回避表决；

　　交易对本公司的影响：根据滨州市人民政府城市统一规划，本公司已将生产经营地迁至渤海二十路盟威制造高新技术工业园，本公司需租赁部分国有土地的使用权，签署该协议有利于保证本公司生产经营的正常进行。

　　一、关联交易概述

　　本公司于2005年2月3日与盟威公司签署了《土地使用权租赁协议》，本公司向盟威司租赁部分土地的使用权。

　　由于本公司董事长、副董事长及总经理分别担任盟威公司的董事长、监事会主席和董事，根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定，本次交易构成了关联交易。

　　2005年2月3日，本公司第二届董事会第十次会议对本公司与盟威公司签署的《土地使用权租赁协议》进行了审议表决，在关联董事李俊杰、许红岩和林风华回避表决的情况下，非关联董事和三名独立董事参与表决并全部同意与盟威公司签署的《土地使用权租赁协议》。本公司全体三名独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易程序合法，价格公允，不会损害中小股东利益。

　　此项关联交易不需要经过有关部门批准，亦无需提交本公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　盟威公司成立于2004年2月2日，住所为滨州市渤海二十路，法定代表人李俊杰，注册资本为人民币2000万元，经营范围为设计、制造和销售内燃机、压缩机及活塞、活塞摩擦副等零部件，汽车、摩托车铝轮毂和其他零部件，铝箔、铝压铸件和其他铝合金制品，碳素、碳电极和其他石墨制品、数控机床和其他机床零件；汽车(不含小轿车)、摩托车的销售。截止2004年12月31日，盟威公司总资产28，649.32万元，净资产为15，559.69万元。

　　本公司为上市股份有限公司，住所为滨州市渤海六路680号。法定代表人为李俊杰，注册资本为10854.9万元，本公司成立于1999年12月31日，经营范围为活塞、机械零部件、汽车零部件、内燃机及零部件、汽车压缩机及零部件、摩托车及零部件的生产、销售；铝箔的生产、销售；汽车(不含小轿车)销售；铝及铝制品的生产、销售；机床设备及配件的生产、销售。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本公司拟向关联方盟威公司租赁部分国有土地的使用权，该等土地共四宗，具体情况为：

　　(一)滨国用(2004)字第K0074号，土地使用权人滨州盟威制造有限公司，坐落黄河一路以北，渤海二十路以东，地号杜(11)-200，用途为工业，使用权类型为出让，终止日期为2052年9月2日，使用权面积为104，771.8平方米；

　　(二)滨国用(2004)字第K0075号，土地使用权人滨州盟威制造有限公司，坐落黄河一路以北，渤海二十路以西，地号杜(11)-201，用途为工业，使用权类型为出让，终止日期为2052年9月2日，使用权面积为83，744.1平方米；

　　(三)滨国用(2004)字第K0076号，土地使用权人滨州盟威制造有限公司，坐落黄河一路以北，渤海二十路以东，地号杜(11)-202，用途为工业，使用权类型为出让，终止日期为2052年9月2日，使用权面积为118，054.1平方米；

　　(四)滨国用(2004)字第K0077号，土地使用权人滨州盟威制造有限公司，坐落黄河一路以北，渤海二十路以西，地号杜(11)-203，用途为工业，使用权类型为出让，终止日期为2052年9月2日，使用权面积为96，460.5平方米。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　本公司与盟威公司签署的《土地使用权租赁协议》的主要内容如下：

　　出租人：滨州盟威制造有限公司

　　承租人：山东滨州渤海活塞股份有限公司

　　协议签署地点：山东省滨州市

　　协议签署日期：2005年2月3日

　　(一)租赁面积：

　　出租人同意向承租人出租四宗地土地使用权，承租人同意向出租人承租该等土地使用权；拟租赁宗地总面积为403，030.5平方米。

　　(二)租赁价格：

　　根据拟租赁的四宗土地的价值并参考同区域类似土地使用权的租赁价格，确定为17.86元/平方米？年，每年合计为720万元。按照有关规定并结合实际情况，今后每五年对租金调整一次。

　　(三)结算方式：

　　承租人应于每年12月31日前向出租人一次性支付上述土地使用权的全部年租金，不需事先另行通知。

　　(四)有效期限：

　　本协议自2005年1月1日起计算，至2052年9月2日止。

　　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　鉴于本公司已整体迁至盟威制造高新技术工业园，本公司租赁上述国有土地使用权能够满足公司正常生产经营的需要，且租赁期限与该等土地的出让年限相同也有利于保障公司的可持续发展。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事文宗瑜、陆家祥、邢峥认为：公司为满足正常生产经营的需要租赁盟威公司的部分国有土地使用权属正常、合理、合法的经济行为，定价客观、公允、合理，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常生产经营，符合公司及全体股东利益。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第二届董事会第十次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、本公司第二届监事会第五次会议决议；

　　4、本公司与盟威公司签订的《土地使用权租赁协议》。

　　山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

　　2005年2月4日上海证券报