全兴股份(600779)2004年年度报告摘要

　　1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3、武汉众环会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司负责人董事长杨肇基先生，主管会计工作负责人总经理黄建勇先生，会计机构负责人(会计主管人员)杜培明先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)控股股东情况

　　公司名称：四川成都全兴集团有限公司

　　法人代表：杨肇基

　　注册资本：47，188万元人民币

　　成立日期：1997年9月29日

　　主要经营业务或管理活动：经营范围：项目投资、实业投资(不含期货、金融、证券业务)。生产、加工、销售酒(含名酒、洋酒)、保健饮料、定型包装食品、化工产品(不含化学危险品)、普通机械、电器机械、建筑材料、包装材料、木材及制品，出口本企业生产的酒、饮料、医药原料和产品，进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件，房屋装饰，经营体育、文化事业，装璜包装设计制作、科技咨询、信息服务，计算机软硬件开发、仓储中转、货运、国内商品贸易(除国家禁止流通物品外)。

　　根据成都市国有资产重组及股份制工作领导小组成国重股领(2002)22号《会议纪要》，成都市人民政府已决定对全兴集团进行国有资本有序退出的改制重组，其所属国有净资产由集团经营管理层、内部职工、战略投资者共同收购，鼓励经营管理层持大股，将全兴集团由国有独资公司改制为股权多元化的有限责任公司(详见2003年2月15日《中国证券报》、《上海证券报》)。

　　根据成都市人民政府2002年9月23日成府函(2002)164号文及四川省人民政府川府函(2003)102号文所批准的《国有资本有序退出、实施战略性改组方案》，由杨肇基、陈可、黄建勇等18名自然人，代表全兴集团母子公司管理团队123名自愿参加民事信托的成员(中层助理以上员工)，自筹资金设立成都盈盛投资控股有限公司，作为受让国有股权的法人组织载体和信托财产的管理主体；由四川全兴股份(资讯 行情 论坛)有限公司工会(工会法人)，组织全兴集团母子公司自愿参加民事信托的全体员工，依照《信托法》有关规定设立民事信托，作为受让国有股权的法人组织载体和信托财产的管理主体；由经成都市国有资产重组及股份制工作领导小组审查认可的外部投资者深圳市矢量投资发展有限公司以其企业自有资金出资，作为参与国企改制重组的法人主体。成都市人民政府授权成都市国有资产管理部门？？？成都市财政局与上述三方2002年9月24日签署了《股权转让协议》，将成都市财政局代表成都市人民政府持有的全兴集团有限公司全部股权分别转让给成都盈盛投资控股有限公司67.7%、四川全兴股份有限公司工会委员会12.3%、深圳市矢量投资发展有限公司20%。本次转让以2002年6月30日为基准日，按成都市国有资产管理部门对本次国企改制重组作出的资产处置决定［成财企(2002)155号］，划转部分国有资产后，全兴集团公司经国资管理部门组织评估、审核、确认的净资产60，946.63万元1：1作价转让，股权转让价款须在协议签署后120个工作日内全部以现金一次性付清。受让各方已按协议约定付清全部价款，其中成都盈盛投资控股有限公司已付41，260.8685万元(依照《信托法》有关规定通过衡平信托投资有限责任公司面向社会发行信托产品，募集、办理信托贷款2.7亿元，团队123人自筹资金1.4亿元，共筹集资金41，260.8685万元)；四川全兴股份有限公司工会已付7，496.4355万元(国企职工改制安置费用4430万元和员工自愿筹集的资金3066万元，共计7，496.4355万元)；深圳市矢量投资发展有限公司已付12，189.326万元(企业自筹资金)。改制重组后的全兴集团及其子公司除依法办理企业性质、公司章程变更外，原债权、债务关系不变，对外投资、合作关系不变，公司法定名称不变，全兴集团仍作为以投资控股为主要功能的集团母公司办理工商登记。成都市财政局代表该项国有股权转让方承诺，自股权转让协议签定后，依照国家有关规定及时办理相关手续，按规定的审批程序报经核准，将全兴集团所持有的全兴股份48.44%的国有股权，变更为全兴集团所持有的法人股。该协议签署生效后自2002年6月30日起，在转制重组后全兴集团所持全兴股份国有股权性质变更手续办理完毕之前，全兴集团持有的全兴股份国有股权应享权益，归转制重组后的全兴集团公司法人享有。

　　根据工商登记资料显示，四川成都全兴集团有限公司已于2002年12月31日由国有独资公司变更为一般有限责任公司，其控股股东为成都盈盛投资控股有限公司；成都盈盛投资控股有限公司的股东为18名自然人，其控股股东和法人代表均为自然人杨肇基先生，公司注册资本5，780万元，经营范围为项目投资、实业投资。

　　成都盈盛投资控股有限公司，是在按成都市人民政府决定对全兴集团实施国有资本有序退出的战略性改组中，由本次国有股权转让的特定受让方之一？？？全兴管理团队成员个人筹集资金，专为本次收购而依法注册成立的公司，以此作为法人持股主体和信托财产管理主体。自愿参加信托持股计划的全兴集团管理团队成员以独立承担民事责任的自然人身份，共同签署实施民事信托计划的《一致行动集体协议》和《授权委托书》、《民事信托合同》，按照报经成都市人民政府核准备案的《全兴集团经营管理团队信托持股实施办法》，依法设立民事信托，以盈盛投资为机构受托人，以自行筹集的资金和依法办理的信托贷款通过盈盛投资认购和持有全兴集团股权；全体受益人风险共担，按份共享信托利益，选派授权代表共23人成立受益人管理委员会负责办理民事信托的具体事务，并在其中选举产生18名理事(即杨肇基、黄建勇、陈可等18名自然人)，依照《信托法》和《公司法》组织管理；盈盛投资由此成为转制后全兴集团的第一大股东，以法人股东身份依法履行股东权利和义务，同时以公司机构受托人的名义，为全体受益人的利益管理、运用和处分信托财产，按《民事信托合同》的有关约定承担信托财产的管理和信托利益的再分配等义务责任。

　　(2)控股股东及实际控制人变更情况

　　全兴集团的战略性改组，于2002年上半年酝酿、审核、制定方案，2002年第三季度具体实施。成都市人民政府于2002年9月23日成府函(2002)164号文批准后，成都市财政局受成都市人民政府委托与盈盛投资、全兴工会和深圳市矢量投资发展有限公司(以下简称：矢量投资)于2002年9月24日正式签署《关于转让四川成都全兴集团有限公司国有股权的协议书》。在受让三方按协议约定期限一次性足额付清股权转让价款后，成都市财政局、成都市人民政府已按规定的申报要求和程序，报经四川省财政厅、四川省经贸委、四川省人民政府审核同意后，转报国家财政部审批。四川省人民政府亦以川府函［2003］102号文《关于同意四川成都全兴集团有限公司实施改组转让国有股权的批复》，同意由成都市政府负责组织实施。四川省财政厅以川财企［2003］19号文《转报成都市财政局关于四川全兴集团有限公司所持四川全兴股份有限公司国有股性质变更的请示》和全套申报材料上报国家财政部审核，后因国务院机构改革，成立国有资产管理委员会并移交相关职能，送审文件及申报材料已移交国资委审核，目前仍在办理之中。

　　四川成都全兴集团有限公司的改制重组已经四川省人民政府批复，同意由成都市人民政府组织实施，其相关材料已由成都市、四川省国资管理部门以及相关各方按有关规定程序上报、申报。因全兴集团公司改制，涉及其所持本公司国有股股权性质的变更，尚需国家国有资产管理委员会核准；涉及本公司实际控制人的变化及要约收购义务的履行，尚需中国证监会审核。

　　(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√适用不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：元 币种：人民币

　　注：公司将根据经股东大会讨论通过的《董事会基金管理办法》提取2004年度董事会基金，用于董事会日常费用后，对董、监事、高级管理人员及骨干进行考核、奖励。

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　报告期内，公司按照结构调整、机制转换，品牌创新、质量提升，夯实基业、培育市场的工作方针，全力抓好扭亏增盈的各项工作。在适应相关政策变化、加大产品结构调整力度、提升产品档次和质量、开拓培育大区域市场的基础上，强化了市场管控力度，使销售渠道更趋规范化、有序化；并积极推行旺季、节日促销、“控量提价”等措施，扩大了“水井坊”精品品牌的市场销售。同时，进一步加强企业生产运行成本控制和管理流程的完善，以全员质量管理为轴心深入推行“细节管理”，稳步开展了市场化用工制度的改革和组织机构调整，裁减了冗员，部门职能划分更明确，人力资源配置更趋合理，市场化用工机制氛围逐步形成。通过企业团队和员工上下一致艰苦努力，成功实现扭亏为盈，全年完成主营收入79371.81万元，实现净利润7043.44万元。

　　为了保证上市公司的持续、健康发展，公司今年在大股东的强力支持下，加大了产业结构调整的力度，以股权转让方式、按每股净资产作价将经营亏损和资产减值幅度较大的子公司四川制药股份有限公司剥离出了上市公司(当期亏损和资产减值由受让该项股权的四川成都全兴集团有限公司承担)，同时加快了酒业产品结构调整，抓好募集资金投资的有关项目，强化了名酒经营业务，精干了主业，优化了资本配置和经营结构，避免了上市公司连续亏损，有效地改善了公司财务状况和经营成果。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 647，689.20 元。

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6.4 采购和销售客户情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　适用√不适用

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　√适用不适用

　　本年度公司实现扭亏为盈，原因在于：一方面公司酒业通过几年的努力，产销结构经过大的调整，构筑了以“全兴”、“水井坊”品牌为主导的发展平台，其中高档精品白酒产品市场步入成长阶段，开始取得收益回报；另一方面，公司将四川制药股权转让给全兴集团后，整体业绩不再受其持续亏损的影响。

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　本年度公司实现扭亏为盈，原因在于：一方面公司酒业通过几年的努力，产销结构经过大的调整，构筑了以“全兴”、“水井坊”品牌为主导的发展平台，其中高档精品白酒产品市场步入成长阶段，开始取得收益回报；另一方面，公司将四川制药股权转让给全兴集团后，整体业绩不再受其持续亏损的影响。

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　√适用不适用

　　1、国家酒类消费税政策从2001年5月1日起进行了重大调整，对白酒行业产销经营和经济效益影响较大，公司董事会已于2001年7月12日发布公告(详见2001年7月12日中国证券报、上海证券报公告)，披露了该项税收政策调整对公司生产经营的影响情况。目前这种调整带来的影响还在持续和深化。公司按规定纳税后，酒类中档产品经营基本无利，低档产品亏损。

　　2、按国家有关文件规定，公司从2002年1月1日起按33%计缴所得税，未再享受返还18%所得税的优惠政策，这一税收政策2004年仍在执行，造成公司净利润水平下降。

　　以上政策若无重大变化，将继续影响公司的财务状况和经营成果。

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用√不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　适用√不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　变更项目情况

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.13 非募集资金项目情况

　　√适用不适用

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经武汉众环会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润70，434，425.22元，提取法定盈余公积8，723，339.48元，提取法定公益金4，361，669.73元后，加上年初未分配利润-5，177，047.36元，本期可供股东分配利润为52，172，368.65元。分配预案为：以2004年末股本总数488，545，698股为基数，每10股派送现金红利1.00元(含税)，计48，854，569.80元，余3，317，798.85元结转以后年度分配。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　本次交易对公司酒业等主营业务的连续性、管理层的稳定性不构成影响。

　　资产出售对公司财务状况和经营成果的影响：

　　1.鉴于九兴公司作为一个中外合资企业已形成一定的发展规模，但按国内现行有关规定，在本公司控股的条件下难以运作分拆上市。通过合理地股权结构调整，将有利九兴公司的长远发展，为其争取上市创造必要条件。

　　2.永发公司在行业中管理、技术水平处于领先地位。通过股权结构调整，由印刷行业的龙头企业控股九兴公司，有利于引进先进技术和管理经验，强化员工队伍建设，在国家实施宏观调控的大环境下，进一步提高竞争能力和经济效益。

　　3.通过本次交易，上市公司将所获转让收入集中用于强化酒业支柱，巩固和发展名酒主营业务，从而突出主业，增强公司持续经营和稳定发展的能力。

　　7.3 重大担保

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 关联销售和采购

　　适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 210，220，612.15元人民币 ，余额88，409，693.28元人民币 。

　　7.4.3资产、股权转让的重大关联交易

　　本公司向控股股东四川成都全兴集团有限公司转让所持有的四川制药股份有限公司股份17，396万股(占股份总额的67.499%)及当期损益，交易的金额为17，692万元人民币，该交易产生损益1，167.88万元人民币，定价的原则是按2003年12月31日经审计的每股净资产值1.017元1∶1作价，资产的帐面价值为17，692万元人民币，资产的评估价值为17，692万元人民币，该事项已于2004年6月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

　　本次关联交易进展情况为：本次交易经股东大会批准后，双方按协议规定支付了首笔股权转让价款，并办理了股权变更工商登记手续，目前尚欠上市公司股权转让价款8846万元。

　　本次交易对公司经营成果和财务状况影响分析如下：

　　1)避免全兴股份发生连续亏损

　　因四川制药股份有限公司主产品抗生素原料药市场价格大幅下降，加之药业主厂按政府规划实施搬迁改造工作，造成部份停产等原因影响，预计四川制药将出现持续亏损。公司通过转让四川制药股权，剥离药业资产，可有效减轻公司财务负担，避免业绩缩水和发生连续亏损。

　　2)调整产业结构，精干主业

　　通过转让四川制药股权，有利于公司优化产业结构，进一步精干主业，提高经营管理效率，突出和强化酒业发展。

　　3)优化资本配置，改善公司财务状况和经营成果

　　公司将运用转让股权所得款项加大对当前盈利能力较好的酒业生产运营和市场建设的投入，可进一步改善公司财务状况和经营成果，有效确保公司稳定与持续经营。

　　7.5 委托理财

　　适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　适用√不适用

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　(1)独立董事参加董事会的出席情况

　　报告期内，三位独立董事严格遵守《公司章程》及《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关文件的规定，积极参加报告期内的董事会和股东大会，认真参与董事会议案审议及决策，并发表了独立意见。在公司研究制定相关管理制度和整改措施的过程中，独立董事积极参与，结合有关管理规范和公司实际情况，提出了一些具体建议和意见，均为公司董事会所采纳。

　　(2)独立董事对公司有关事项提出异议的情况

　　无

　　§8 监事会报告

　　监事会认为：公司依法运作，财务情况、募集资金使用、出售资产交易及关联交易方面均合法合规，无损害公司和股东利益的情况。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　本报告期公司财务报告经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，注册会计师签字出具了众环审字(2005)025号标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 财务报表

　　资产负债表

　　编制单位：四川全兴股份有限公司 2004年12月31日 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 杨肇基 主管会计工作负责人： 黄建勇 会计机构负责人： 杜培明

　　利润及利润分配表

　　编制单位：四川全兴股份有限公司 2004年单位：元 币种：人民币上海证券报