南京新百(600682)收购报告书摘要

　　上市公司：南京新街口百货商店股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：南京新百

　　股票代码：600682

　　收购人：南京新百投资控股集团有限公司

　　南京华美联合营销管理有限公司

　　金鹰申集团有限公司

　　地址：南京市建邺区汉中门大街1号汉中新城5楼

　　通信地址：南京市建邺区汉中门大街1号汉中新城5楼

　　联系电话：[phone]

　　联 系 人：石 军

　　签署日期：2005年2月2日

　　收购人声明

　　经南京新百投资控股集团有限公司(以下简称“本公司”)、南京华美联合营销管理有限公司、金鹰申集团有限公司协商，推选本公司以共同名义统一制作并提交收购报告书；关于本《南京新街口百货商店股份有限公司收购报告书》(以下简称“本收购报告书”)内容与编写声明如下：

　　一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？？？上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的南京新街口百货商店股份有限公司股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制南京新街口百货商店股份有限公司的股份。

　　三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购尚需本收购报告书报送中国证券监督管理委员会审核无异议。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　本收购报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人简介

　　1、南京新百投资控股集团有限公司

　　截至2004年12月31日为止，新百集团公司总资产为59907万元，净资产为58005万元，公司2004年净利润为-1907万元。

　　2、南京华美联合营销管理有限公司

　　截至2004年12月31日为止，华美联合公司总资产为9350万元，净资产为774万元，公司2004年净利润为1万元。

　　3、金鹰申集团有限公司

　　截至2004年12月31日为止，金鹰申公司总资产为38780万元，净资产为16976万元，公司2004年净利润为3772万元。

　　二、收购人的产权及控制关系

　　(一)收购人主要控股结构图

　　(二)收购人主要产权关系图

　　(三)收购人主要股东介绍

　　1、新百集团主要股东介绍

　　(1)南京金鹰国际集团有限公司

　　住所：南京市白下区汉中路89号-1金鹰国际商城

　　法定代表人：王恒

　　注册资本：1780万美元(实收资本1780万美元)

　　工商注册号：企独苏宁总副字第002918号

　　企业类型：外商独资经营

　　经营范围：商品房开发建设、租赁、商业设施、物业管理及配套服务、投资咨询管理及电子、通信生物、医药等软硬件开发；自建房销售

　　(2)南京金鹰国际购物集团有限公司

　　住所：南京市建邺区汉中路89号

　　法定代表人：王恒

　　注册资本：25755 万元

　　工商注册号：3201001012852

　　营业执照号：320100000200204280404

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：日用百货、针纺织品、五金交电(不含助力车)、保健品、摩托车及配件、工艺品(不含黄金制品及字画)、照相器材、钟表眼镜、鞋帽、箱包、通讯器材(不含卫星地面设施)、体育用品销售；(以下项目办理许可证后方可经营)定型包装食品及食用冰块、酒、医疗器械具、文物字画、音像制品、金银制品、家具、装饰材料、建筑材料销售；经批准利用的野生动物及产品、烟零售；餐饮、娱乐、美容美发及相关配套服务；钟表修理；室内装饰工程设计、施工

　　(3)南京市国有资产经营(控股)有限公司

　　住所：南京市玄武区珠江路342号

　　法定代表人：周发亮

　　注册资本：76000 万元

　　工商注册号：3201001009396

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　经营范围：对授权的股份有限公司、有限责任公司、现代企业制度试点单位的国有资产实行产权管理和经营；国有资产产权界定、转让、收购、投资、参股、控股

　　2、华美联合主要股东介绍

　　(1)南京金鹰国际购物集团有限公司

　　详见“新百集团主要股东介绍”部分。

　　(2)南京金鹰国际集团金华美实业有限公司

　　住所：建邺区汉中路89号10层C2座

　　法定代表人：王林

　　注册资本：800万元

　　工商注册号：3201001013020

　　营业执照号：320100000200307150318

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：对高科技、商贸、物业管理的投资；资产管理顾问及酒店管理；(餐饮、娱乐凭许可证经营)

　　3、金鹰申主要股东介绍

　　(1)南京金鹰国际集团有限公司

　　详见“新百集团主要股东介绍”部分。

　　(2)南京金鹰国际购物集团有限公司

　　详见“新百集团主要股东介绍”部分。

　　4、主要关联方

　　收购人各主要关联公司基本情况介绍如下：

　　(1)维京群岛GEICO控股公司

　　维京群岛GEICO控股公司是一家根据英属维京群岛国际商业公司法案第291条的规定，依法注册的公司，公司成立于1998年8月26日，公司注册号为“292493”，公司注册地址为英属维京岛路德镇海光大厦3321信箱；公司总股数为5万股，股款为5万美元。

　　(2)南京金鹰国际集团有限公司

　　详见“新百集团主要股东介绍”部分。

　　(3)南京金鹰国际集团金华美实业有限公司

　　详见“华美联合主要股东介绍”部分。

　　(4)南京金鹰国际集团高科技实业有限公司

　　住所：南京高新开发区鑫和苑饭店(汉中路89号8层)

　　法定代表人：王恒

　　注册资本：21770万元

　　工商注册号：3201911000240

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：电脑软件、电子产品、通讯产品(不含卫星地面接收设施)、机械设备开发、生产、销售、技术服务；承接计算机网络工程；医药技术开发；经济信息咨询服务；百货零售

　　(5)南京交家电(集团)总公司

　　住所：南京市钟鼓楼区中山路57号

　　法定代表人：鄂忠振

　　注册资本：2000万元

　　工商注册号：3201001007476

　　主要经营范围：交家电、影视电子产品、车辆及配件、外贸进出口代理等

　　(6)南京金桥实业有限公司

　　住所：南京市下关区建宁路12号

　　法定代表人：肖红兵

　　注册资本：5388.49万元

　　工商注册号：3201001000872

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：仓储、货物运输服务；百货、汽车、摩托车配件、五金交电(不含助力车)、金属材料、建筑材料、普通机械、针纺织品、电子产品、通信设备、木材、仪器仪表、日用杂品、家具、劳保用品(不含特种劳保用品)、工艺美术品(不含字画)、粮油及制品、副食品、土特产品、电子计算机及配件销售；纸及纸制品加工、销售；制售中餐；停车服务

　　(7)南京市五金机械总公司

　　住所：南京市建邺区中山南路74号

　　法定代表人：林晓阳

　　注册资本：999.2万元

　　工商注册号：3201001002413

　　主要经营范围：五金工具、建筑五金、水暖器材、为五金机械生产企业采购供应金属材料、交电、普通机械、电气机械及器材、建筑用陶瓷制品、卫生搪瓷制品、炊事用品、汽车配件；化工产品(不含化学危险品)、电子计算机及配件、通信设备、百货、针纺织品销售

　　(8)南京市化工原料总公司

　　住所：南京市鼓楼区云南路11-2号

　　法定代表人：曹先仁

　　注册资本：452.2万元

　　工商注册号：3201001001387

　　主要经营范围：主营化工产品、化工原料、油漆、涂料、颜染料、食品加剂、石油制品、金属材料、建筑材料、装材料、石蜡、地腊；兼营凡士林、白油、溶剂油、日用化学品、林产化工产品、右侧金属、五金交电、汽车配件、百货

　　(9)扬州金鹰国际实业有限公司

　　住所：扬州市汶河路120号4楼

　　法定代表人：王恒

　　注册资本：4000万元

　　工商注册号：3210001374181

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：房地产开发、酒店管理、日用百货、针纺织品、五金交电、摩托车及配件、工艺品、照相器材、钟表眼镜、鞋帽包箱、通讯器材、体育用品、医疗器械(限第一类)、书画、音像制品销售、快餐、面食小吃、热饮制售；保健食品、各类定型包装食品、速冻食品、包装冷饮、烟零售；瓶装酒及黄金饰品零售；练歌房；设计、制作招牌、灯箱、霓虹灯、布标、印刷品、利益广告，利用本公司招牌、灯箱、霓虹灯、布标、印刷品发布广告；普通货运(货运无级)

　　(10)苏州金鹰国际购物中心有限公司

　　住所：苏州市观前街1号

　　法定代表人：王恒

　　注册资本：2000万元

　　工商注册号：3205001104620

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：销售：日用百货、针纺织品、五金交电、摩托车及配件、工艺品(除金银饰品)、照相器材、钟表眼镜、鞋帽、箱包、通讯器材(不含卫星地面设备)、体育用品、服装、酒类、各类定型包装食品、保健品、冷热饮；租赁柜台；香烟零售；黄金制品零售、修理改制、以旧换新

　　(11)南通金鹰国际购物中心有限公司

　　住所：南通市市南大街28号

　　法定代表人：王恒

　　注册资本：2000万元

　　工商注册号：3206001104753

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：国内商业，咖啡，茶水，饮料销售；钟表修理(凡国家有专项规定的按规定执行)

　　(12)徐州金鹰国际实业有限公司

　　住所：徐州市彭城广场北侧

　　法定代表人：王恒

　　注册资本：11000万元

　　工商注册号：3203001108624

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：日用百货、针纺织品、五金、交电、工艺品(专营除外)、照相器材、钟表眼镜、鞋帽、箱包、通讯器材(地面卫星接收设施除外)、体育用品销售。卷烟零售、各类定型包装食品、保健食品、酒、饮料批发零售、音像制品、黄金制品、珠宝首饰、玉器、钟表修理、经批准利用的野生动物及产品销售

　　(13)上海金鹰国际购物中心有限公司

　　住所：上海市静安区陕西北路278号

　　法定代表人：王恒

　　注册资本：2000万元

　　工商注册号：3101061013332

　　企业类型：有限责任公司(国内合资)

　　主要经营范围：从事货物及技术进出口业务，日用百货，针纺织品，五金交电，烟，食品(不含熟食)，酒，家庭常用医疗器械(产品范围见目录，助听器除外)，摩托车及配件，工艺品(除金银饰品)，照相器材，钟表眼镜，鞋帽，箱包，非专控通讯器材，体育用品，金银制品，音像制品，图书报刊，家具，建筑装饰材料，室内装饰设计、施工，钟表修理，停车场、库经营(受产权人委托)，音像制品，图书报刊，经济信息咨询服务。(涉及行政许可的，凭许可证经营)

　　(14)云南金鹰实业有限公司

　　住所：昆明市庆云街199号6楼

　　法定代表人：王恒

　　注册资本：4000万元

　　工商注册号：5300001012634

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：蔬菜、花卉种植、生产加工及销售。日用百货、建筑及装饰材料、机电产品(不含小轿车)、五金交电、电子产品、针纺织品、服装鞋帽、副食品(不含烟酒)、文化体育用品、办公用品、家具、工艺美术品(不含金银饰品)的批发、零售、代购代销

　　5、主要控制关系

　　本公司的终极控制人为王恒先生。

　　三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

　　本公司、华美联合及金鹰申，最近五年内未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　四、董事、监事、高级管理人员

　　1、新百集团的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　上述人员中的中国籍人士均未取得其他国家或者地区的居留权。

　　前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　2、华美联合的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　上述人员中的中国籍人士均未取得其他国家或者地区的居留权。

　　前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　3、金鹰申的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　上述人员中的中国籍人士均未取得其他国家或者地区的居留权。

　　前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　　截止本收购报告书签署之日，收购人没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第二节 收购人持股情况

　　一、收购人持股情况

　　截至在本收购报告书签署日，收购人及其关联方持有、控制上市公司的股份情况如下：

　　二、股份收购的主要过程

　　截止至2005年2月1日，本公司与关联方合计持有南京新百流通股39，324，183股，占已发行股本的17.08%。其中本公司持有南京新百流通股12，624，527股，占已发行股本的5.48%，华美联合持有南京新百流通股11，530，110股，占已发行股本的5.01%，金鹰申持有南京新百流通股15，169，546股，占已发行股本的6.59%。

　　2005年2月2日，本公司进行股份大宗交易，本公司与关联方合计持有南京新百流通股56，521，883股，占已发行股本的24.55%。其中本公司持有南京新百流通股29，822，227股，占已发行股本的12.95%，华美联合持有南京新百流通股11，530，110股，占已发行股本的5.01%，金鹰申持有南京新百流通股15，169，546股，占已发行股本的6.59%。由于本公司及关联方合计持股已超过原第一大股东，根据有关规定，已触发本次收购义务。

　　除本报告书中披露的以外，本次收购不存在其他附加条件或补充协议，不存在其他安排。

　　声 明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　南京新百投资控股集团有限公司

　　(公章)

　　法定代表人或授权代表：

　　(签字)

　　二零零五年 月 日

　　声 明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　南京华美联合营销管理有限公司

　　(公章)

　　法定代表人或授权代表：

　　(签字)

　　二零零五年 月 日

　　声 明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　金鹰申集团有限公司

　　(公章)

　　法定代表人或授权代表：

　　(签字)

　　二零零五年 月 日上海证券报