*ST丰华(600615)2004年年度报告摘要

　　1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、董事孙飞先生和范成国先生因出差等原因，委托董事长李杰先生出席会议并行使表决权。

　　1.3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司负责人李杰，主管会计工作负责人李行军，会计机构负责人(会计主管人员)李行军声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位： 币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)控股股东情况

　　公司名称：上海久昌实业有限公司

　　法人代表：张炜

　　注册资本：14，200万元人民币

　　成立日期：2000年7月24日

　　主要经营业务或管理活动：建筑材料、化工(除危险品)、家用电器、计算机、纸、通讯器材、家具、电子器材批发、零售；实业投资，投资咨询；房地产开发、设计、销售；建筑施工等

　　(2)实际控制人情况

　　自然人姓名：张炜

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：无

　　最近五年内职业：投资

　　最近五年内职务：曾任北京希翼电子有限公司副总经理，现任上海久昌实业有限公司董事长。

　　经上海久昌实业有限公司提议召开的公司2004年第一次临时股东大会审议通过了更换董事会全体成员的议案，提议股东推选的6名董事、3名独立董事全部当选，提议股东的两名高管人员进入董事会。上海久昌实业有限公司作为公司的第二大股东成为对公司有重要影响的关联法人。上海久昌实业有限公司的出资人为张炜和陈明灯两位自然人，张炜出资10181万元，占注册资本的71.70%；陈明灯出资4019万元，占注册资本的28.30%。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　适用√不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：元 币种：人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　2004年，公司在连续三年亏损，面临退市风险的情况下，上海久昌实业有限公司受让了原控股股东汉骐集团的3100万股股权，提议改选了公司董事会和监事会，组建了新的精干的公司经营班子，通过加强对公司核心子公司北京红狮和上海丰华圆珠笔有限公司的法人治理，强化其规范运作，初步构架了公司笔业、涂料业、物业经营等三大主营版块，实现了扭亏为盈；同时，结合北京红狮的污染扰民搬迁，解决了北京红狮长期以来未能理顺的一系列棘手问题；公司的多个重大诉讼，通过与债务方的艰苦谈判，取得了重大突破；与此同时，公司积极履行股东大会的决议，对原控股股东汉骐集团的巨额欠款通过法律程序予以追偿。以上措施，为公司全面走出困境，顺利复牌，打下了坚实的基础。

　　报告期公司成功扭亏为盈，实现净利润489.33万元。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 0 元。

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.4 采购和销售客户情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　适用√不适用

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　报告期净利润同比增加20，439万元的主要原因：

　　(1)因资产减值准备的下降及摊销费用的减少，管理费用同比减少8513万元；

　　(2)因利息支出的减少，财务费用同比减少1859万元；

　　(3)因解除连带担保责任，预计负债转回等原因，营业外收入同比增加9082万元；

　　(4)因报告期未发生土地使用权处置损失及预计负债利息的减少等原因，营业外支出同比减少7201万元。

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　适用√不适用

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用√不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　适用√不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　适用√不适用

　　变更项目情况

　　适用√不适用

　　6.13 非募集资金项目情况

　　适用√不适用

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用 不适用

　　(1)公司根据2000年度第二次、第三次临时股东大会通过的议案，实施了资产置换和增持股份，应持有北京红狮90%股权。因与北京工商部门有关规定不符，其中收购北京汉骐投资有限公司(2003年5月该公司更名为济南润嘉投资有限公司)所持有的北京红狮10%股权的工商变更登记无法完成，从而构成2001年末应收北京汉骐投资有限公司收购股权款5，216.92万元。截止2004年12月31日，该项股权收购仍无法完成，该笔收购款项亦未能收回；另汉骐投资还占用子公司北京红狮500万元，合计欠款5，716.92万元。公司参照北京红狮期末净资产额10%份额价值，对此项应收款累计计提了坏账准备4，320.79万元。

　　(2)1999年12月，公司(丙方)与北京红狮(甲方)，汉骐房地产开发有限公司(乙方)签订合作协议书，协议合作开发北京宋家庄住宅小区项目，其中甲方提供项目土地作为合作条件，乙方和丙方负责第一期工程投资并筹集第二期工程投资，乙方负责项目的开发建设和销售；项目销售完成后三方按比例分配利润。根据三方合作协议书约定，公司已于1999年12月汇入乙方银行账户3，000万元，并在当年会计报表中列为“长期投资-其他投资”。截至2001年末，该项目并未开工。乙方承诺如截至2002年底，该项目仍未进入开工阶段，将负责偿还丙方的3，000万元投资款及由此引起的相关损失，乙方的控股股东汉骐集团有限公司亦同时承诺对此承担全部连带责任。公司在2001年末将该项合作开发款3，000万元转入其他应收款核算并计提10%坏账准备。截至2002年底该项目依然未开工且公司未获取可收回该项参建款的有效证明，因而将坏账准备比例提高到90%，补计了2，400万元的坏账准备。此外汉骐房地产开发有限公司又占用北京红狮资金170万元，合计欠款3，170万元。经向北京工商经济信息中心查询得知汉骐房地产开发有限公司已于2002年12月被吊销工商执照，截至2004年12月31日，因本公司未能获取证实该项债权有可能收回的任何证据，故全额计提了坏账准备。

　　(3)子公司北京红狮于2001年10月8日签订了土地使用权转让合同，向唐山新戴河旅游开发有限公司受让位于唐山市乐亭县打网岗岛内的宗地面积346，320平方米，该土地使用权使用期自2003年1月16日至2043年1月15日止，转让总价为2，600万元。公司拟以此项土地使用权投资，寻找合作开发伙伴，共同建设高档海滨康乐休闲度假区，预计项目总投资28，000万元，此项合作开发项目目前尚在前期筹划中。

　　7.2 出售资产

　　√适用 不适用

　　(1)关于北京红狮转让南北厂区土地的情况

　　根据2002年6月27日京径函(2002)284号《关于北京红狮污染扰民搬迁有偿转让部分原厂址土地使用权的批复》，同意北京红狮将位于丰台区永定门外宋家庄顺八条6号部分原厂址(占地面积84，630平方米，建筑面积51，000平方米)，土地使用权和房屋所有权，有偿转让给北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司。根据协议，由北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司付给北京红狮29，802万元搬迁建设资金(不含土地出让金返还约3，558万元)。据北京红狮于本期提供的2002年9月9日北京红狮与北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司签订的补充协议，转让面积为166.43亩，转让费每亩为109万元，转让总价为18，141.2万元(另扣除地铁五号线占用土地面积)。由于红狮南厂区受北京地铁五号线车站影响(可能全部征用)，规划要点未得到政府最终批复，土地转让的资金筹措报告和转让协议未得到公司董事会(股东大会)的批准，以及红狮的搬迁计划尚未最终确定等因素的影响，致使北京红狮与北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司的土地转让协议迄今处于未实质实施状态。北京红狮目前仍在现厂址(南、北厂区)生产经营，土地证仍在北京红狮公司名下，所以至今没有向北京沿海绿色世纪家园房地产开发有限公司收取土地转让费，北京红狮账面亦未作会计处理。

　　(2)关于北京红狮转让下属制漆厂土地的情况

　　子公司北京红狮下属制漆厂账面原入帐土地面积38，370平方米，对应的土地开发成本9289.38万元，系以1998年9月30日为基准日经北京市国有资产管理局1999年3月9日批复确认的评估值入账。

　　2000年12月25日，经汉骐集团批准，北京红狮与北京嘉恒基业房地产开发有限公司签订了《土地转让合同书》，按100万元/亩的价格转让东厂区土地(即原制漆厂用地)，总面积约3公顷，总价款约4，500万元。

　　北京红狮为了与嘉恒基业办理结算收款，根据《土地转让合同书》及实际执行情况，与嘉恒基业于2003年4月22日签订了《补充协议》，对土地面积、合同执行状况进行了结算。向嘉恒基业转让土地的收费面积为27434平方米，经各项综合后，最终土地转让费调整为4，112万元。截止2003年12月31日，北京红狮已实际收到土地转让款3，130万元(差额982万元列其他应收款)，根据面积配比原则，2003年在结转土地开发成本时，按扣除27，434平方米后的帐面剩余面积余留了开发成本2，433.45万元继续按45年摊销。

　　根据北京红狮与北京嘉恒房地产开发有限公司签订的土地转让合同及其后签订的补充协议、北京市测绘设计研究院的实际测量结果和公司的实际调查情况，现已查明红狮公司东厂区用地实测面积为35，452平方米，其中8，018平方米为代征道路土地面积，确属不计入转让补偿对价款的面积。由于上述代征道路的土地实际早已随该地块的开发建设而不在红狮公司名下，相应的账面剩余土地开发成本2，433.45万元已不存在可依附的资产形态。为真实反映公司的实际财务状况，公司董事会同意红狮公司对误留在账面的该部分土地使用权对应的成本2，433.45万元作一次性转销处理，并相应追溯调整2004年初留存收益。

　　(3)北京红狮于2003年5月24日和2003年12月17日，分两次签约将持有的长春泰欧亚涂料有限公司50%股权全部转让给杜邦中国集团有限公司。总的转让价为USD308万元，该转让价含未分红利。截至2003年12月31日，北京红狮已将2002年应收股利336.5万元和账面投资成本1741.06万元转入其他应收款。2004年3月18日，北京红狮已收到杜邦中国集团有限公司付来的股权转让款2545.50万元，形成北京红狮本年度投资收益467.94万元。

　　7.3 重大担保

　　√适用 不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　1、红狮涂料国际有限公司系纳入合并报表的子公司，其1，400万元银行借款由汉骐集团提供担保，并以北京红狮部分房产抵押。

　　2、北京红狮为红狮京漆商贸有限公司向农行丰台支行借款487万元进行了信用担保，此贷款已于2004年6月30日到期。因红狮京漆商贸公司多年亏损，无力偿还到期贷款，且农行不同意贷款展期，并将此笔贷款转入资产管理部列入不良贷款。北京红狮作为担保单位对此笔贷款负有连带责任，此笔贷款已逾期半年，预计将对北京红狮造成较大影响，北京红狮按借款本金90%计提了预计负债。

　　3、北京燕辉涂料厂已经与北京红狮达成协议，确认担保金额并承诺以机器设备、土地使用权及房产提供反担保，但有关土地使用权及房产因无房产证，并未办理抵押登记。。

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 关联销售和采购

　　适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 不适用

　　［1］北京市第一中级人民法院(2001)一中字第700号及701号判决书确定的北京红狮债务，系北京制桶厂以北京红狮名义向光大银行北京西城支行所借的用于该厂搬迁建新厂所使用，且在北京制桶厂与北京红狮的分立协议中已经明确该借款由制桶厂承担。2004年12月20日，光大银行北京西城支行、北京制桶厂、北京红狮、北京化学工业集团有限公司(以下简称“北化集团”)经协商一致，签定了协议书。协议书约定：上述债务4330万元本金由北京制桶厂偿还，光大银行北京西城支行同意免除该笔贷款剩余本金之外的所有债务，包括但不限于1992年以后的全部利息、罚息以及滞纳金、诉讼费、律师费、执行费等；在北京制桶厂履约付款偿还上述债务本金后，上述两份判决书所确认的债务即全部履行完毕，光大银行解除对北化集团、北京红狮的财产所采取的诉讼保全措施，同时免除北化集团、北京红狮该笔债务的连带担保责任。截止2005年1月24日，北京制桶厂已按协议分期偿还了全部贷款本金4330万元，公司也因此解除连带担保责任。目前，公司正在申办被查封资产的解封事宜。

　　［2］本公司分别向上海银行虹桥支行贷款2000万元，农业银行上海市浦东分行贷款6150万元、工商银行上海市浦东分行贷款2640万元，因逾期未还，已由贷款担保方冠生园承担了担保责任。冠生园为此向上海市第二中级人民法院起诉，要求汉骐集团依据反担保协议承担担保责任。经法院主持调解，汉骐集团同意向冠生园承担反担保义务，但始终没有履行。上海市第二中级人民法院出具民事裁定书(2003)沪二中执字第183-1号、183-2号拍卖汉骐集团所持公司3100万股国有法人股，拍卖所得5，166.5万元，已偿付冠生园。目前，冠生园尚冻结公司持有北京红狮的全部股权和上海丰华圆珠笔股份有限公司一分公司的全部股权，并封存公司位于上海东方路3601号1-15全幢的房地产。公司董事会通过与冠生园进行积极的沟通和协商，取得了冠生园的谅解，冠生园出具《公函》同意对欠款余额6398万元减按企业活期存款利率计收利息，并同意暂不拍卖公司所持北京红狮的80%股权。

　　［3］2004年4月12日，汉骐集团基于上述案件［2］向山东省济南市中级人民法院(以下简称“济南中院”)提起诉讼，要求公司向汉骐集团支付人民币11158.49123万元、赔付诉讼费用116.0242万元并承担本案诉讼费。4月13日济南中院迅即做出(2004)济民一初字第21号《民事裁定书》，裁定“冻结被告上海丰华(集团)股份有限公司银行存款11274.51543万元或查封、扣押其相应价值的财产”。4月13日济南中院查封了公司位于上海东方路3601号房屋及土地、公司位于东方路2981号丰华宾馆和丰华商厦的全部投资权益和公司名下的严桥乡临沂北路100弄18号401部位现由职工居住使用的一套40.43平方米住房。

　　2004年4月23日，济南中院根据原告汉骐集团与被告本公司在2004年3月20日签订的债权债务确认书，作出了(2004)济民一初字第21号《民事调解书》，确认双方当事人自愿达成如下调解协议：(1)被告本公司自本调解书生效之日起十日内支付原告汉骐集团人民币11274.51543万元；(2)本案案件诉讼费57.37358万元、保全费56.32458万元由公司负担。截止到本报告披露日，本案尚未实施执行。

　　［4］原告鑫茂综合商社1996年与汉骐集团合作售车，后因汉骐集团违约拒不归还1000万元合作款，鑫茂综合商社提起诉讼，2004年3月30日汉骐集团被济南中院缺席判决向原告支付上述合作款10，000，000元和60，010元诉讼费。现原告申请执行汉骐集团对公司的债权。根据(2004)济中执字第197号《民事裁定书》，法院于2004年10月14日解除了汉骐集团对公司位于上海东方路2981号的房产所有权及土地使用权的查封，并于同日签发了鑫茂综合商社申请执行上述房产所有权及土地使用权的《查封令》。根据(2004)济中执字第197号《执行通知》，法院责令公司在本通知送达之日起三日内自动履行以下义务：1、直接向申请执行人鑫茂综合商社履行对汉骐集团的债务10122010元，不得向汉骐集团清偿。2、逾期不履行，法院将强制执行公司已被查封的房地产。本公司与鑫茂综合商社无任何债权债务关系。截止到本报告披露日，本案尚未实施执行。

　　［5］汉骐集团于2002年因资产重组，以暂借款名义向公司分别调动资金并通过银行划转了6000万元和6077.61万元，汉骐集团书面承诺于2003年12月31日前以相应资产注入公司用于归还欠款，但至今仍未归还。为此，公司请求上海市第一中级人民法院分别判令汉骐集团归还欠款6000万元和6077.61万元，并承担案件诉讼费，法院已受理本案。由于被告在公告答辩期间对管辖权提出异议，并在法院驳回后提出了上诉。上海市高级人民法院以沪高二(商)终字第12号、13号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原判，本案为终审裁定。

　　［6］汉骐集团的关联控股公司汉骐房地产开发有限公司于1999年以合作开发北京宋家庄小区的名义向公司借款3000万元，被告的另一关联企业北京汉骐投资有限公司于2000年以出让北京红狮股权的名义向公司借款5216.92万元，汉骐集团书面承诺对上述借款负连带责任，并出具了还款计划，但至今未予兑现。鉴于被告的上述二个关联企业已注销，公司依法请求上海市第一中级人民法院判令被告归还欠款8216.92万元并承担案件诉讼费。法院已受理本案，原定于2005年1月11日开庭审理此案，后因送达程序问题，改定于2005年3月8日开庭。

　　［7］公司曾为上海永久股份有限公司1600万元贷款担保，因被担保人到期未还款，交通银行杨浦支行将公司在结算中心价值511.01万元的法人股全部冻结，并将公司位于东方路3601号厂房封存。永久股份2000年重组后，在以后二年中已将欠款本金1600万元全部偿还。于2004年10月19日，经上海市第二中级人民法院已解除了对公司的担保责任，解除对本公司财产的冻结、查封和抵押。

　　［8］公司为上海搪瓷不锈钢制品联合公司500万元借款进行担保，因被担保人到期没有还清借款，公司负连带清偿责任。中国农业银行已将该笔贷款转给中国长城资产管理公司上海办事处，该公司上海办事处通过上海第一中级人民法院将我公司名下的法人股及“丰华”商标进行了封存。根据会计准则的有关规定，公司已对上述诉讼涉及的金额作了全额计提。报告期内，上海市第一中级人民法院实施拍卖公司持有的法人股权，所得款项人民币685.98万元已发给申请执行人，用于抵偿被执行人应自付的借款本金及部分逾期利息。根据上海市第一中级人民法院民事裁定书裁定，本案判决已终结执行。公司已责成相关职能部门对由此造成的损失依法向上海搪瓷不锈钢制品联合公司等进行依法追偿。

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　(1)独立董事参加董事会的出席情况

　　沈扬华先生出国缺席一次，常建先生因公出差委托梁建忠先生代理一次

　　(2)独立董事对公司有关事项未提出异议的情况

　　§8 监事会报告

　　监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　监事会关注到截止2004年底，公司原控股股东汉骐集团并未履行其还款承诺，仍占用公司2.11亿元资金。尽管由于汉骐集团股东身份的变化，该笔欠款在本期已由关联转为非关联，但作为对公司发展影响重大的历史欠帐，监事会提请公司董事会采取一切必要的手段，积极追讨汉骐集团及其关联方的巨额欠款，维护公司及全体股东的利益，将公司损失降至最低。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　本报告期公司财务报告经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，注册会计师郑帼琼、施国？签字出具了信长会师报字(2005)第10138号标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 财务报表

　　资产负债表

　　编制单位：2004年12月31日单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 李杰 主管会计工作负责人：李行军 会计机构负责人： 李行军

　　利润及利润分配表

　　编制单位： 2004年单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 李杰 主管会计工作负责人：李行军 会计机构负责人： 李行军

　　现金流量表

　　编制单位： 2004年单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 李杰 主管会计工作负责人：李行军 会计机构负责人： 李行军

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4本年度对以前年度重大会计差错更正及其影响

　　(1)子公司北京红狮在上年结转土地转让成本时误留的2，433.45万元成本挂账，本年度查明情况后，经公司董事会决议作转销处理并追溯调整年初未分配利润，同时长期待摊费用年初数调减2，433.45万元；公司按持有该子公司80%股权计算影响年初留存收益-1，946.76万元。

　　(2)经上述调整后，北京红狮年初净资产减少，公司对应收汉骐投资有限公司(现更名为济南润嘉投资有限公司)对北京红狮10%股权的转让款相应补计坏账准备243.34万元，从而影响年初留存收益-243.34万元。

　　(3)经自查，公司将以前年度未在账面反映的对下属上海丰华宾馆、上海丰华商厦、上海华开物业公司、上海华强房地产有限公司、上海华珠实业公司等五家企业的股权投资于本年度内补计入账，并按权益法核算的要求对年初数进行认定，合计影响年初留存收益-135.33万元。

　　上列调整事项共计影响年初留存收益-2，325.43万元，其中对年初未分配利润影响数为-2，325.43万元。

　　9.5 未纳入合并会计报表范围的子公司

　　1、未合并的子公司有四家：上海华强房地产有限公司、上海华开物业公司、上海丰华圆珠笔股份有限公司礼品分公司、北京红狮华彩制漆有限公司。原因系公司拟于近期内注销上述四家子公司，相关歇业手续正在办理中，故不再纳入合并。

　　2、对财务状况及经营成果的影响：上列未纳入合并报表的子公司加总的资产总额为1193.40万元，占母、子公司资产总额的1.23%；销售收入为85.1万元，占母、子公司收入总额的0.63%；净利润20.30万元，占母公司净利润的2.99%。对未纳入合并报表的子公司净利润母公司已按权益法核算，计入投资收益20.54万元。

　　上海丰华(集团)股份有限公司董事会

　　2005年2月4日上海证券报