桂冠电力、桂冠转债重大购买资产报告书(草案)

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。特别提示

　　公司本次拟收购的金龙潭公司的主体资产金龙潭水电站尚在建设之中，按计划2005年6月底第一台机组投产发电，2006年3月底三台机组全部投产发电。由于金龙潭水电站尚在建设之中，一方面，能否按期建成投产存在一定的不确定性；另一方面，尚未完成上网电价 的报批手续，未与电网公司签署《购售电合同》，建成投产后上网电价和上网电量亦存在不确定性，所以本公司未就本次交易完成后的经营状况作出盈利预测。正文

　　经广西桂冠电力(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2005年2月1日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过《关于收购茂县金龙潭电力有限公司股权的议案》，本公司拟以自有资金和银行贷款计1，348，535，100.00元(除特别注明外，本报告书中“元”指“人民币元”)收购四川汇日电力有限公司(以下简称“汇日公司”)持有的茂县金龙潭电力有限公司(以下简称“金龙潭公司”)99.67%的股权。另外，本公司持有52%股权的广西桂冠开投电力有限责任公司(以下简称“桂冠开投”)于2005年1月28日召开了第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于受让茂县金龙潭电力有限责任公司0.33%股权的议案》，桂冠开投拟以自有资金4，464，900.00元收购理县电力有限责任公司(以下简称“理县电力公司”)持有的金龙潭公司0.33%的股权。2005年2月1日，本公司与汇日公司、桂冠开投与理县电力公司分别签订了《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议》。

　　2004年12月22日，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，本公司分别与汇日公司和理县电力公司签订了《茂县天龙湖电力有限公司股权转让协议》，协议约定，本公司以1，376，085，000.00元收购汇日公司持有的茂县天龙湖电力有限公司(以下简称“天龙湖公司”)99.50%的股权；以6，915，000.00元收购理县电力公司持有的天龙湖公司0.50%的股权。本公司有关收购天龙湖公司股权的信息已在上海证券交易所备案并分别在2004年12月27日的《中国证券报》、《上海证券报》和2004年12月31日的《中国证券报》、《上海证券报》上予以公告，并于2005年1月21日、2005年1月26日在《中国证券报》、《上海证券报》上就收购天龙湖公司股权的有关事项进行了补充公告，就审议收购天龙湖公司股权事宜发出了《关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》。

　　公司本次收购金龙潭公司的股权，加上前两次对天龙湖公司股权的收购，累计金额达2，736，000，000.00元，占本公司截止2003年12月31日经审计合并报表净资产2，907，002，649.93元的94.12%。根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定，本次对金龙潭公司的股权收购已经构成上市公司重大购买资产行为。

　　一、本次重大购买资产的背景

　　电力工业是与国民经济发展高度正相关的行业。受上世纪90年代中后期电力发展政策调整的影响，我国电力供应已从“略有剩余”转变为“总体偏紧”，季节性、区域性供求矛盾日益严重，在电力供应紧张和经济持续稳步增长的双重拉动下，电力行业目前面临着良好的发展机遇。为了抓住这次机遇，同时也为了努力实现董事会确定的发展战略与目标？？？立足广西，面向全国，把公司建成投资型、经营型、市场化、现代化，有较强盈利能力和融资能力，以水电为主，兼营火电，适当发展有色金属产业和其他产业的可持续发展的大型电力上市公司，本公司在充分论证、研究、分析的基础上，决定收购位于四川省阿坝州岷江上游茂县境内的金龙潭公司。

　　本次收购符合本公司总体发展战略，有利于本公司进一步壮大规模、突出主营业务，增强本公司的持续盈利能力和抗风险能力。

　　二、资产出让方简介

　　(一)四川汇日电力有限公司

　　1、公司基本情况

　　企业类型：外商独资经营

　　注册地址：四川省理县杂谷镇老街

　　法定代表人：陈炜民

　　注册资本：880万美元

　　企业法人营业执照注册号：企独川总副字第002402号

　　外商投资企业批准证书批准号：商外资川府阿字［2004］0001号

　　税务登记证号码：阿州国税外字5100756640438(国税)、51322275664043-8(地税)

　　2、汇日公司成立于2004年3月9日，系依据中国法律在四川省工商行政管理局注册登记并有效存续的外商独资公司，经营范围：水力发电、输电供电、电力开发、机电安装、销售本公司产品。

　　3、汇日公司股权情况

　　汇日公司与本公司在产权、人员等方面无任何关系，本公司与汇日公司的直接持有人、间接持有人之间也无任何股权关系。

　　汇日公司是由汇日电力有限公司独资设立的外商独资企业，汇日电力有限公司注册地为英属维尔京群岛。

　　4、汇日公司最近一年财务状况

　　截止2004年12月31日，汇日公司总资产193，459.34万元，净资产10，839.81万元(以上数据未经审计)。

　　5、向本公司推荐董事或高级管理人员情况

　　汇日公司及其关联人不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形。

　　6、行政处罚、民事诉讼等情况

　　汇日公司自设立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　(二)理县电力有限责任公司

　　1、公司基本情况

　　企业类型：有限责任

　　注册地址：理县杂谷脑镇老街

　　法定代表人：侯谨谦

　　注册资本：3，600万元

　　企业法人营业执照注册号：5132221800001

　　税务登记证号码：川国税字513222754718094、地税字513221460103021

　　2、理县电力公司成立于2003年9月10日，系依据中国法律在四川省阿坝州理县工商行政管理局注册登记并有效存续的有限责任公司，经营范围：水利发电、供电、电力开发、机电安装、电力销售。

　　3、理县电力公司股权情况

　　理县电力公司与本公司在产权、人员等方面无任何关系，本公司与理县电力公司的直接持有人、间接持有人之间也无任何股权关系。

　　理县电力公司是由四川飞亚建设咨询有限公司、四川环宇文化发展有限责任公司、四川红叶电力有限责任公司共同出资设立，其中四川飞亚建设咨询有限公司出资比例为56.94%。

　　4、理县电力公司最近一年一期财务状况

　　截止2003年12月31日，理县电力公司总资产4，361.17万元，净资产1，602.82万元，2003年实现主营业务收入201.01万元，净利润2.82万元(以上数据未经审计)。

　　截止2004年11月30日，理县电力公司总资产7，742.92万元，净资产3，635.84万元，2004年1-11月实现主营业务收入1，005.48万元，净利润80.97万元(以上数据未经审计)。

　　5、向本公司推荐董事或高级管理人员情况

　　理县电力公司及其关联人不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形。

　　6、行政处罚、民事诉讼等情况

　　理县电力公司自设立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　三、本次交易标的基本情况

　　本次交易标的为汇日公司持有的金龙潭公司99.67%的股权和理县电力公司持有的金龙潭公司0.33%的股权。

　　金龙潭公司系于2004年12月3日由四川黄龙电力有限公司(以下简称“黄龙公司”)与自然人张勇共同出资组建的有限责任公司。金龙潭公司注册资本为1.5亿元，黄龙公司以金龙潭水电站在建工程实物投入到金龙潭公司，该在建工程经四川万通资产评估事务所评估，价值为231，469，681.16元，其中14，950万元作为资本金投入，占金龙潭公司注册资本的99.67%，其余81，969，681.16元作为金龙潭公司对黄龙公司的负债；张勇以货币资金50万元出资，占金龙潭公司注册资本的0.33%。2004年12月3日，金龙潭公司在四川省阿坝州茂县工商行政管理局领取了注册号为5132231800128的企业法人营业执照。注册资本：人民币1.5亿元。住所：茂县石大关乡小寨子村。法定代表人：陈炜民。企业类型：有限公司。经营范围：电力生产销售、电力设备制造、检修、电力项目的开发设计、建设、电力生产、建设所需物资的销售、电力技术服务，高新技术产业投资与开发。

　　2005年1月，黄龙公司和张勇分别与汇日公司和理县电力公司签订了《股权转让协议》，将黄龙公司持有的金龙潭公司99.67%的股权和张勇持有的0.33%的股权分别转让给汇日公司和理县电力公司。2005年1月14日，金龙潭公司在原注册登记机关四川省阿坝州茂县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

　　金龙潭公司目前的主体资产为金龙潭水电站在建工程。金龙潭水电站系于2003年5月14日经四川省发展计划委员会川计能源［2003］242号文《四川省计委关于阿坝州岷江金龙潭水电站可行性研究报告的批复》批准建设，位于四川省阿坝州茂县境内，岷江上游太平至两河口河段，是该河段梯级开发方案规划的第三级电站，电站坝址采用引水式开发，从上一级天龙湖水电站的尾水洞直接引水，设计总装机容量18万千瓦，拥有3台各6万千瓦的发电机组，预计年平均发电量9.27亿千瓦时，项目预计投资总额为79，051.00万元。金龙潭水电站及送出工程于2003年6月开工建设，目前工程已进入主洞施工和设备安装阶段，预计在2005年6月30日前第一台机组投产发电，在2006年3月30日前全部三台机组投产发电。金龙潭水电站所发电量将通过220KV输电线或500 K V输电线路送四川电网统一销售。

　　根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字(2005)第0063号《专项审计报告》，截止2004年12月31日，金龙潭公司资产总额231，969，681.16元，负债总额81，969，681.16元，净资产150，000，000.00元。

　　汇日公司和理县电力公司所持有的金龙潭公司股权不存在被抵押、质押或者其他第三方权利的情况。

　　汇日公司和理县电力公司已分别出具承诺函，同意对方转让其持有的金龙潭公司股权，并放弃优先受让金龙潭公司的股权。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　(一)交易价格与定价依据

　　本次交易的标的为汇日公司持有的金龙潭公司99.67%的股权和理县电力公司持有的金龙潭公司0.33%的股权。

　　在参考国内同等规模水电站平均建造成本并充分考虑未来投资回报率的基础上，经本公司与汇日公司协商同意，汇日公司持有的金龙潭公司99.67%的股权转让价格为1，348，535，100.00元；经桂冠开投与理县电力公司协商同意，理县电力公司持有的金龙潭公司0.33%的股权转让价格为4，464，900.00元。

　　截止2004年12月31日，金龙潭公司99.67%和0.33%股权所对应的净资产分别为149，505，000.00元、495，000.00元。之所以出现交易定价与账面价值差异较大，主要是因为：

　　如下文所述，根据公司与汇日公司签订的协议，1)金龙潭公司在转让完成日前的债务由汇日公司承担；2)金龙潭水电站由汇日公司负责建设完工并达到工程竣工验收标准后移交给金龙潭公司，建设资金由汇日公司承担。因此，本公司及桂冠开投通过收购金龙潭公司股权得到的将是建成以后完整的金龙潭水电站，所以才会出现本次股权收购交易定价与账面价值差异较大之情形。

　　(二)股权收购的履行期限与支付方式

　　本公司与汇日公司签订的《股权转让协议》约定：

　　自本协议所规定的转让生效日(本协议签署之日起第五个工作日)起，受让方(指本公司，下同)即依据本协议成为金龙潭公司的转让股权的合法所有者，按比例享有并承担与转让股权有关的一切权利和义务，转让方(指汇日公司，下同)则不再享有并承担与转让股权有关的一切权利和义务，但本协议另有规定的除外。转让方有义务协助受让方完成转让股权过户至受让方名下的有关工商变更登记及其他必要的法律手续。

　　自转让完成日(金龙潭公司在工商行政管理部门完成本次股权转让变更登记的日期)起，受让方及其授权人士有权全面接管金龙潭公司，根据《公司章程》的规定行使权利。转让方确保受让方在转让完成日起1个月内能实际行使对金龙潭公司在人、财、物等各方面的全面控制权(包括排除来自第三方的阻挠)，但因受让方原因而造成的延误除外。

　　受让方同意以货币方式向转让方支付全部转让价款，具体支付方式为：①在本协议签署日的第二日起15个工作日内，受让方应向转让方支付第一期股权转让款900，000，000.00元。②在本协议所述的转让完成日后60个工作日内，受让方应向转让方支付第二期股权转让款190，145，100.00元。③金龙潭水电站第一台机组投产发电之日起15个工作日内，受让方应向转让方支付第三期股权转让款142，560，000.00元。④剩余股权转让款115，830，000.00元作为转让方建设金龙潭水电站的质量保证金，受让方在金龙潭水电站竣工验收之日起15个工作日内支付给转让方。

　　(三)交易标的的交付状态

　　本次股权收购的交易对方汇日公司和理县电力公司为依法有效存续的有限责任公司，未出现法律法规规定需要注销或解散的情形，也未出现其公司章程规定解散或股东会决议解散的情形。汇日公司和理县电力公司合法持有金龙潭公司的股权，汇日公司和理县电力公司承诺其各自所持有的金龙潭公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利。汇日公司和理县电力公司具有按股权转让协议约定，履行其应履行义务的能力，其各自所持有的金龙潭股权可以合法过户至本公司及桂冠开投名下。

　　(四)股权转让协议的生效条件

　　本公司与汇日公司所签订的《股权转让协议》经双方授权代表签字并双方盖章且本公司股东大会批准后生效。

　　桂冠开投与理县电力公司所签订的《股权转让协议》，经双方签字盖章后生效。

　　五、与本次购买资产相关的其他安排

　　(一)债权债务的承担

　　本公司与汇日公司签订的《股权转让协议》约定：

　　1、金龙潭公司在转让完成日前(不含本日)发生且尚未清结的全部债权均由转让方享有并承继。转让完成日后(含本日)发生的债权、债务由金龙潭公司享有和承担，本协议另有约定的除外。

　　2、自转让完成日起，金龙潭公司以及金龙潭水电站建设项目在转让完成日前(含本日)发生且尚未清偿的其他债务均应由转让方承担，与金龙潭公司以及受让方无关，但本协议另有约定的除外。受让方有义务配合转让方尽快办理其他债务的剥离手续。

　　截止2004年12月31日，金龙潭公司的负债总额为81，969，681.16元，均为对黄龙公司的其它应付款，根据协议的约定由汇日公司偿还，该项债务的转移已得到黄龙公司的同意。

　　(二)金龙潭水电站的后续建设及资金承担

　　目前金龙潭水电站尚处于在建过程中，关于金龙潭水电站的后续建设，本公司与汇日公司签订的《股权转让协议》约定如下：

　　1、转让方负责按照金龙潭水电站的可行性研究报告及设计审查要求进行建设并达到电站主体、送出工程及附属设施竣工验收合格的标准。建设过程中的设计变更应取得金龙潭公司同意并按照国家规定的有关程序办理审批手续。受让方有权派遣人员了解和检查、监督电站建设情况和参与工程验收，转让方应提供协助。

　　2、转让方确保金龙潭水电站主体、送出工程及附属设施在2006年9月30日前达到竣工验收合格标准。

　　3、转让生效日起自竣工验收完成之日前，如金龙潭水电站主体、送出工程及附属设施发生非金龙潭公司责任的质量问题，由转让方承担责任，受让方及金龙潭公司应积极配合处理。

　　4、金龙潭水电站建设达到电站主体、送出工程及附属设施竣工验收标准尚需的建设资金(包括但不限于工程款、设备采购款、设计费、监理费、环境保护和水土保持费、土地征用和移民安置费、建设管理费、因建设违规行为被政府部门处罚的罚款及办理验收、相关批文和证件的费用等)由转让方承担。

　　5、转让方将尽最大努力实现金龙潭水电站在2005年6月30日前达到第一台机组投产发电的目标；在2006年3月30日前转让方完成金龙潭水电站三台机组全部投产发电的工作。

　　为确保金龙潭水电站按照预定目标完工，本公司与汇日公司还就金龙潭水电站的建设包干事宜签订了《金龙潭水电站建设包干协议》，主要内容如下：

　　1、汇日公司同意在股权转让协议所指的股权转让完成日后5个工作日内，与金龙潭公司无条件地按照本协议的全部约定，签订金龙潭水电站的建设包干协议。本协议项下本公司的权利义务全部由金龙潭公司承接。

　　2、汇日公司负责代理金龙潭公司全面履行业主在项目建设期的各项职责，按交钥匙承包方式完成金龙潭水电站的主体工程、送出工程及附属设施建设；金龙潭水电站的建设按照经国家主管部门审查批准的初步设计报告确定的方案及施工设计图纸的全部内容进行，并满足国家有关规程规范及施工设计图纸的技术要求，建设过程中的设计变更应取得金龙潭公司同意，并按照国家规定的有关程序办理审批手续；汇日公司应严格遵守国家有关基建项目管理的规定，继续实行工程建设的招投标和监理制度，并加强合同管理，保证工程的设计和施工质量；汇日公司负责按照国家有关的规程规范办理完成包括但不限于工程竣工验收以及水资源利用(取水)、土地、房产、行洪、环保、消防、并网和电价等各项批复、产权证件等，并全部履行完毕项目业主在项目建设的各项职责后向金龙潭公司移交；整体竣工验收后15个工作日内，汇日公司将金龙潭水电站的全部工程档案资料移交给金龙潭公司；在金龙潭水电站通过竣工验收之前，如果电站主体工程、送出工程及附属设施存在非金龙潭公司责任的质量问题，或存在因施工造成的环境保护和水土保持等问题，由汇日公司承担责任并负责处理直至满足验收要求。

　　3、金龙潭水电站全部达到竣工验收标准以及履行项目业主在建设期的各项职责所需要的全部建设资金(包括但不限于工程款、设备采购款、设计费、监理费、环境保护和水土保持费、土地征用和移民安置费、建设管理费、因建设违规行为被政府部门处罚的罚款及办理验收、相关批文和证件的费用等)由汇日公司承担并已包含在股权转让协议规定的股权转让款之中。自股权转让协议所指的股权转让完成日起，金龙潭水电站的发电收益全部归金龙潭公司所有。

　　(三)金龙潭水电站资产及资料的移交

　　关于金龙潭水电站资产及资料的移交，本公司与汇日公司签订的《股权转让协议》约定如下：

　　转让完成日起2个月内，转让方将金龙潭水电站的全部现有资产、证照、印章、资产权属证书、资料全部移交给受让方已经实际控制的金龙潭公司，并办理完相应移交手续：

　　1、资产包括但不限于：电站取水口、引水隧洞(渠道)、厂房等电站全部水工、建筑物设施和相关设施，电站全部水轮发电机组及其辅助设备，电站全部变电设备及其辅助设备设施、建筑物，电站全部输电线路及其辅助设备设施，系统通信设备、设施，电站生产配电设施，场内公路，电站现场的生产、管理、后勤设备、设施和其它相关设备、设施，属于电站固定资产范围的其它资产。

　　2、证照印章包括但不限于：金龙潭公司工商营业执照、电站建设的所有相关审批证照以及行政专用章、合同专用章、财务专用章、银行印鉴等。

　　3、资料包括但不限于：企业工商登记资料(含金龙潭公司章程、验资报告等)，电站可行性研究报告、环境评估报告、工程承包合同、工程施工招投标文件、地质勘探资料、工程设计、施工、监理相关合同及协议、工程图纸、施工签证等全部工程资料、土地征地手续、相关批文以及其他相关资料。

　　(四)人员安置

　　本公司与汇日公司签订的《股权转让协议》约定：“本协议签署之日起至受让方实际接管金龙潭公司之日止，冻结员工的调入，维持用工现状，受让方实际接管金龙潭公司后，金龙潭公司接收的员工总数为40人，受让方保证金龙潭公司按本协议生效前已签订或已履行的所有人事聘用、劳动用工协议或类似文件履行其义务，不得无故解除。”

　　(五)相关的资金安排

　　本公司收购金龙潭公司股权的资金来源为本公司自有资金和银行贷款，其中银行贷款为10亿元。

　　(六)履约保障

　　为确保《股权转让协议》得到有效实施，本公司与黄龙公司、汇日公司和金龙潭公司共同签署了《确认书》，约定：

　　1、黄龙公司确认：金龙潭水电站为金龙潭公司所有，金龙潭水电站资产的所有权及相对应的收益权在金龙潭公司取得企业法人营业执照之日起即为金龙潭公司所有。黄龙公司确认在汇日公司和本公司签署并执行《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议》后不再对该部份资产及其相对应的收益提出任何权利主张，但《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议》另有约定的除外。

　　2、黄龙公司作为99.67%的出资人设立金龙潭公司时投入到金龙潭公司的金龙潭水电站资产截止到2004年11月29日，资产评估价值为231，469，681.16元，黄龙公司仅仅以评估价值中的14，950.00万元部分出资，剩余81，969，681.16元部分作为金龙潭公司对黄龙公司的负债，但是，根据本公司和汇日公司签订的《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议》的约定，该81，969，681.16元债务由汇日公司承担，为此黄龙公司郑重确认：同意该81，969，681.16元债务转移给汇日公司，由汇日公司向黄龙公司清偿，与金龙潭公司及本公司无关。

　　3、根据汇日公司与本公司签订的《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议》等合同、协议的约定，金龙潭水电站的后续建设由汇日公司承担。黄龙公司同意对《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议》及相关合同、协议约定的汇日公司后续建设权利、义务的承担予以全力协助和配合。

　　4、四方确认：《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议》签署后，汇日公司须依《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议》等合同、协议的约定将建设完成的金龙潭水电站全部经营性资产及相关非经营性资产转交给金龙潭公司。金龙潭公司对金龙潭水电站在建工程所形成的对应资产拥有完全的所有权，其他任何一方均不能提出任何权利主张。

　　六、本次重大购买资产对本公司的影响

　　公司本次收购金龙潭公司的股权，主要基于以下原因：

　　1、我国经济的高速发展带动电力需求稳定增长

　　在充分预计到经济增长减速、宏观经济调控和高耗能行业用电增速大幅下降的前提下，2005年、2006年我国电力需求仍将维持高速增长；从更长时期考察，经济成长向可持续增长模式转变的过程中，电能利用将更为广泛，电力行业在能源体系中的比重将有所增加，用电量增速仍将高于GD P增速。

　　2、“西电东输”项目为西部地区水电企业提供了广阔的市场前景

　　随着国家“西电东输”项目的启动和国家加大电网建设的投资，部分制约水电发展的产业环境因素正在逐渐消除。可以预计，全国联网将使电力紧张的东部沿海地区和相对电力比较富裕的西部之间的电量流动成为可能，这为西部地区低成本的水电企业提供了广阔的市场前景。

　　3、水电具有天生的成本优势

　　虽然水电的建设成本高于火电，但水电机组一旦投产，其运行成本就基本只有人工与折旧两项。目前我国水电运行成本一般是0.04-0.09分/千瓦时。而火电厂由于需要源源不断地购买和运输大量燃料，这方面的费用约占火力发电总成本的60%-70%，致使目前火电运行成本高达0.19元/千瓦时左右。且煤炭为不可再生资源，从一个相对长的时间来看，这种燃料成本的持续上升趋势还将延续。另外由于水电的清洁与无污染，更比火电企业省下了一大笔环保费用。

　　4、“竞价上网”的市场化运作将凸显水电成本竞争优势

　　国务院在电力体制改革方案中明确提到将开展发电企业向大用户直接供电的试点，供电价格由双方根据市场供求情况协商。这对低成本的水电公司又增加了一条拓展市场的途径，通过直接掌握一部分终端的电力消费者，在市场竞争中占据主动，降低对电网公司的依赖程度，减少在丰水期的弃电，利于水电公司提高电力销售量和售电价格，对于提升经营业绩和市场竞争力非常有利。

　　5、“煤电联动”将直接提高水电企业的盈利能力

　　最近国家发改委在《关于建立煤电价格联动机制的意见》中规定：燃煤机组电价上调，水电企业上网电价适当调整。这充分反映了国家对水电的政策支持，也将直接提高水电企业的盈利能力。

　　6、金龙潭水电站具有天然的优势

　　金龙潭水电站利用岷江上游天然水库小海子进行调节及落差引水发电，具有天然的调节能力。枯水期对电站的正常经营影响不大，年平均利用小时数预计可以达到5，150小时。

　　7、收购成本合理

　　本公司及桂冠开投收购金龙潭公司股权的价款合计1，353，000，000.00元，金龙潭水电站建成后总装机容量18万千瓦，单位收购成本为7，516.67元/千瓦。根据广西电力工业勘察设计研究院《金龙潭水电站可行性经济评价报告》，“十五”期间国内水电项目单位造价大约为7，000-10，000元/千瓦，本次单位收购成本处于行业平均水平的下游，且当年收购、当年发电、当年产生收益，预期能够为本公司带来良好的投资回报。

　　综上所述，通过本次对金龙潭公司的收购，将有利于实现把本公司建设成为以水电为主的大型电力上市公司的战略目标，有利于提高公司的整体盈利能力和市场竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合本公司和全体股东的长远利益。

　　本次收购金龙潭公司股权的交易对手汇日公司、理县电力公司与本公司不存在任何关联关系，不构成关联交易。

　　七、是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条要求的说明

　　(一)实施本次购买资产后，本公司符合继续上市的要求。

　　1、实施本次资产收购后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为67，536.30万股，向社会公开发行的股份总数为14，333.33万股，占总股本的21.22%，持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。

　　2、本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　3、本公司连续三年盈利，2001年、2002年、2003年、2004年1-9月份实现的净利润分别为：25，113.99万元、25，871.66万元、29，288.95万元、20，459.46万元。

　　4、满足国务院规定的其他股票上市条件。

　　(二)实施本次购买资产后，本公司的主营业务仍为水力发电，该主营业务系国家重点鼓励发展的产业，公司的主营业务收入渠道明确、稳定，具备持续经营能力。

　　(三)本次购买的标的为汇日公司持有的金龙潭公司99.67%的股权和理县电力公司持有的金龙潭公司0.33%的股权。根据《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议》，自转让完成日起，金龙潭公司以及金龙潭水电站建设项目在转让完成日前(含本日)发生且尚未清偿的其他债务均由汇日公司承担，与金龙潭公司以及本公司无关，但股权转让协议另有约定的除外。

　　根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字(2005)第0063号《专项审计报告》，截止2004年12月31日，金龙潭公司负债总额为81，969，681.16元，全部为金龙潭公司设立时形成的对黄龙公司的债务。该项债务由汇日公司偿还，上述债务的转移已得到黄龙公司的同意。

　　2004年6月15日，金龙潭公司原股东黄龙公司与北京国际信托投资有限公司(以下简称“北京国投”)签订了《电费收益权信托合同》，该合同约定黄龙公司将拥有的天龙湖水电站、金龙潭水电站等四个电站的电费收费权委托给北京国投设立电费收益权信托，信托期限自2004年6月15日至2007年12月15日。合同签订后，实际发行信托计划总额8，491.00万元。2005年1月19日，黄龙公司与北京国投签署了《四川黄龙电力有限公司电费收益权信托提前终止协议》，协议约定黄龙公司应向北京国投支付作为信托财产的电费收益权转让价款88，031，747.00元，该转让价款已于2005年1月24日全部结清。目前上述信托计划的解除工作正在办理之中。

　　金龙潭公司的现有股东汇日公司和理县电力公司各自所持有的金龙潭公司股权不存在被抵押、质押或者其他第三方权利的情形。

　　综上所述，本次收购的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

　　(四)本次股权收购价格系在参考国内同等规模水电站平均建设成本并充分考虑未来投资回报率的基础上，经双方协商一致确定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　八、本次重大购买资产完成后，本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面与实际控制人及其关联企业相互独立的情况说明

　　本次交易仅是本公司及控股子公司共同收购金龙潭公司的股权，购买资产完成后不会对本公司的法人治理结构构成影响，本公司与实际控制人中国大唐集团公司(以下简称“大唐集团”)及其关联企业之间在人员、资产、财务上完全分开，本公司的人员、财务完全独立，资产完整，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　九、本次重大购买资产完成后，本公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明

　　本公司控股股东原为广西电力有限公司，根据国务院国函［2003］16号文及国家经贸委国经贸电力［2003］171号文，广西电力有限公司持有本公司的股份以行政划拨方式转至大唐集团，大唐集团成为本公司实际控制人。目前大唐集团在四川省没有电力资产，但其作为国内五大电力企业集团在广西等国内其他地区拥有电力企业。本次购买资产完成前、后，大唐集团及其控制的法人存在着从事与本公司部分相同或相似业务的情况，这主要是我国现行电力行业监管环境及行业性重组等原因形成的。根据我国电力行业现行监管体系，发电企业的项目建设和上网电价由国家发改委批准。在上网电量调度方面，电网根据国家和省级综合经济部门下达的宏观计划，编制年度发电计划，在报送电力主管部门批准后下达给各发电企业，由电网调度机构负责执行。根据《中华人民共和国电力法》及《电网调度管理条例》和有关规定，电网调度依据公开、公平、公正的原则，在编制电量计划时，基本保证同一电网中同类机组利用小时数大致相同，其中环保电厂优先。由于发电企业的电量和电价都受到政府部门监管，大唐集团不能决定上网电量的分配和调度，因此本公司电厂(站)在与实际控制人电厂(站)的同业竞争方面不会处于不利地位。

　　本次资产收购完成后，本公司与实际控制人及其关联企业不存在关联交易。

　　十、本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字(2004)第118号《审计报告》，截止2003年12月31日，本公司在资金、资产被实际控制人或其他关联人占有以及为实际控制人及其关联人提供担保的情况如下：

　　1、经本公司第四届董事会第九次会议决议，本公司于2003年8月21日与中国电力财务公司签订委托贷款协议，委托中国电力财务公司向本公司参股比例为35%的广西百色银海铝(资讯 论坛)业有限责任公司提供贷款2，000.00万元贷款，贷款期限从2003年8月22日起至2004年8月22日止，委托贷款利率5.799%。该委托贷款已于2004年6月23日提前收回全部本息。除上述事项外，本公司不存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形。

　　2、本公司持有60%股权的大唐合山发电有限公司(原广西合山发电有限公司)与国家开发银行签订了总额1，890，000，000.00的长期借款合同。截止2003年12月31日，大唐合山发电有限公司已借入845，000，000.00元，本公司按持股比例为其提供担保。

　　3、本公司持有52%股权的广西桂冠开投电力有限公司与中国农业银行广西分行等银行签订了总额为3，218，000，000.00元的借款合同。截止2003年12月31日，桂冠开投已借入675，000，000.00元，本公司按持股比例为其提供担保。

　　4、本公司持35%股权的广西平班水电开发有限公司与中国建设银行广西分行等银行签订了总额为1，592，780，000.00元的长期借款合同。截止2003年12月31日，广西平班水电开发有限公司已借入270，000，000.00元，本公司按持股比例为其提供担保。

　　除上述担保事项外，本公司不存在其他为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　十一、本公司的负债结构是否合理，是否有存在通过本次购买资产大量增加负债(包括或有负债)的情况

　　截止2003年12月31日，经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，本公司资产总额为667，844.08万元，负债总额为322，161.76万元，净资产为290，700.26万元，母公司资产负债率为27.26%，截止2004年6月30日的资产负债率为27.17%，截止2004年9月30日的资产负债率为26.61%(2004年6月30日及2004年9月30日数据未经审计)。本次收购金龙潭公司股权，本公司将向有关银行贷款人民币100，000万元，收购完成后，预计本公司(母公司)资产负债率将达到50.9%，资产负债率虽较收购前有所上升，但仍属合理的范围，不会对本公司的生产经营活动产生重大影响。

　　本次购买资产，公司不增加或有负债。

　　十二、本公司在最近12个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明

　　2004年12月22日，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，本公司分别与汇日公司和理县电力公司签订了《茂县天龙湖电力有限公司股权转让协议》，协议约定，本公司以1，376，085，000.00元收购汇日公司持有的天龙湖公司99.50%的股权；以6，915，000.00元收购理县电力公司持有的天龙湖公司0.50%的股权。本公司有关收购天龙湖公司股权的信息已在上海证券交易所备案并分别在2004年12月27日的《中国证券报》、《上海证券报》和2004年12月31日的《中国证券报》、《上海证券报》上予以公告，并于2005年1月21日、2005年1月26日在《中国证券报》、《上海证券报》上就收购天龙湖公司股权的有关事项进行了补充公告，就审议收购天龙湖公司股权事宜发出了《关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》。

　　本公司前次收购的天龙湖公司和本次收购的金龙潭公司在被收购前的大股东均为汇日公司。天龙湖公司和金龙潭公司主体资产为天龙湖水电站和金龙潭水电站及其输变电工程项目，天龙湖水电站和金龙潭水电站为四川省阿坝州岷江上游茂县境内太平至两河口河段的二级电站和三级电站，金龙潭水电站取水口直接与上游天龙湖水电站尾水相连接。

　　十三、提请投资者注意的几个问题

　　(一)本次购买资产，已于2005年2月1日经本公司第四届董事会第十八次会议审议通过。该项交易实现尚需报中国证监会审核同意，并经本公司股东大会批准。

　　(二)金龙潭水电站尚未建设完工

　　金龙潭水电站目前尚未建设完工，虽然本公司与汇日公司签订的《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议》和《金龙潭水电站建设包干协议》以及与汇日公司、黄龙公司和金龙潭公司共同订立的《确认书》，对金龙潭水电站的后续建设提出了明确的要求，并约定了各自的权利和义务，但金龙潭水电站项目仍有不能按期按质投入运营的可能，从而不能给本公司带来预期的回报。

　　(三)本公司未就本次交易完成当年的经营状况出具盈利预测报告

　　公司本次拟收购的金龙潭公司的主体资产金龙潭水电站尚在建设之中，按计划2005年6月底第一台机组投产发电，2006年3月底三台机组全部投产发电。由于金龙潭水电站尚在建设之中，一方面，能否按期建成投产存在一定的不确定性；另一方面，尚未完成上网电价的报批手续，未与电网公司签署《购售电合同》，建成投产后上网电价和上网电量亦存在不确定性，所以本公司未就本次交易完成后的经营状况作出盈利预测。

　　十四、中介机构对本次重大购买资产的意见

　　本公司聘请了具有主承销商资格的华泰证券有限责任公司作为本次资产收购的独立财务顾问。根据华泰证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》，本次重大购买资产有利于桂冠电力实现其立足广西、面向全国的发展战略，有利于提高公司的市场竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合桂冠电力和全体股东的长远利益。

　　本公司聘请了具有证券从业资格的桂云天律师事务所作为本次资产收购的法律顾问。根据桂云天律师事务出具的《法律意见书》，本次收购的整体方案、相关协议符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效；本次收购各方均具有相应的主体条件；本次收购各方已履行了或承诺履行法定的信息披露或报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；本次收购所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法有效；实施本次收购行为符合证监会105文的要求。在获得证监会的审核同意和桂冠电力股东大会的批准后，本次收购可依据相关合同、协议得以执行，其实施不存在法律障碍。

　　十五、独立董事对本次重大购买资产的意见

　　本公司独立董事认为：

　　本次股权交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害本公司及股东，特别是中小股东的利益；本公司实际控制人中国大唐集团公司及其控制的法人存在着从事与公司部分相同或相似业务的情况，这主要是我国现行电力行业管理体制造成的，没有损害本公司及中小股东的利益；本次股权交易符合本公司总体发展战略的要求，有利于本公司进一步突出主营业务，增强本公司的持续盈利能力。

　　十六、备查文件

　　1、《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议》

　　2、《金龙潭水电站建设包干协议》

　　3、黄龙公司、汇日公司、金龙潭公司、桂冠电力《确认书》

　　4、广西电力工业勘察设计研究院《金龙潭水电站可行性经济评价报告》

　　5、本公司第四届董事会第十八次会议决议

　　6、本公司独立董事对本次购买资产的意见

　　7、金龙潭股东会关于同意汇日公司转让股权的决议以及金龙潭公司股东放弃优先受让权的承诺

　　8、桂冠电力未做盈利预测的说明

　　9、与本次购买资产有关当事人最近六个月内买卖桂冠电力股票情况的自查报告

　　10、安永大华会计师事务所有限公司出具的安永大华业字(2005)第0063号《专项审计报告》

　　11、桂云天律师事务所出具的云天律意字(2005)第200号《关于广西桂冠电力股份有限公司收购茂县金龙潭电力有限公司股权的法律意见书》

　　12、华泰证券有限责任公司《关于广西桂冠电力股份有限公司重大购买资产的独立财务顾问报告》

　　十七、重大购买资产报告书及备查文件查阅地点

　　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大购买资产报告书和有关备查文件：

　　1、广西桂冠电力股份有限公司

　　地址：广西南宁市民主路北四里6号

　　电话：[phone]

　　联系人：张云

　　2、报纸

　　2005年2月3日《中国证券报》、《上海证券报》

　　3、网址

　　上海证券交易所网站 h t t p：// w w w. s s e. c o m. c n

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　二○○五年二月一日桂冠电力第四届董事会第十八次会议独立董事关于《关于收购茂县金龙潭电力有限公司股权的议案》的独立意见

　　公司于2005年2月1日召开了第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于收购茂县金龙潭电力有限公司股权的议案》。根据中国证监会的有关规定和本公司章程，我们作为广西桂冠电力股份有限公司独立董事，对上述议案发表独立意见：

　　1、对于本次股权交易，我们审阅了交易涉及的中介机构出具专项审计报告、双方签订的相关协议、四川省有关部门对金龙潭电站工程建设项目的批文、工程项目可行性研究报告、项目经济评价等资料，对拟收购公司资产的真实性、股权收购的合法性、交易的公平性、收购的程序、资金安排、债务及或有债务处理、后续工程安排问题、经营风险做了全面认真审查和确认。

　　2、由于我国现行电力行业监管环境及行业性重组等原因，公司实际控制人中国大唐集团公司及其控制的法人存在着从事与公司部分相同或相似业务的情况。

　　3、本次股权交易及交易完成后，公司与实际控制人中国大唐集团公司及其关联企业不存在关联交易。

　　综上，我们认为：

　　本次股权交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益；公司实际控制人中国大唐集团公司及其控制的法人存在着从事与公司部分相同或相似业务的情况，这主要是我国现行电力行业管理体制造成的，没有损害公司及中小股东的利益；本次股权交易符合公司总体发展战略的要求，有利于公司进一步突出主营业务，增强公司的持续盈利能力。

　　本次股权交易尚需中国证券监督管理委员会审核同意后，经公司股东大会审议批准。

　　独立董事：郭国庆沈剑飞郭益浩

　　(魏现州独立董事委托沈剑飞独立董事代为参加了表决)。

　　2005年2月1日上海证券报