北新建材(000786)国有股权划转事宜进展公告

　　本公司全体高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2005年1月4日，根据国资委国资产权［2004］1204号文的批复，本公司控股股东北新建材(集团)有限公司所持有的本公司347，000，000股国有法人股(占本公司总股本的60.33%)行政划转至中国建筑材料及设备进出口公司。

　　根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，就上述股权划转事宜，本公司、北新建材(集团)有限公司和中国建筑材料及设备进出口公司于2005年1月5日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上分别公告了《北新集团建材股份有限公司关于国有股权划转的提示性公告》、《北新集团建材股份有限公司股东持股变动报告书》及《北新集团建材股份有限公司收购报告书摘要》；2005年1月11日，本公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告了《北新集团建材股份有限公司董事会关于国有股划转事宜致全体股东的报告书》。

　　日前，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意中国建筑材料及设备进出口公司公告北新集团建材股份有限公司收购报告书、中国玻纤股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的意见》(证监公司字［2005］6号)，对中国建筑材料及设备进出口公司报送的《北新集团建材股份有限公司收购报告书》全文表示无异议，同时对中国建筑材料及设备进出口公司因持有北新集团建材股份有限公司347，000，000股国有法人股而应履行的要约收购义务予以豁免。

　　本公司将密切关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　北新集团建材股份有限公司董事会

　　2005年2月1日

　　北新集团建材股份有限公司

　　收购报告书

　　上市公司名称上市地点 股票简称 股票代码

　　北新集团建材股份有限公司 深圳证券交易所 北新建材 000786

　　收购人名称： 中国建筑材料及设备进出口公司

　　收购人住所： 北京海淀区三里河路11号

　　通 讯 地 址： 北京海淀区三里河路11号

　　联 系 电 话： 010-68000858

　　报告书签署日期： 2005年 1 月 11 日

　　收购人声明

　　一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的北新集团建材股份有限公司股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制北新集团建材股份有限公司的股份。

　　三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已经国务院国有资产监督管理委员会批复，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议、并豁免本收购人要约收购义务。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　二、收购人相关产权及控制关系

　　(一)收购人相关产权及主要股东

　　收购人的股东为中国建材集团。中国建材集团为国资委履行出资人职责并直接监督管理的国有大型企业，成立于1984年，是国务院首批56家试点企业集团之一，注册资本37.23亿元人民币，注册地址为北京市海淀区紫竹院南路2号，经营范围为主营建筑材料及其原辅材料、生产技术设备的研制开发、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工。

　　除此以外，收购人不存在其他控制关系。

　　本公司产权关系及中国建材集团控制关系如下图所示。

　　(二)本收购人的关联方

　　北新建材(集团)有限公司，注册资本45191万元，是中国建材集团的全资子公司，国家520户重点企业之一。

　　中建材矿业公司，注册资本24033.3万元，是中国建材集团的全资子公司，从事矿山资源采选及其制品的加工，矿产品、矿山设备及建筑和陶瓷材料的研发、生产、制造、销售，是华北、东北大型玻璃工业企业硅质原料和铸造用砂及新型装饰材料用砂的供应基地。

　　蚌埠玻璃工业设计研究院，注册资本2514万元，是中国建材集团的全资子公司。主要从事建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包，生产销售研制的设备产品；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技术服务；住宿服务。

　　秦皇岛玻璃工业研究设计院，注册资本5649万元，是中国建材集团的全资子公司，主要从事玻璃工艺、玻璃生产线装备及全线自动控制、玻璃新产品及加工玻璃等的研究开发。

　　中国新型建筑材料工业杭州设计研究院，注册资本1200万元，是中国建材集团的全资子公司，从事新型建材、玻璃、水泥、陶瓷、玻璃纤维等建材工程、民用建筑及环保工程的工程设计、监理、总承包业务。

　　合肥水泥研究设计院，注册资本2343万元，是中国建材集团的全资子公司，主要从事水泥生产技术和装备的研究开发、水泥工厂的工程设计、技术服务、工程监理及工程承包业务。

　　咸阳陶瓷研究设计院，注册资本1985万元，是中国建材集团的全资子公司，从事建筑卫生陶瓷、粉体工程、材料工程等领域的新工艺、新技术、新装备、新产品研究开发和设计制造。

　　西安墙体材料研究设计院，注册资本417万元，是中国建材集团的全资子公司，主要从事烧结粉煤质、研究石砖烧结粘土制品等新型墙料的研究开发和设计工作。

　　哈尔滨玻璃钢研究院，注册资本916万元，是中国建材集团的全资子公司，为国家树脂基复合材料工程技术研究中心的依托单位，从事纤维缠绕玻璃钢管道生产线的设计制造、安装及调试、玻璃钢型材拉挤生产线的设计制造、安装及调试等服务。

　　中建材资产管理公司，注册资本3889万元，是中国建材集团的全资子公司，主要业务是对中国建材集团范围内的部分资产进行管理和处置。

　　中国建材(香港)有限公司，注册资本1万元港币，中国建材集团的全资子公司，经营建筑材料及非金属矿产品进出口、工程承包及劳务输出业务。

　　北京龙都宾馆，注册资本2400万元，是中国建材集团的全资子公司。

　　三、收购人最近五年是否受过处罚情况

　　在最近五年内，收购人未有受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　四、收购人高级管理人员的基本情况

　　以上高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况

　　截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制任何其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　六、本次国有股权行政划转前，北新建材股权结构示意图

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制北新建材股份的情况

　　截止本报告书签署之日，本公司没有持有、控制北新建材的任何股份，本公司对于北新建材股份表决权的行使不产生任何直接影响。

　　二、本次国有股权行政划转的有关情况

　　根据国资委国资产权［2004］1204号文的批复，中国建材集团将北新集团持有的北新建材国有法人股347，000，000股(占总股本的60.33%)行政划转至本公司。

　　本次国有股权行政划转完成后，本公司将持有北新建材347，000，000股国有法人股(占其总股本的60.33%)，为其第一大股东，北新集团不再持有北新建材的股份。

　　本次国有股权行政划转后，北新建材股权结构示意图

　　三、本次国有股权行政划转的其他情况

　　1、本次北新建材国有股权行政划转行为不存在附加特殊条件、不存在补充协议或其他安排。

　　2、本次行政划转的北新建材国有法人股不存在任何权利限制，包括但不限于质押、托管或冻结等。

　　3、本次国有股权行政划转后，北新建材的实际控制人并未发生变化。

　　第四节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、在提交本报告书之日前六个月内，收购人没有买卖北新建材挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人的高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖北新建材挂牌交易股份的行为。

　　第五节 收购人与上市公司之间的重大交易

　　一、在报告日前二十四个月内，收购人及其高级管理人员不存在与北新建材及其关联方进行合计金额高于3，000万元或者高于北新建材最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

　　二、在报告日前二十四个月内，收购人及其高级管理人员不存在与北新建材的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、在报告日前二十四个月内，收购人不存在对拟更换的北新建材董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、在报告日前二十四个月内，收购人不存在有对北新建材有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六节 资金来源

　　本次收购方式为行政划转方式，不需向出让方(北新集团)支付资金。

　　第七节 后续计划

　　一、本次国有股权行政划转的目的

　　根据党的十六大及十六届三中全会的指导思想以及国资委关于“要以产权制度改革为重点，通过规范上市、中外合资、互相参股等多种途径实现投资主体多元化，调整和优化产权结构”的要求，中国建材集团拟在集团公司范围内进行资产重组，通过强化主业、剥离不良资产，把集团内发展成熟、竞争力强、具有成长潜力、符合国家产业政策的业务及资产以本公司为基础进行整合，突出中国建材集团的主导产业和支柱产品，以实现中国建材集团扩大规模、占领市场和占有资源的战略目标。

　　本次国有股权行政划转，是实施上述计划的重要步骤。在本次国有股份划转完成后，中国建材集团将根据国资委的有关批复，与其他发起人共同对本公司进行股份制改制，将本公司整体改制为股份有限公司，使本公司成为中国建材集团的综合业务平台，发展成为在国内居领先水平、具备一定国际竞争力的综合建材企业。

　　二、收购人继续持有或处置北新建材股份的计划

　　本次收购完成后，收购人暂无继续增持北新建材股份的计划。

　　三、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　在通过国有股权行政划转成为北新建材第一大股东后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司正常生产经营活动不受影响，不对北新建材的主营业务进行重大调整或改变。

　　四、上市公司资产处置计划

　　收购人暂无对北新建材的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。

　　五、上市公司董事会、高管人员的调整计划

　　收购人暂无对北新建材董事会、高管人员的调整计划。

　　收购人与北新建材其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　本次收购完成后，北新建材现有全部员工的劳动合同关系以及离退休职工的管理关系不因本次股份收购而发生任何改变。

　　六、上市公司组织结构的调整计划

　　本次收购完成后，收购人暂无对北新建材组织结构进行重大调整的计划。

　　七、上市公司章程的修改计划

　　本次收购完成后，如因股东变化而导致北新建材章程的变化，仅作相应调整，不对主要内容进行修改。除此以外，收购人目前无对北新建材章程的修改方案。

　　八、与上市公司其他股东之间的安排

　　本次收购完成后，收购人未与北新建材其他股东就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

　　九、其他对上市公司有重大影响的计划

　　本次收购完成后，收购人没有其他对上市公司有重大影响的计划。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，北新建材的控股股东发生变化，但其实际控制人并未发生变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不产生影响，北新建材仍将具有独立经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。本收购人充分尊重上市公司独立经营、自主决策，严格按照《公司法》、北新建材公司章程的规定行使权力、承担责任，不利用控股股东的地位损害北新建材及其他中小股东利益。

　　二、本次收购完成后，收购人与上市公司的持续关联交易及同业竞争情况

　　(一)本次收购完成后，收购人与上市公司的持续关联交易

　　截至本报告书签署日，本公司与北新建材之间不存在关联交易。对今后可能发生的关联交易，本公司将严格按照有关法律法规和北新建材公司章程的规定处理。

　　(二)本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争情况

　　本公司的业务范围是进行经国家批准的二类计划商品、三类商品、其他三类商品的进出口业务，经批准的易货贸易、承包境外建材行业工程和境内国际招标工程。北新建材的主要业务是从事新型建筑材料、新型墙体材料、新型房屋、化学建材、装饰装修材料及配套产品的技术开发、制造、销售和技术服务等。本公司与北新建材不存在同业竞争。

　　为避免未来与上市公司产生同业竞争，本公司在给北新建材发出的《中国建筑材料及设备进出口公司关于与北新集团建材股份有限公司同业竞争、关联交易的说明及承诺》中承诺：“(1)进出口公司在同一市场上将不从事与北新建材相同或类似的生产、经营业务，以避免对北新建材的生产经营构成直接或间接的业务竞争；(2)进出口公司保证将促使其下属控股或其他具有实际控制权的单位在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与北新建材的生产、经营相竞争的任何活动。”这从根本上保证了本次收购完成后本公司与北新建材之间不会存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　三、本次收购完成后，收购人的实际控制人与上市公司的持续关联交易及同业竞争情况

　　本公司的实际控制人为中国建材集团。

　　(一) 本次收购完成后，收购人的实际控制人与上市公司的持续关联交易

　　经本公司向中国建材集团核实并参阅北新建材2003年年度报告及2004年中期报告，在2002年度、2003年度及2004年上半年期间，未发现中国建材集团与北新建材存在购销商品和提供劳务的关联交易。

　　中国建材集团已就与北新建材关联交易的情况做出说明，对今后可能发生的关联交易，中国建材集团承诺，将遵循“公开、公平、公正”的原则按照市场机制进行相关交易，合理定价，不利用关联交易谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东利益。

　　(二) 本次收购完成后，收购人的实际控制人与上市公司的同业竞争情况

　　本公司向中国建材集团核实，中国建材集团目前未与北新建材存在同业竞争的情况。

　　中国建材集团已就与北新建材同业竞争的情况进行说明，因与北新建材的经营宗旨和业务范围不同，目前两公司不存在同业竞争的情况。

　　为避免与北新建材在以后的经营中产生同业竞争，中国建材集团承诺，将不在同一市场上从事与北新建材相同或类似的生产、经营业务，以避免对北新建材的生产经营构成直接或间接的业务竞争；促使其下属控股或其他具有实际控制权的单位在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与北新建材的生产、经营相竞争的任何活动。

　　第九节 收购人的财务资料

　　一、收购人最近三年及一期的财务会计报表

　　合 并 资 产 负 债 表

　　合 并 利 润 及 利 润 分 配 表

　　合 并 现 金 流 量 表

　　注：本公司2001年度、2002年度、2003年度会计报表已经审计，2004年6月30日的报表未经审计。

　　二、收购人最近一期的审计意见

　　本公司聘请信永中和会计师事务所对2003年12月31日的资产负债表及2003年的利润表和现金流量表进行了审计，并出具了XYZH/A304015审计报告。

　　审计报告全文如下：

　　审 计 报 告

　　XYZH/A304015

　　中国建筑材料及设备进出口公司：

　　我们审计了后附的中国建筑材料及设备进出口公司(以下简称贵公司)2003年12月31日的母公司及合并资产负债表以及2003年度的母公司及合并利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表及其编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《商品流通企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量情况。

　　此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注十二所述，贵公司按照国务院国有资产监督管理委员会公布的《国有企业清产核资办法》及相关规定的要求，对截止2003年12月31日的各项资产、负债进行了清产核资工作。截止审计报告日，贵公司的清产核资工作正在进行中，尚未确定各项资产损失数额。本段内容并不影响已发表的审计意见。

　　信永中和会计师事务所中国注册会计师：郑卫军

　　中国北京 中国注册会计师：宋振玲

　　2004年3月23日

　　会计报表附注主要内容

　　一 公司的基本情况

　　中国建筑材料及设备进出口公司(以下简称本公司)成立于1985年，在1985年6月至1989年6月与中国建材工业对外经济技术合作公司合并运行。1989年6月15日经国家建材局党组会议批准两公司分开运行。本公司为1985年3月5日由对外经济贸易部以(85)外经贸管体字第48号文批准并在国家工商行政管理局注册成立的全民所有制企业。2003年8月25日，本公司进行了注册资本工商变更。取得国家工商行政管理局核发的字1000001000349号企业法人营业执照，注册资本由3，918万元变为10，000万元，为中国建筑材料集团公司全资子公司。法定代表人：黄安中，企业住所：北京市海淀区三里河路11号。

　　本公司主要从事：进出口、代理、“三来一补”、咨询服务。

　　二 重要会计政策和会计估计的说明

　　1 会计制度

　　本公司执行《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》。

　　2 会计年度

　　本公司会计年度为公历1月1日至12月31日。

　　3 记账本位币

　　本公司以人民币为记账本位币。

　　4 记账原则和计价基础

　　本公司会计核算采用权责发生制原则进行核算，以历史成本为计价基础。

　　5 外币折算

　　本公司外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价折算为人民币记账，资产负债表日的外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价进行折算。由此产生的汇兑损益属于筹建期间的计入长期待摊费用；与购建固定资产有关的，按借款费用资本化的原则处理，其余均计入当期的财务费用。

　　6 现金等价物

　　本公司现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

　　7 短期投资核算方法

　　短期投资计价方法：短期投资在取得时按投资成本计量，其中，以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款扣除尚未领取的现金股利或债券利息作为投资成本；投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值作为投资成本。

　　短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账面价值以及尚未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。

　　8 应收款项坏账准备核算方法

　　坏账的确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过3年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。

　　坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，坏账准备按年末应收账款余额的0.3%计提。

　　9 存货

　　本公司存货主要包括库存商品、低值易耗品。

　　存货购进采用实际成本计价，发出采用个别计价法核算。存货的成本由买价、进口关税、保险费等构成。低值易耗品采用一次摊销法核算成本；包装物在领用时一次摊销入成本费用。

　　10长期投资

　　本公司长期投资为长期股权投资。

　　长期股权投资在取得时按实际支付的价款或确定的价值作为初始成本。本公司对投资额占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽占该单位有表决权资本总额20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算；投资额占被投资单位有表决权资本总额的20%至50%，或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法核算；投资额占被投资单位有表决权资本总额50%以上，以及投资额虽占该单位有表决权资本总额不足50%，但本公司实质上对其拥有控制权的，采用权益法核算并合并会计报表。

　　11固定资产及折旧

　　固定资产指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与经营有关的设备、器具等。不属于生产、经营主要设备的物品、单位价值在2000元以上，并且使用年限超过2年的，也作为固定资产。

　　本公司外购或自建的固定资产以实际成本入账。固定资产折旧自其投入使用之次月起，按照预计使用年限采用直线法计算，并按固定资产类别，预计使用年限和预计残值确定折旧率。固定资产预计残值为资产原值的3%，预计使用年限一般为：

　　12在建工程

　　在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。

　　在建工程结转固定资产的时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。

　　13无形资产

　　本公司房屋使用权以支付的房屋使用权出让金入账，按房屋使用期限35年平均摊销。

　　14递延资产(长期待摊费用)

　　本公司递延资产以实际成本入账。开办费从开始生产经营的当月起，按不超过5年的期限平均摊销。其他递延支出按受益期限或不少于10年的期限平均摊销。

　　15收入确认原则

　　本公司销售商品的收入以商品已经发出，同时收讫价款或者取得索取价款的凭据时确认商品销售收入的实现。

　　劳务收入在劳务已提供或技术成果已交付，同时收讫价款或取得收取价款凭证时，确认收入的实现。

　　16所得税的会计处理方法

　　本公司所得税采用应付税款法核算。

　　17利润分配

　　本公司按《公司法》及其他有关规定进行利润分配，缴纳所得税后的利润，除国家另有规定者外，按照下列顺序分配：

　　(1)被没收的财物损失，支付各项税收的滞纳金和罚款。

　　(2)弥补企业以前年度亏损。

　　(3)提取10%的法定盈余公积金和5%-10%的法定公益金。

　　(4)向投资者分配利润。

　　三 合并会计报表的编制方法

　　1 合并会计报表范围的确定原则

　　本公司对直接投资比例达50%以上的子公司纳入合并范围；对直接投资比例虽没有超过50%，但通过子公司间接投资或与子公司合并投资比例达50%以上的子公司也纳入合并范围；虽然直接或间接投资比例均未达到50%以上，但通过其他方式能够实际控制其生产、经营的被投资单位也纳入合并范围。

　　2 合并会计报表编制依据及编制方法

　　合并会计报表以母公司会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表及其他相关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》的要求编制，对公司内部之间的重大交易、资金往来均在合并时予以抵消。

　　3 本年度纳入合并报表子公司的基本情况

　　说明：北京圆中方经贸有限公司的股东为本公司持股45%，个人股东持股55%，本公司对其拥有实质控制权，因此，将其纳入合并会计报表。

　　4 本年度合并报表范围的变更及理由

　　2003年合并报表范围减少北京布里斯多经贸有限公司，主要由于该公司成立的目的是作为澳洲布里斯多涂料总经销，但一直没有实质性的经营活动，2003年经总公司总经理办公会决议，撤销该公司。故2003年未将该公司并入合并报表。

　　2003年合并报表范围增加武汉灰砂水泥制品实业公司，该公司原属于中新集团供销公司，由于2002年6月中新集团供销公司全部并入本公司，当时由中新集团新材资产管理有限公司受托管理。2002年12月协商决定2003年正式由本公司管理，故2003年将该公司并入合并报表。

　　5 纳入合并范围子公司的具体审计情况如下：

　　四 重大会计差错更正的说明

　　1998年12月31日，本公司与中国建筑材料集团公司、国家建材局合肥水泥研究院以兼并鲁南水泥厂所拥有的净资产投资改制设立中国联合水泥有限责任公司。本公司投资31，620，800元，持股7.6%，一直未做帐务处理。2003年本公司对上述投资进行了确认，并追溯调整报表期初数，由此调增长期投资31，620，800元，调增兼并承债借款长期借款？中国建设银行总行25，914，000元和资本公积5，706，800元。

　　五 主要税项

　　税 项适 用 税 率

　　营业税5

　　% 城建税7

　　% 教育费附加 3

　　% 所得税 15%、27%、33

　　% 增值税 13%、17

　　% 营业税

　　本公司收取的代理手续费、房租、服务费等收入适用营业税，税率为业务收入的5%。

　　增值税

　　本公司产品销售适用增值税，其中：内销产品(石英砂、铁矿砂、原木)销项税率为13%、其他为17%。

　　本公司购买原材料等支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。其中：为出口产品而支付的进项税可以申请退税。

　　本公司的增值税应纳税额为当期销项抵减当期进项税和期初留抵后的余额。

　　城市维护建设税和教育费附加

　　本公司按照应交增值税和营业税的7%计算缴纳城市维护建设税；按照应交增值税和营业税的3%缴纳教育费附加。

　　所得税

　　本公司收入总额减除成本、费用以及损失后的余额为应纳税所得额。本公司所得税按应纳税所得额依税率15%、27%、33%(上年度：33%)计算，具体如下：

　　个人所得税

　　本公司职工的个人所得税由个人承担，由公司代扣代缴。

　　六 职工福利及社会保险

　　根据国家及北京市劳动管理规定，本公司按职工工资总额的一定比例计提职工福利费和社会保险基金等。该等基金余额作为应付福利费或其他应付款反映在资产负债表上，计提比例如下：

　　七 会计报表主要项目注释

　　1 货币资金

　　2 短期投资

　　3 应收账款

　　应收账款账龄情况分析如下：

　　其中前10名欠款单位列示如下：

　　4 预付账款

　　预付账款账龄情况分析如下：

　　其中前10名欠款单位列示如下：

　　5 其他应收款

　　其他应收款账龄情况分析如下：

　　其中前10名欠款单位列示如下：

　　6 存货

　　7 待摊费用

　　说明：该费用归集的是为新建加气块生产线项目发生的差旅费等，本公司于2003年将其转入该生产线在建工程科目。

　　8 待处理资产净损失

　　说明：该损失为以前年度形成，拟在清产核资时申报。

　　9 长期投资

　　(1) 对子公司的投资

　　说明：1、俄罗斯建华股份公司经营规模较小，注册地在俄罗斯，因此，未采用权益法核算亦未纳入合并报表范围；

　　2、 根据本公司总经理办公会决议本年撤销北京布里斯多经贸有限公司，因此，未采用权益法核算亦未纳入合并报表范围；

　　3、1999年本公司决定关闭中国建材(柬埔寨)股份有限公司，但投资账面未作处理，拟在清产核资中申报损失。

　　(2) 对其他企业投资

　　说明：1、比例超过20%的投资未按权益法核算，主要是由于上述投资均为1994年以前的投资，上述公司已停业多年，本公司正在进行清理，拟在清产核资中申报损失；

　　2、上述各公司均为1989年以前投资设立的联营公司，经营期限10年，截止2003年12月31日，经营期限已过，本公司正在进行清理，拟在清产核资中申报损失；

　　3、1998年12月31日，本公司与中国建筑材料集团公司、国家建材局合肥水泥研究院以兼并鲁南水泥厂所拥有的净资产投资改制设立中国联合水泥有限责任公司。本公司投资31，620，800元，持股7.6%，一直未做帐务处理。2003年本公司对上述投资进行了确认，并追溯调整报表期初数，由此调增长期投资31，620，800元，调增长期借款？中国建设银行总行25，914，000元和资本公积5，706，800元。本期增加160，820，000元为中国建筑材料集团公司划拨转入增加对中联水泥有限责任公司的股权投资。

　　4、根据中国化学建材股份有限公司设立验资报告，本公司应以货币出资768.8万元，折股500万股，持股比例3.57%。另根据中国化学建材股份有限公司2003年度审计报告披露，本公司持股数848万股，持股比例2.38%。与本公司实际账面记录出资100万元不符。

　　(3) 股票投资

　　10 固定资产及折旧

　　说明：1、本期增加主要为武汉灰砂水泥制品实业公司的加气块生产线于2003年3月28日完工，由在建工程转入固定资产1，874，683.63元。上海中央大厦转固定资产11，784，855.69元，阜外办公楼转固定资产4，252，297.00元。

　　2、本公司固定资产中有以上海市四川中路321号1301？1306室、14层南部的房产为上海分公司流动资金1，400万元贷款的抵押物。抵押房产原价16，153，683.05元，截止2003年12月31日的净值15，705，995.27元，评估值为24，700，000.00元。武汉灰砂水泥制品实业公司房产作为向工行贷款128万元的抵押物。抵押房产原值5，923，346.15元，净值4，893，928.25元。

　　11在建工程

　　12无形资产

　　13递延资产(长期待摊费用)

　　14短期借款

　　说明：年末银行借款包括担保借款人民币20，827，200.00元，由中国建筑材料集团公司担保(2002年：人民币13，010，000.00元)；抵押借款人民币14，000，000.00元。出口退税权质押借款8，600，000.00元。

　　15应付账款

　　16预收账款

　　17应交税金

　　说明：1、本公司的子公司武汉灰砂水泥制品实业公司生产的建材产品加气砼中掺有不少于30%的工业废渣，根据财政部、国家税务总局财税字［1996］20号和武经贸［2003］144号文的规定，免征增值税；

　　2、本公司的子公司武汉灰砂水泥制品实业公司2003年新增加气砼生产线，该生产线是利用工业废渣生产的，根据财税字［1996］20号文国经贸字［1996］809号文的规定可享受企业所得税的减免政策，2003年度免税一年；

　　3、本公司的子公司上海中建经贸有限公司注册地在浦东新区耀华路699号、上海建浦进出口有限公司注册地在浦东新区耀华路700号属于高新技术开发区所得税按15%征收。

　　18其他应交款

　　19其他应付款

　　20长期借款

　　说明：1、银行借款中抵押借款人民币2，063，470.74元(本金1，280，000元，利息783，470.74元)(2002年：人民币2，063，470.74元)；担保借款25，914，000.00元(详见长期股权投资的附注说明3)，由北新建材(集团)有限公司提供担保。

　　2、其他借款为武汉灰砂水泥制品实业公司从财政拨改贷借款1，107，358.00元；从武汉建设投资公司借款5，114，951.27元。

　　21实收资本

　　实收资本中国有法人资本情况如下：

　　说明：本期增加63，600，835.37元，为中国建筑材料集团公司划拨转入对中国联合水泥有限公司股权投资160，820，000元，其中转增实收资本60，820，000元，转增资本公积100，000，000元。另经中国建筑材料集团公司批准于2003年5月将资本公积转增实收资本1，057，213.01元，盈余公积转增实收资本1，723，622.36元，转增后实收资本100，000，000元，已办理工商变更登记。

　　22资本公积

　　说明：1、2003年5月中国建筑材料集团公司划拨转入对中国联合水泥有限公司股权投资160，820，000元，其中转增实收资本60，820，000元，转增资本公积100，000，000元；

　　2、股权投资准备期初数增加5，706，800元(详见长期股权投资的附注说明3)；本期增加300，000.00元，为按权益法核算增加武汉灰砂水泥制品实业公司的资本公积；

　　3、其他资本公积减少为经中国建筑材料集团公司批准于2003年5月将资本公积转增实收资本1，057，213.01元。

　　23盈余公积

　　说明：经中国建筑材料集团公司批准于2003年5月将盈余公积转增实收资本1，723，622.36元。

　　24 未分配利润

　　金额

　　25主营业务收入

　　26代购代销收入

　　27主营业务成本

　　28财务费用

　　29其他业务利润

　　30投资收益

　　31补贴收入

　　32营业外收入

　　33 营业外支出

　　八 母公司会计报表主要项目注释

　　1 应收账款

　　应收账款账龄情况分析如下：

　　其中前10名欠款单位列示如下：

　　2 其他应收款

　　其他应收款账龄情况分析如下：

　　其中前10名欠款单位列示如下：

　　3 长期投资

　　长期股权投资明细如下：

　　4 主营业务收入

　　5 代购代销收入

　　6 主营业务成本

　　7 投资收益

　　第十节 其他重大事项

　　我公司，包括我公司根据国资委的批复改制为股份有限公司后，将履行发起人义务，在北新建材国有法人股全部划转至我公司三年内，不对该部分股份的部分或全部转让。

　　本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。

　　第十一节 声明与签署

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国建筑材料及设备进出口公司(盖章)

　　法定代表人(签字)：黄安中

　　2005年1月11日

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、中国建筑材料及设备进出口公司工商营业执照和税务登记证

　　2、国务院国有资产监督管理委员会《关于北新集团建材股份有限公司和中国化学建材股份有限公司国有股划转的批复》

　　3、中国建筑材料及设备进出口公司高级管理人员名单及其身份证明

　　4、中国建筑材料及设备进出口公司及其高级管理人员和直系亲属持有或买卖北新建材股份的说明及相关证明

　　5、《中国建筑材料及设备进出口公司关于与北新集团建材股份有限公司同业竞争、关联交易的说明及承诺》

　　6、中国建筑材料及设备进出口公司最近三年及一期的财务报告及审计意见

　　7、中国建筑材料及设备进出口公司关于三年内不转让北新集团建材股份有限公司、中国玻纤股份有限公司国有法人股的承诺

　　8、中国建筑材料集团公司关于与北新集团建材股份有限公司同业竞争、关联交易的说明及承诺

　　二、备查地点

　　本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　北新集团建材股份有限公司

　　地址：北京市海淀区三里河路甲11号中国建材大厦16层上海证券报