2005年申能（集团）有限公司公司债券发行公告

　　发 行 人： 申能（集团）有限公司

　　主承销商： 国泰君安证券股份有限公司

　　重要提示

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本发行公告。发行人保证本发行公告与企业债券主管部门核准的《2005年申能（集团）有限公司公司债券发行章程》客观内容相一致，并且在作出一切必要及合理的查询后，确认截至本发行公告刊登之日止，本发行公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。主管部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　　债券要素

　　发行总额：人民币10亿元。

　　债券期限：10年。

　　票面利率：本期债券为浮动利率债券，票面利率为基准利率与基本利差之和。基准利率为发行首日和其他各计息年度起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率；基本利差为2．70％，在本期债券存续期内固定不变；在本期债券存续期内，各计息年度的基准利率与基本利差之和若不高于5．05％，当期利率为5．05％；基准利率与基本利差之和若高于5．05％，当期利率为基准利率与基本利差之和。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　信用等级：ＡＡＡ级。

　　债券担保：本期债券由中国工商银行授权中国工商银行上海市分行提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　发行期限：2005年2月2日至2005年2月6日。

　　释义：

　　在本发行公告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　本公司、发行人、申能集团：指申能（集团）有限公司

　　申能股份：指申能股份有限公司

　　该项目、项目：指上海市天然气主干管网工程

　　本期债券：指总额为人民币10亿元的2005年申能（集团）有限公司公司债券

　　本次发行：指本期债券的发行

　　主承销商：指国泰君安证券股份有限公司

　　承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团

　　担保人：指中国工商银行上海市分行

　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司

　　中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司

　　元：指人民币元

　　第一条 债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2005］144号文件批准发行。

　　第二条 本期债券发行的有关机构

　　一、发行人：申能（集团）有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区银城东路139号10楼

　　法定代表人：李关良

　　注册资本：60亿元人民币

　　联系人：郑春荣

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200120

　　网址：ｗｗｗ．ｓｈｅｎｅｒｇｙ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　二、承销团

　　（一）主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区商城路618号

　　法定代表人：祝幼一

　　注册资本：37亿元人民币

　　联系人：杨晓涛、杨鹏、刘龙、许超、刘铭

　　联系电话：[phone]、237、176、823、403

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200120

　　网址：ｗｗｗ．ｇｔｊａ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　（二）副主承销商：

　　1、上海证券有限责任公司

　　注册地址：上海市九江路111号

　　法定代表人：蒋元真

　　联系人：王春华、卫莹

　　联系电话：[phone]、8008

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200040

　　2、世纪证券有限责任公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦40－42层

　　法定代表人：段强

　　联系人：方维、彭科润

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：518040

　　（三）分销商：

　　1、东方证券股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东大道720号20楼

　　法定代表人：王益民

　　联系人：鲁伟铭

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200120

　　2、申银万国证券股份有限公司

　　注册地址：上海市常熟路171号6楼

　　法定代表人：王明权

　　联系人：王俭保

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200031

　　三、担保人：中国工商银行上海市分行

　　办公地址：上海市浦东大道9号

　　负责人：孙持平

　　联系人：何莉娅

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200120

　　四、托管人：

　　（一）一级托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层

　　法定代表人：王纯

　　联系人：孙凌志

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100031

　　（二）二级托管人：承销团全体成员

　　五、审计机构：安永大华会计师事务所有限责任公司

　　注册地址：上海市昆山路146号

　　法定代表人：沈钰文

　　联系人：袁勇敏

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200080

　　六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆10241房间

　　法定代表人：凌则提

　　联系人：孔令强

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100031

　　七、发行人律师：上海市锦天城律师事务所

　　住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦25楼

　　法定代表人：史焕章

　　联系人：沈国权、聂鸿胜

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200120

　　第三条 发行概要

　　一、 债券名称：2005年申能（集团）有限公司公司债券（简称“05申能债”）。

　　二、 发行总额：人民币100，000万元。

　　三、 债券期限：10年。

　　四、票面利率：本期债券为浮动利率债券，票面利率为基准利率与基本利差之和。基准利率为发行首日和其他各计息年度起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率；基本利差为2．70％，在本期债券存续期内固定不变；在本期债券存续期内，各计息年度的基准利率与基本利差之和若不高于5．05％，当期利率为5．05％；基准利率与基本利差之和若高于5．05％，当期利率为基准利率与基本利差之和。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　五、 还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　六、 发行价格：按债券面值平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。

　　七、债券形式：采用实名制记账方式，投资人认购的债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管账户中托管记载。

　　八、 发行期限：5个工作日，自2005年2月2日至2005年2月6日。

　　九、 发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2005年2月2日。

　　十、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点及在上海市设置的营业网点公开发行，持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）、境内法人和境内非法人机构（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。

　　十一、计息期限：自2005年2月2日至2015年2月1日，该期限内，每年的2月2日至次年的2月1日为一个计息年度。

　　十二、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2005年2月2日，以后本期债券存续期内每年的2月2日为该计息年度的起息日。

　　十三、付息首日：2006年至2015年每年的2月2日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。

　　十四、付息期限：自付息首日起的20个工作日。

　　十五、兑付首日：2015年2月2日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。

　　十六、兑付期限：自兑付首日起的20个工作日。

　　十七、本息兑付方式：通过债券托管机构办理。

　　十八、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡＡ级。

　　十九、债券担保：本期债券由中国工商银行授权中国工商银行上海市分行提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　二十、承销方式：本期债券由国泰君安证券股份有限公司担任主承销商的承销团以余额包销的方式承销。

　　二十一、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将积极向有关主管部门提出本期债券上市申请，经批准后在上海或深圳证券交易所挂牌上市。

　　二十二、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

　　第四条 发行人简况

　　本公司是于1996年5月经上海市人民政府批准成立的国有独资公司，注册资本为人民币60亿元，主要经营范围包括：电力、能源基础产业的投资开发和经营管理；金融以及房地产、高科技等产业投资和管理。截至2003年底，本公司总资产为241．70亿元，净资产为192．31亿元；2003年实现净利润8．15亿元。本公司的子公司申能股份有限公司为上海证券交易所上市公司（股票代码为600642），主营业务为投资、经营和管理电力、能源、节能、资源综合利用及相关项目。从1998年起申能股份连续五年被《上市公司》杂志评为沪市上市公司50强。截至2003年底，申能股份总股本为17．93亿股，本公司拥有其58．73％的股份，申能股份总资产为152．51亿元，股东权益为83．63亿元，2003年实现净利润11．35亿元。

　　本公司以电力、天然气能源开发经营为主业。在电力投资方面，截至2004年6月底，本公司按权益比例计算投资建成和在建项目的装机容量达490万千瓦。本公司投资建设的主要项目有：上海外高桥发电有限责任公司、上海外高桥第二发电有限责任公司、上海吴泾发电有限责任公司、上海吴泾第二发电有限责任公司、天荒坪抽水蓄能电站、桐柏抽水蓄能电站、秦山核电二期、秦山核电三期、上海化工区热电联供项目、上海申能星火热电有限责任公司、安徽池州电厂等项目。

　　在天然气投资方面，本公司投资了东海平湖油气田项目，目前该项目扩建的一期工程已结束，天然气日供应量达180万立方米；到2005年扩建工程全部完成后，天然气日供应量将达200万立方米。本公司投资建设的上海市天然气主干管网工程是国家“西气东输”工程的配套项目，目前该项目部分工程已建成，“西气东输”正式向上海商业供气。2004年2月，本公司投资组建并控股上海燃气（集团）有限公司，该公司是目前国内最大的集制气、销售、调度、管网为一体的企业之一，其销售服务范围包括上海市现有人工煤气、天然气、液化气用户约450万户。目前本公司的天然气业务已全面覆盖了产业链的上、中、下游。

　　第五条 担保人简况

　　本期债券由中国工商银行授权中国工商银行上海市分行提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　一、担保人基本情况

　　中国工商银行成立于1984年，在境内拥有2．4万个营业网点，在境外拥有70家分支机构，海外代理行数量在2003年底达1023家。

　　截至2003年底，中国工商银行总资产为52，791．20亿元，所有者权益为1，705．01亿元；2003年度实现营业收入1，075．13亿元，实现净利润24．73亿元。

　　中国工商银行上海市分行是中国工商银行的分支机构，截至2003年底，中国工商银行上海市分行所有者权益为53．55亿元，总资产为3956．14亿元，2003年利润总额为43．84亿元。

　　二、担保函主要内容

　　担保函主要内容如下：

　　（一）担保的方式：连带责任保证。

　　（二）担保范围：本期债券的本金及利息。

　　（三）担保的期间：债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　　（四）担保责任的承担：在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，保证人应主动承担担保责任，将兑付资金划入企业债券托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求保证人履行保证责任。

　　第六条 承销方式

　　本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司，副主承销商上海证券有限责任公司、世纪证券有限责任公司，以及分销商东方证券股份有限公司、申银万国证券股份有限公司组成的承销团，以余额包销方式承销。

　　第七条 信用评级

　　经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的资信等级为ＡＡＡ级。主要评级观点如下：

　　申能集团为上海市大型国有独资基础能源公司，在上海区域经济发展中占有重要地位，得到地方政府的大力支持。申能集团电力经营具有一定规模优势；同时，投资水电、核电及天然气发电等清洁能源项目，电源结构较为合理。申能集团投资天然气产业，已成为集天然气开采、传输、销售、使用于一体的天然气产业投资公司，在上海天然气市场中居主导地位。申能集团主业突出，盈利能力较强，年经营活动产生的净现金流量稳定、充沛，长、短期债务偿还保障度高。上海建设国际化大都市和经济、金融、贸易和航运中心将为申能集团带来巨大的发展机遇。中国工商银行授权上海市分行为本期债券提供不可撤销的连带责任担保，对本期债券的本息偿还起到强有力的保障作用。

　　第八条 认购与托管

　　一、中国公民可持中华人民共和国居民身份证（军人持军人有效证件）认购本期债券；境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　二、本期债券以实名制记账方式发行，采用一级托管和二级托管相结合的托管体制，具体手续按中央国债登记公司《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》（见中国债券信息网，网址为ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ或在本期债券承销商营业网点索取）的要求办理。

　　三、本期债券发行结束后，投资者可按照有关法律法规的规定进行债券的转让、挂失和质押。

　　四、如果本期债券获得批准上市交易，上市部分将按照国家有关规定转托管到中国证券登记公司。

　　五、投资者在办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，应遵循债券托管机构的有关规定。

　　第九条 债券发行网点

　　本期债券通过承销团成员设置的发行网点及在上海市设置的零售营业网点公开发行，具体发行网点见附表一。

　　第十条 认购人承诺

　　认购本期债券的投资者被视为做出以下承诺：

　　一、投资者接受本发行公告和《2005年申能（集团）有限公司公司债券发行章程》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　　二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　四、如果本期债券上市交易的申请获得批准，除非国家法律法规有不同规定或投资者提出书面异议，则投资者同意将其持有的本期债券转托管到中国证券登记公司，而发行人无需另行取得投资者的同意。

　　第十一条 债券本息兑付办法

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息首日为2006年至2015年每年的2月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。本期债券每年的付息期限为上述各付息首日起20个工作日。

　　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过中国证券登记公司和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券到期一次还本，本金兑付首日为2015年2月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。兑付期限为兑付首日起20个工作日。

　　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过中国证券登记公司和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　　本期债券是本公司首次公开发行的公司债券，截至本期债券发行前，本公司不存在已发行尚未兑付的公司债券。

　　第十三条 募集资金的用途

　　本期债券募集资金将全部用于上海市天然气主干管网工程。该项目是上海市天然气的主要供给渠道，在统一接收来自“西气东输”、“东海天然气”和“ＬＮＧ”（液化天然气）等不同气源的天然气后，向上海地区天然气直供大用户和各区域燃气销售公司进行配送。建设内容为天然气城市门站、城市外围高压输气管道、外环线高压输气管道、高压调压站、阴极保护站及生产指挥调度中心等。项目总投资为34．85亿元。根据工程可行性研究报告，项目财务内部收益率为10．08％，静态投资回收期为12．11年。

　　2004年1月1日起“西气东输”工程正式向上海商业供气。项目其余部分的建设将根据整体计划，与用户发展及市政建设进度同步进行，预计到2010年项目全部建成。

　　第十四条 风险与对策

　　投资者在决定购买本期债券之前，应当仔细考虑下述风险因素以及本公告中披露的其他信息。

　　一、与债券有关的风险与对策

　　（一）利率风险与对策

　　国际、国内宏观经济环境变化、国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率变动周期，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。

　　本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。同时本期债券采用带有保底条款的浮动利率品种，可以有效降低投资者的利率风险。

　　（二）流动性风险与对策

　　尽管本公司将积极争取本期债券的上市交易，但本公司无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易所上市交易，亦不能保证本期债券在证券交易所有活跃的交易量。

　　本公司已获得上海证券交易所出具的上市承诺函，债券发行结束后，本公司将积极争取本期债券上市交易，为投资者拓宽债券转让的渠道。另外，随着企业债券市场的发展，企业债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将有所降低。

　　（三）信用风险与对策

　　在本期债券的存续期内，如国家政策、法规和市场等不可控因素对本公司的经营活动产生负面影响，进而造成本公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券本息的按时足额支付。

　　本次募集资金项目的投资回报已经过严格的测算，根据可行性研究报告，项目投资在债券期限内可产生一定效益。目前本公司运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕，本公司将在现有基础上进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升自身的持续发展能力。此外，中国工商银行授权上海市分行为本期债券本息提供全额不可撤销连带责任担保，进一步降低了本期债券的信用风险。

　　二、与募集资金投资项目相关的风险与对策

　　（一）项目建设风险与对策

　　1、设备采购风险与对策

　　该项目需要购买大量的高技术管材、线路阀门、电气和仪控设备、设备工器具以及系统软件，其中部分需要从国外进口，如在项目建设期间，国内外相关设备的采购价格发生变动，将对建设成本产生影响，从而影响到整个项目的盈利水平。

　　本公司在项目可行性研究阶段对设备成本和采购进行了认真的分析研究和市场调查，作了充分的准备，并采取招标的方式选定，尽量降低设备成本和采购风险。

　　2、工程建设风险与对策

　　该项目的施工建设技术要求高，工程精确性要求严格，如果设计或施工不当会产生工程返工或使用中达不到预期效果的情况，从而增加建设成本或影响项目的盈利能力。

　　本公司在工程设计中请国内外专家进行了细致的调查和反复论证，以确保设计质量；建设过程中采用先进施工技术，严格按照各项技术标准进行施工，并安排在竣工前进行多次精密测试、检测和试验，确保工程质量稳定、可靠。

　　（二）项目经营风险与对策

　　1、气源供给风险与对策

　　该项目主要用于与“西气东输”管道对接，将天然气供应上海。“西气东输”工程地质条件十分复杂，如发生较大自然灾害，则可能会导致“西气”不能送达上海，或在供应过程中不能保证供给量，这将对该项目的运营产生影响，并降低项目的经济效益。

　　为了保障上海市的天然气供应安全，贯彻上海整体的能源战略，该项目设计之初在气源方面就安排建立多气源保障系统。项目气源除“西气”外，还包括东海天然气和从国外进口液化天然气（ＬＮＧ）。通过引进多种气源可以保证上海市天然气供气能力，并满足应急和调峰需要。

　　2、市场需求风险与对策

　　该项目通过从上游产气和供气方购气，并向下游大用户和燃气公司供气取得收入和利润。如果终端用户需求不足，将会对项目的经营情况产生较大的不利影响。

　　针对此风险，本公司在项目规划期间就对上海未来的天然气需求进行了全面的分析，并据此设计输配能力。天然气是上海重点发展的能源，未来需求量将以较快的速度增长。据预测，2010年上海市天然气需求量将达到60－70亿立方米。该项目是上海天然气的主要供给渠道，应可取得足够的市场需求。

　　3、成本风险与对策

　　目前国家对天然气门站供气价格实行政府指导价，如门站供气价格过高或项目经营成本未能合理控制，就会对项目的经济效益产生不良影响。

　　本公司在项目可行性研究期间根据政府指导价格对成本效益进行了细致的分析论证，研究证明该项目具有适当的内部收益率水平。同时本公司将在运营该管网工程时进行科学高效的管理，控制运营成本。

　　三、与本公司相关的风险与对策

　　（一）政策性风险与对策

　　本公司目前的主要收入来源于电力行业，电价的变动将对本公司的经营业绩产生重大影响。上网电价受有关政府部门的宏观调控及竞价上网政策的影响，且电价的调整一般会稍滞后于燃料价格的上涨，本公司不能排除不利的调价措施的出台以及由此对经营业绩产生负面影响的可能性。

　　为规避电价调整产生的负面影响，本公司将加强管理，提高技术水平，努力降低生产成本，增大利润空间并增强对电价下调的承受能力。根据电力项目经营成本、投资回收期及物价水平的变动等情况，本公司将及时向国家和上海市政府有关部门提出调整电价的申请，争取政府批准。另外，通过加大在天然气领域的投资力度，本公司将拓展主营业务空间，增强综合性竞争实力和抗风险能力。

　　（二）市场风险与对策

　　三峡电站机组已于2003年投产，并开始向上海市供应电力，同时，上海周边地区的电厂也向上海供电。随着电力体制改革的深入和“竞价上网”的实施，本公司的电力销售将面临着更为激烈的市场竞争。

　　上海经济的持续快速增长对电力能源的供应提出更高要求，电力需求的扩张降低了市场竞争风险。按照上海市政府总体规划及能源调整战略，上海市燃煤电厂的总装机容量将有所控制，此项政策有利于本公司投资的大容量、高效率燃煤电厂保持一定的市场份额和竞争优势。作为上海市天然气产业的主导力量，本公司将充分发挥“电气合一”的优势，通过投资建设天然气电厂项目，继续扩大在本地电力市场的份额。此外，本公司还积极开拓上海市外电力市场，优化电力能源产业结构，进一步降低了市场风险。

　　四、其他风险与对策

　　（一）安全风险与对策

　　发电设备的安全运行及石油、天然气的开采、运输受自然地质灾害的影响较大，而且石油、天然气生产还具有高压、易燃、易爆等危险性特点，这些因素都会不同程度地影响本公司生产建设的正常进行。

　　针对安全风险，本公司将在各项目建设、生产过程中严格管理，注意安全生产，保障安全运行，并签订各种必要的保险合同，将安全风险控制在最低水平。

　　（二）环保风险与对策

　　本公司的电力和石油天然气项目在生产和建设过程中会产生粉尘、有害气体、废水和噪音等，在日常生产和新项目投资建设中必须遵守国家和地方政府的环保法规，否则将会受到环保部门的处罚，承担相应的经济责任。

　　针对环保问题，本公司各项目公司通过建立、健全现场操作规程，落实环保基础工作，完善环保管理网络；增加投入对污水处理装置更新改造；采取粉尘回收、废气处理、污水污油处理的工艺措施；强化施工作业的防喷措施；加强科研力量，力求采用新工艺、新技术，控制新污染源的产生。

　　第十五条 发行人与担保人主要财务数据与指标

　　一、发行人2001？2004年主要财务数据与指标

　　（一）发行人主要财务数据与指标

　　单位：人民币百万元

　　＊ 2004年财务数据来源为国有企业财务月度报表，未经审计。

　　（二）发行人2001？2003年、2004年中期财务报表及2004年12月国有企业财务月度报表（见附表二、三、四及十三）

　　二、担保人2001？2003年主要财务数据与指标

　　（一）中国工商银行经审计的主要财务数据与指标

　　单位：人民币亿元

　　说明：由于中国工商银行2002年的财务报表变更了报表格式，经其同意，对本表中2001年的部分财务数据统一按2002年的格式进行了调整，因而本表中的部分数据与附表五、六、七、八、九、十中的部分数据有所差异。

　　（二）中国工商银行2001？2003年经审计的合并资产负债表、合并损益表和合并现金流量表（见附表五、六、七、八、九、十）

　　（三）中国工商银行上海市分行主要财务数据与指标

　　单位：人民币亿元

　　（四）中国工商银行上海市分行2001？2003年资产负债表和利润表（见附表十一、十二）

　　第十六条 律师事务所出具的法律意见

　　发行人聘请了上海市锦天城律师事务所作为本期债券发行工作的律师。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了《关于申能（集团）有限公司2005年公司债券发行的法律意见书》，认为：发行人是国有独资公司，具备依据《公司法》发行公司债券的主体资格；根据发行人2001？2003年经审计的财务报告，发行人最近三年连续盈利，平均净利润为8．70亿元，近三年平均可分配利润为1．79亿元，足以支付本期债券一年的利息；发行人已经取得发行本期债券所需取得的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效；本期债券在发行规模、票面利率和募集资金用途等方面均符合《公司法》和《企业债券管理条例》的有关规定；担保人为本期债券提供担保的行为符合《担保法》及其他相关法律、行政法规的规定。本期债券发行满足《公司法》、《证券法》和《企业债券管理条例》等法律、法规关于发行公司债券的实质条件。本期债券的发行申报材料真实、完备，符合法律法规及主管部门的相关规定。

　　第十七条 其他应说明的事项

　　一、上市承诺

　　本公司已就本期债券的上市事宜取得了上海证券交易所出具的上市承诺函，债券发行结束后本公司将尽快办理本期债券上市交易的申请工作。

　　三、债券利息收入所得税

　　根据国家有关法律、法规，本期债券利息收入应缴纳的所得税由投资者自行承担。

　　三、备查文件

　　1、国家有关部门对本期债券发行的批准文件；

　　2、《2005年申能（集团）有限公司公司债券发行章程》；

　　3、《2005年申能（集团）有限公司公司债券募集说明书》；

　　4、申能（集团）有限公司2001？2003年经审计的财务报表；

　　5、中国工商银行2001？2003年经审计的财务报表；

　　6、中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；

　　7、中国工商银行上海市分行为本期债券出具的担保函；

　　8、上海市锦天城律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

　　9、上海证券交易所为本期债券出具的上市承诺函。

　　四、查询地址

　　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

　　1、申能（集团）有限公司

　　地址：上海市复兴中路1号申能国际大厦

　　联系人： 郑春荣

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200021

　　2、国泰君安股份有限公司

　　地址：上海市延平路135号

　　联系人：杨晓涛、杨鹏、刘龙、许超、刘铭

　　电话：[phone]、237、176、823、403

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200042

　　申能（集团）有限公司

　　二ＯＯ五年一月十八日

　　附表一：

　　2005年申能（集团）有限公司公司债券发行网点表

　　说明：除标记＊的发行网点只对机构投资者发行外，其余全部发行网点均可对个人投资者零售。

　　附表二：

　　发行人2001？2003年及2004年中期合并资产负债表＊

　　单位：人民币千元

　　＊发行人2001－2003年度财务数据已经审计，2004年中期数据未经审计。

　　附表三：

　　发行人2001？2003年及2004年中期合并利润及利润分配表＊

　　单位：人民币千元

　　＊发行人2001－2003年度财务数据已经审计，2004年中期数据未经审计。

　　附表四：

　　发行人2001？2003年及2004年中期合并现金流量表＊

　　单位：人民币千元

　　＊发行人2001－2003年度财务数据已经审计，2004年中期数据未经审计。

　　附表五：

　　中国工商银行2002年和2003年经审计的合并资产负债表

　　单位：人民币亿元

　　附表六：

　　中国工商银行2001年经审计的合并资产负债表

　　单位：人民币亿元上海证券报