科达机电召开2004年年度股东大会的通知

http://finance.sina.com.cn 2005年01月20日 06:31 上海证券报网络版

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东科达机电股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议于2005年1月18日在公司四楼会议室举行。会议由卢勤董事长主持，会议应到董事9人，实到董事8人，授权代表1人。董事鲍杰军因工作繁忙未出席本次会议，授权董事卢勤代为行使表决权，

全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过如下决议：

　　一、审议通过《2004年年度报告及摘要》

　　二、审议通过《2004年度董事会工作报告》

　　三、审议通过《2004年度财务决算报告》

　　四、审议通过《2004年度利润分配预案》

　　经北京中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司2004年净利润50，580，713.55元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，按10%提取法定盈余公积金5，043，071.36元，按5%提取法定公益金2，521，535.68元后，本年度可供股东分配的利润为43，016，106.51元，加上公司以前年度未分配利润79，606，807.90元，减去发放2003年度现金股利29，862，000.00元，累计可供股东分配的利润总额为92，760，924.41元。

　　公司2004年度利润分配预案为：拟以公司2004 年12月31日的总股本99，540，000股为基数，向全体股东每10股派现金红利3.00元(含税)。

　　以上利润分配预案，需经股东大会审议通过后生效。

　　五、审议通过《公司章程修正案》

　　内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　六、审议通过《股东大会议事规则修正案》

　　内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　七、审议通过《董事会议事规则修正案》

　　内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　八、审议通过《2004年独立董事年度述职报告》

　　公司三位独立董事分别提交了各自的2004年年度述职报告，内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　九、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

　　根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的精神，为了保证公司独立董事更有效的行使职权，公司将独立董事津贴标准由3万元/年(含个人所得税)调整为5万元/年(含个人所得税)，新的独立董事津贴标准拟从2005年起执行。

　　本议案尚须经股东大会审议后生效。

　　十、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所的议案》。

　　同意续聘北京中喜会计师事务所有限责任公司为公司2005年度审计机构，聘用期为一年。

　　十一、审议通过《2004年度公司部分董事、高管人员薪酬考核结果》。

　　内容详见附件二。

　　十二、审议通过《关于2005年度公司部分董事、高管人员薪酬考核方案》。

　　内容详见附件三。

　　十三、审议通过《关于为佛山市科达石材机械有限公司提供银行贷款担保的议案》。

　　公司持有佛山市科达石材机械有限公司(以下简称“科达石材”)85%的股权。根据控股子公司佛山市科达石材机械有限公司生产经营的需要，公司为其向中国银行佛山顺德北？支行申请的金额不超过人民币贰仟万元的贷款提供信用担保。

　　十四、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》。

　　内容详见附件四。

　　以上第一至六项、第九至十一项、第十三项共十一项议案将提请公司2004年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于召开2004年年度股东大会的议案》。

　　公司定于2005年3月18日上午9：00时在公司三楼会议室召开2004年年度股东大会，有关事宜如下：

　　(一)、会议内容：

　　1、审议《2004年年度报告及摘要》；

　　2、审议《2004年度董事会工作报告》；

　　3、审议《2004年度监事会工作报告》；

　　4、审议《2004年度财务决算报告》；

　　5、审议《2004年度利润分配预案》；

　　6、审议《公司章程修正案》；

　　7、审议《股东大会议事规则修正案》；

　　8、审议《重大生产经营决策程序与规则修正案》；

　　(经2004年7月16日召开的二届九次董事会审议通过，内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

　　9、审议《2004年独立董事年度述职报告》；

　　10、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

　　11、审议《关联交易制度》；

　　(经2004年12月15日召开的二届十三次董事会审议通过，内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

　　12、审议《关于续聘中喜会计师事务所的议案》；

　　13、审议《关于2005年度公司部分董事、高管人员薪酬考核方案》。

　　(二)、会议参加的对象：

　　1、公司全体董事、监事及部分高管人员

　　2、凡2005年3月3日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。

　　3、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议。

　　(三)、会议登记事项：

　　1、登记手续

　　出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司证券部登记。异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2、登记时间

　　2005年3月4日，上午9：00？11：00，下午14：00？17：00。

　　(四)、其它事项

　　1、联系办法

　　公司办公地址：广东省佛山市顺德区陈村镇大都工业区

　　电话：(0757)23832999、23832998、23833869

　　传真：(0757)23833869

　　邮政编码：528313

　　联系人：周和华、朱朝阳

　　2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

　　特此公告

　　广东科达机电股份有限公司董事会

　　二○○五年一月十八日

　　附件一

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人(本公司)出席广东科达机电股份有限公司2004年年度股东大会，并代理行使表决权。

　　股东姓名/名称(签字或盖章)：

　　股东帐号：

　　身份证号：持股数：

　　被委托人：(签字或盖章)身份证号码：

　　委托权限：

　　委托日期：

　　附件二：

　　广东科达机电股份有限公司

　　2004年度公司部分董事、高管人员薪酬考核结果

　　根据2004年5月10日召开的公司2003年度股东大会审议通过的《2004年度部分董事、高管人员薪酬考核方案》(以下简称“《考核方案》”)，结合公司2004年度的实际经营情况，现确定如下：

　　一、公司2004年度经营实际完成情况：

　　1、主营业务收入(含税) 61，262.43万元

　　2、税后净利润 5，058.07万元

　　3、经营现金流量5，062.93万元

　　二、考核结果

　　即：年终绩效考核指标系数T0＝1.0384

　　三、年终绩效分配额(T)的计算：

　　年终绩效分配考核只针对《考核方案》所述高层管理人员，根据其职务年薪总额(N)进行考核，在扣除每月固定工资支出(G)后，为其每人年终绩效分配所得，计算公式为：T＝N×T0-12G，公司将以此确定相关董事、高管2004年度的年终绩效考核奖金。

　　广东科达机电股份有限公司董事会

　　二○○五年一月十八日

　　附件三：

　　广东科达机电股份有限公司

　　2005年度部分董事、高管人员薪酬考核方案

　　一、考核人员范围：

　　董事长、董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

　　二、考核方案

　　上述人员的薪金分为两个部分：一部分是基本工资，每月固定发放；一部分为年终绩效考核奖金，适用本考核方案进行计算。

　　三、考核指标

　　考核指标主要有：

　　1、主营业务收入(含税) 70，000万元

　　2、税后净利润 6，000万元

　　3、经营现金流量5，500万元

　　四、考核方法

　　1、各考核指标、指标系数、权重的设定：

　　2、考核指标系数的确定：

　　1)销售收入考核指标系数(T1)的确定：

　　本年度完成销售收入为t1： T1＝t1/70，000

　　2)净利润考核指标系数(T2)的确定：

　　本年度完成利润为t2： T2＝t2/6，000

　　3)经营现金流量指标系数(T3)的确定：

　　本年度经营现金流量为t3： T3＝t3/4，500

　　4)年终绩效分配考核指标系数(T0)的确定：

　　若销售收入考核指标系数为T1，净利润考核指标系数为T2，经营现金流量考核指标系数为T3，则年终绩效考核指标系数T0为：

　　T0＝0.4T1＋0.4T2＋0.2T3

　　注：T0的底限值为0.8，封顶值为1.3。

　　5)年终绩效分配额(T)的计算：

　　年终绩效分配考核只针对上述高层管理人员，根据其职务年薪总额(N)进行考核，在扣除每月固定工资支出(G)后，为其每人年终绩效分配所得：

　　即：T＝ N×T0 - 12G

　　五、说明：

　　1、相关数据以经会计师审计并公告的2005年度合并会计报表数据为准。

　　2、本考核方案经董事会审议通过提交年度股东大会批准后生效。

　　六、本方案由公司董事会制定并解释。

　　广东科达机电股份有限公司董事会

　　二○○五年一月十八日

　　附件四：

　　广东科达机电股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金数额、到位时间和验资机构

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］95号文核准，公司于2002年9月18日在上海证券交易所首次公开发行了人民币普通股(A股)2000万股，每股发行价格14.20元，共募集资金28，400万元，扣除发行费用后，实际募集资金为26，883.59万元。该项资金已于2002年9月25日全部到位，并经中喜会计师事务所出具的中喜审字(2002)第00378号《验资报告》验证。

　　二、前次募集资金计划投资项目

　　1、公司在《招股说明书》承诺投资项目如下： (单位：万元)

　　2、实际募集资金量和计划募集资金量差异情况下的对策

　　前次募集资金项目的轻重缓急按上表排列顺序而定。鉴于公司实际募集资金与计划募集资金存在较大缺口，并且后三个项目因技术及市场环境发生较大变化，为确保前四个重点项目的顺利实施，对后三个项目予以暂缓实施。

　　三、前次募集资金实际使用情况

　　1、募集资金使用情况

　　单位：万元

　　注：募集资金到位时间为2002年9月25日，实际募集资金为26，883.59万元，截止2004年12月31日累计使用募集资金24，197.20万元占实际募集资金的90.01%。

　　2、有关说明

　　(1)公司募集资金投入项目与招股说明书的承诺项目一致；

　　(2)高吨位系列压机技术改造项目、全自动系列抛光线技术改造、墙地砖智能仿真布料系统技术改造项目已经完工，实际进度与计划进度一致；

　　(3)建材装备技术工程开发中心技术改造项目进展顺利，已处于验收阶段；

　　(4)截止2004年12月31日，公司累计使用募集资金总额为24，197.20万元，尚未使用的募集资金2，686.39万元，存放在指定银行专款专用。在实施前次募集资金项目过程中，根据设备采购合同及项目施工合同，部分工程尾款作为质量保证金在项目验收后6至12个月内支付。因此，公司尚未使用的前次募集资金2，686.39万元中有2，547.93万元为应付未付的项目尾款，其中高吨位系列压机技术改造项目应付未付款1，999.00万元，建材装备技术工程开发中心技术改造项目应付未付款548.93万元，剩余的138.46万元尚未有明确用途，将视具体情况投入。

　　3、部分项目暂缓实施的原因

　　由于市场及技术发生变化，需要对项目重新论证，而且前次募集资金不足以保证全部项目的资金需要，根据项目的轻重缓急且为保证重点项目的资金需要而暂缓实施高效节能窑炉技术改造、玻璃冷加工设备技术改造、成套拼花加工设备技术改造项目，具体原因如下：

　　玻璃冷加工设备技术改造项目：自2002年以来，玻璃冷加工市场环境发生了较大的变化，由于目前我国玻璃冷加工设备技术含量不高，高端设备基本处于空白，市场进入门槛低，导致大量中小民营企业介入，市场竞争加剧。本公司经过慎重考虑决定暂缓玻璃冷加工设备技术改造项目投入，并试图通过研发玻璃冷加工高端设备来满足高端客户的需要，一年多来仍未达到预期效果，一旦公司在玻璃冷加工高端设备技术方面获得实质性突破，将根据市场情况逐渐投入。

　　成套拼花加工设备技术改造项目：经过一轮设备更新，2002年成套拼花设备市场需求达到顶峰，之后由于新型布料技术的出现，成套拼花设备需求量开始不断下降，本公司经过慎重考虑决定暂缓成套拼花加工设备技术改造项目投入，且近年来陶瓷拼花新技术不断涌现，原有技术己不能满足市场需求，公司正在加紧研发新的拼花技术及其替代技术新型布料技术。

　　高效节能窑炉技术改造项目：近年来，节能已越来越成为国际窑炉技术的发展方向，公司在窑炉技术方面一直跟踪国际先进水平，产品技术水平已达到或接近国际先进水平，但是由于节能窑炉技术更新较快，为了谨慎起见，公司拟在原有产能的基础上不断完善自有的节能窑炉技术，因此，公司决定暂缓高效节能窑炉技术改造项目的投入。经过两年的不断完善，目前，公司的节能窑炉技术已达到国际先进水平，而且形成了良好的研发体系，基本满足市场技术变化的需求，公司拟利用本次募集资金投资于陶瓷墙地砖整厂整线装备制造技术改造项目，其中包括对全自动节能热工设备制造技术改造，是对高效节能窑炉技术改造项目的进一步技术升级。

　　四、前次募集资金投资项目的效益情况

　　1、募集资金投资项目的效益情况

　　本公司实行边生产边改造的方针，高吨位系列压机技术改造项目处于验收阶段，已产生效益；全自动系列抛光线技术改造、墙地砖智能仿真布料系统技术改造二个项目已经完工并已产生效益。

　　由于建材装备技术工程开发中心作为公司专门的新产品研究开发机构，本身并不直接产生效益，投资效益将主要体现在其研发成功的投产项目所产生的效益，以及提升公司整体竞争力等方面。

　　通过实施上述募集资金技术改造项目，不仅使公司压机、抛光线及仿真布料系统生产能力增加、销售收入和毛利额上升，而且改变了公司产品单一的不利状况，使公司成为国内唯一、世界上少数能够提供陶瓷整线装备的制造商之一，公司综合竞争力得以进一步提升。

　　2、前次募集资金效益表(已实施项目)(单位：万元)

　　注1：前次募集资金于2002年9月25日到位，2002年10月开始投入技改，2002年10月至12月累计投入为4，355.07万元，其中流动资金投入为1，500万元，固定资产投入仅为2，855.07万元，未产生明显效益，因此，为了与审计期间对应，便于对比，上表在对比可研报告承诺业绩与实际实现业绩时，将2003年作为技改期第一年。

　　注2：由于前次募集资金项目均为技改项目，实行边生产边技改的技改方针，无法单独核算增量投入所产生的效益和存量资产所产生的效益，因此，上表中可研报告承诺业绩及实际实现业绩均采用总量业绩。

　　注3：前次募集资金项目的可研报告按照存量业绩和增量业绩分别核算，由于可研报告是2000年制作，其中存量业绩为1999年业绩，与实际募集资金到位时的存量业绩相差较大。为了谨慎起见，上表在计算可研报告承诺业绩时，将2002年实际业绩作为存量业绩，总量业绩为2002年实际业绩加可研报告承诺的增量业绩。

　　3、相关说明：

　　高吨位系列压机技术改造项目：根据项目可研报告，该项目技改第一年实现压机销售收入5，298.25万元，毛利1，517.83万元，技改第二年实现压机销售收入11，753.25万元，毛利3，820.83万元。从实际业绩看，公司2003年实现压机销售收入9，127.56万元，毛利2，761.30万元，2004年实现压机销售收入14，840.97万元，毛利4，515.55万元。可见，该项目的募集资金使用效果超出可研报告的预期。

　　全自动系列抛光线技术改造项目：根据项目可研报告，该项目技改第一年实现抛光线销售收入10，958.63万元，毛利2，505.27万元，技改第二年实现抛光线销售收入12，456.63万元，毛利3，076.27万元。从实际业绩看，公司2003年实现抛光线销售收入17，451.42万元，毛利3，819.29万元，2004年实现抛光线销售收入22，205.42万元，毛利4，267.07万元。可见，该项目的募集资金使用效果超出可研报告的预期。

　　墙地砖智能仿真布料系统技术改造项目：根据项目可研报告，该项目技改第一年实现布料机销售收入398.79万元，毛利201.98万元，技改第二年实现布料机销售收入2，149.79万元，毛利772.98万元。从实际业绩看，公司2003年实现布料机销售收入687.02万元，毛利331.14万元，2004年实现布料机销售收入1，890.13万元，毛利576.05万元。可见，该项目2003年实际业绩高出承诺业绩，但2004年实际业绩未达到承诺业绩。该项目2004年未达到承诺业绩的原因为：仿真布料机是压机的配套产品，公司2004年改变了仿真布料机的销售策略，由以单独销售为主变为与压机配套销售为主，并且为了提高压机的竞争力，公司降低了仿真布料机的价格。

　　建材装备技术工程开发中心技术改造项目进展顺利，已处于验收阶段。

　　其他项目处于暂缓实施阶段。

　　五、前次募集资金使用情况的结论

　　公司对前次募集资金的实际使用与招股说明书承诺的项目相符，且募集资金使用情况良好。

　　广东科达机电股份有限公司董事会

　　2005年1月18日

　　附件五：

　　广东科达机电股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　中喜专审字(2004)第01030号

　　广东科达机电股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对贵公司截至2004年12月31日止前次募集资金的使用情况进行了专项审核。我们的专项审核报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司董事会提供的资料发表审核意见，在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，进行了审慎调查，实施了我们认为必要的审核程序。

　　经审核，贵公司前次募集资金使用情况如下：

　　一、前次募集资金数额、到位时间和验资机构

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］95号文核准，贵公司于2002年9月18日在上海证券交易所首次公开发行了人民币普通股(A股)2，000万股，每股发行价格14.20元，共募集资金28，400万元，扣除发行费用后，实际募集资金为26，883.59万元。该项资金已于2002年9月25日全部到位，并经中喜会计师事务所出具的中喜审字(2002)第00378号《验资报告》验证。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　1、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照如下：

　　单位：万元

　　注：募集资金到位时间为2002年9月25日，实际募集资金为26，883.59万元，截止2004年12月31日累计使用募集资金24，197.20万元占实际募集资金的90.01%。

　　2、有关说明

　　(1)贵公司募集资金投入项目与招股说明书的承诺项目一致；

　　(2)高吨位系列压机技术改造、全自动系列抛光线技术改造、墙地砖智能仿真布料系统技术改造项目已经完工，实际进度与计划进度一致；

　　(3)建材装备技术工程开发中心技术改造项目进展顺利，已处于验收阶段；

　　(4)由于市场及技术发生变化，需要对项目重新论证，而且前次募集资金不足以保证全部项目的资金需要，根据项目的轻重缓急且为保证重点项目的资金需要而暂缓实施高效节能窑炉技术改造、玻璃冷加工设备技术改造、成套拼花加工设备技术改造项目。

　　4、前次募集资金投资项目的效益情况

　　(1)、募集资金投资项目的效益情况

　　贵公司实行边生产边改造的方针，高吨位系列压机技术改造项目处于验收阶段，已产生效益；全自动系列抛光线技术改造、墙地砖智能仿真布料系统技术改造二个项目已经完工并已经产生效益。

　　由于建材装备技术工程开发中心作为贵公司专门的新产品研究开发机构，本身并不直接产生效益，投资效益将主要体现在其研发成功的投产项目所产生的效益，以及提升贵公司整体竞争力等方面。

　　通过实施上述募集资金技术改造项目，不仅使贵公司压机、抛光线及仿真布料系统生产能力增加、销售收入和毛利额上升，而且改变了公司产品单一的不利状况，使贵公司成为国内唯一、世界上少数能够提供陶瓷整线装备的制造商之一，公司综合竞争力得以进一步提升。

　　贵公司前次募集资金项目承诺业绩与实际业绩的对比见下表

　　单位：万元

　　(2)、相关说明：

　　建材装备技术工程开发中心技术改造项目进展顺利，已处于验收阶段。

　　其他项目处于暂缓实施阶段。

　　三、前次募集资金使用结余情况

　　截止2004年12月31日，贵公司累计使用募集资金总额为24，197.20万元，尚未使用的募集资金2，686.39万元，存放在指定银行专款专用。在实施前次募集资金项目过程中，根据设备采购合同及项目施工合同，部分工程尾款作为质量保证金在项目验收后6至12个月内支付。因此，贵公司尚未使用的前次募集资金2，686.39万元中有2，547.93万元为应付未付的项目尾款，其中高吨位系列压机技术改造项目应付未付款1，999.00万元，建材装备技术工程开发中心技术改造项目应付未付款548.93万元，剩余的138.46万元尚未有明确用途，将视具体情况投入。

　　四、审核结论

　　贵公司前次募集资金的实际使用情况，与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》、《2002年度报告》、《2003年度报告》、《2004年半年度报告》、《2004年度报告》及其他有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露完全相符。

　　本专项报告仅供广东科达机电股份有限公司为本次申请再融资之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为申请再融资所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本报告依法承担相应的责任。

　　中喜会计师事务所中国注册会计师：张增刚

　　有限责任公司中国注册会计师：孙红卫

　　中国北京报告日期：2005年1月18日上海证券报

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