柳化股份(600423)召开2004年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　柳州化工股份有限公司第二届董事会第五次会议于二○○五年一月十八日在公司会议室召开，会议于2005年1月5日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知，应到董事9名，实到9名，监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》以及有 关法律法规的规定，会议由董事长廖能成先生主持。

　　经出席会议的董事审议投票表决，通过以下决议：

　　一、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了2004年度总裁业务工作报告。

　　二、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了2004年度董事会工作报告。

　　该项议案将提交2004年度股东大会审议。

　　三、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了2004年度报告及年度报告摘要。

　　该项议案将提交2004年度股东大会审议。

　　四、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了2004年度财务决算和2005年度财务预算报告。

　　该项议案将提交2004年度股东大会审议。

　　五、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了2004年度利润分配预案。

　　公司2004年度实现净利润68，769，517.21元，按净利润的10%计提法定盈余公积金6，876，951.72元，按5%计提法定公益金3，438，475.86元后，加年初未分配利润40，554，715.50元，年末可供分配利润为99，008，805.13元。拟以公司2004年末总股本190，821，800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税)，共计分配28，623，270元，剩余70，385，535.13元结转至以后年度分配。

　　该项议案将提交2004年度股东大会审议批准后实施。

　　六、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明。

　　具体内容见附件一，该项议案将提交2004年年度股东大会审议。

　　七、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了关于公司符合发行可转换债券条件的议案。

　　根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定，依据2004年度经审计的财务数据，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真核查，认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。

　　该项议案将提交下次股东大会审议。

　　八、逐项表决通过了关于修订公司发行可转换公司债券的发行方案的议案。

　　(1)以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了“转股价格修正条款”的修订。

　　删除方案“三、转股的有关约定”“4、转股价格向下修正条款”中：

　　“(2)特别修正条款：自发行首日起24个月后，经股东大会批准，本公司董事会可以对转股价格进行特别向下修正，但降低后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。”

　　(2)以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了“回售条款”的修订。

　　将方案“五、回售条款”“2、附加回售”中：

　　“(1) 回售条件及回售价格

　　本可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在本募集说明书中的承诺相比如出现变化，并且根据中国证监会的相关规定属于改变募集资金用途的，持有人有权按面值的106%(含当期利息)的价格向本公司回售可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售。”

　　修订为：

　　“(1) 回售条件及回售价格

　　本可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的106%(含当期利息)的价格向本公司回售可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售。”

　　该项议案将提交2004年度股东大会审议。

　　公司发行可转换公司债券的发行方案已经2004年第一次临时股东大会审议通过，具体内容见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn或2004年9月7日上海证券报、证券时报公司公告。

　　九、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了关于公司2005年重大技改技措计划的议案。

　　2005年公司除了完成首发募集资金投资项目以及做好再融资投资项目各项目准备工作外，将加大技改节能降耗、产品结构调整力度，实施吹风气余热回收、型煤改造、硝酸铵改性改造、浓硝酸扩建等技改项目。

　　十、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了关于向有关银行申请借款的议案。

　　向中国建设银行柳州分行申请总额不超过12600万元的借款用于2台130吨/小时循环流化床锅炉项目建设。2004年12月该项目被国家发展改革委员会批准为氮肥行业原料及动力结构调整专项第一批项目，获国债补助资金2000万元。

　　该项议案将提交2004年度股东大会审议。

　　十一、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了关于2005年度续聘大信会计师事务有限公司的议案。

　　该项议案将提交2004年度股东大会审议。

　　十二、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了关于召开公司2004年度股东大会的议案。

　　(一)会议时间：2005年2月22日下午2：00

　　(二)会议地点：公司本部(广西壮族自治区柳州市)

　　(三)会议主要议程：

　　1、审议2004年度董事会工作报告；

　　2、审议2004年度监事会工作报告；

　　3、审议公司2004年度报告；

　　4、审议2004年度财务决算报告；

　　5、审议2005年度财务预算报告；

　　6、审议2004年度利润分配方案；

　　7、审议关于前次募集资金使用情况的说明；

　　8、审议关于公司符合发行可转换债券条件的议案；

　　9、审议关于修订公司发行可转换公司债券的发行方案的议案；

　　10、审议关于向有关银行申请借款的议案；

　　11、审议关于2005年度续聘大信会计师事务有限公司的议案。

　　上述议案流通股股东均可以通过网络投票参与表决，其中第8、9项议案采用流通股股东分类表决。

　　(四)会议出席对象：

　　1、截止2005年2月4日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人可不必是公司股东。

　　2、公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

　　(五)参加现场会议办法：

　　1、法人股股东持营业执照复印件、股东单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持股东帐户卡及本人身份证办理登记手续。受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书进行登记；异地股东可以信函或传真方式登记。

　　注：授权委托书式样见附件三

　　2、登记时间：2005年2月17日？18日(8：00-11：30，14：30-17：30)

　　3、登记地点：广西柳州市北雀路67号公司投资融资部 邮编：545002

　　联系人：袁志刚 龙立萍

　　电话：[phone] 传真：[phone]

　　(六)流通股股东参加网络投票程序事项：

　　1、本次股东大会网络投票起止时间为2005年2月22日上午9：00 至2005年2月22日下午3：00。

　　2、股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需按照《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《网络服务投资者身份验证操作流程》(附件四)；

　　3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码和电子身份证书登录系统对有关议案进行投票表决，具体流程见《投资者网络投票操作流程》(附件五)；

　　4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息见2004年12月9日中国证券报、上海证券报和中国证券登记结算有限责任公司网站(网址：www.chinaclear.com.cn)公布的《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》和《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》。

　　(七)、其他：

　　1、本次股东大会与会股东费用自理。

　　2、同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票方式。

　　特此公告。

　　柳州化工股份有限公司

　　董事会

　　二OO五年一月十八日

　　附件一：柳化股份董事会关于前次募集资金使用情况的说明

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］64号文《关于核准柳州化工股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司于2003年7月2日向社会公众发行人民币普通股6000万股，每股面值1元，每股发行价6.96元，募集资金总额417，600，000.00元，根据有关规定扣除发行费用19，531，352.18元，实际募集资金为398，068，647.82元。该项资金于2003年7月9日全部到帐，并经湖北大信会计师事务有限公司鄂信验字(2003)第0019号验资报告验证。

　　截至2004年12月31日，累计使用募集资金39，806.86万元。实际投资项目与招股说明书承诺投资的项目一致，募集资金实际投资项目情况如下表(单位：万元)：

　　注1：2004年10至12月，3个月产生的效益。

　　注2：为2004年度产生的效益。

　　募集资金实际投入情况及效益说明：

　　1、合成氨节能挖潜清洁生产技术改造工程

　　该工程通过采用国际最先进的煤制气技术之一壳牌粉煤加压气化技术，提高合成氨单套装置产能。项目总投资52，434万元，其中拟用募集资金投入15，730万元，国债贴息贷款36，704万元，建设周期34个月。截至2004年12月31日，工程已累计投资39，448.38万元，其中：向中国银行贷款19，500万元，支付利息支出2，348.45万元使用募集资金投入15，829.57万元，使用自有资金投入1770.36万元。目前项目主要设备订货已完成，进入设备主体安装阶段。

　　2、高效离心压缩机装置技改项目

　　本项目是对合成氨系统合成气压缩机进行技术改造，降低合成氨成本，增强竞争能力。该项目计划总投资3，575.52万元，拟全部用募集资金投入。截至2004年12月31日，已累计完成投资3，319.31万元，工程建设基本完成并具备试车条件。

　　3、低压节能氨合成装置技改项目

　　本工程对低压节能氨合成技术进行改造，以总体提升合成氨的技术装备水平。该项目计划投资4，474.46万元，拟全部用募集资金投入，截至2004年12月31日，已累计完成投资额4，325.71万元，工程建设基本完成并具备试车条件。

　　4、中压氨氧化装置技改工程

　　该工程是采用先进的中压氨氧化技术制取氧化氮，以降低稀硝酸的生产成本，计划投资4，982.06万元，拟全部用募集资金投入。截至2004年12月31日，已累计完成投资5，192.72万元。该工程已于2004年10月建成投产，2004年10至12月，实际产生经济效益504.7万元。

　　5、高浓度稀硝酸技改工程

　　该工程是采用高压吸收法生产高浓度稀硝酸，通过四合一压缩机组等设备，对原有稀硝酸生产装置进行技术改造，采用深冷吸收技术，提高公司稀硝酸的装置产能、降低稀硝酸系列产品的生产成本。工程计划投资4，930.23万元，拟全部用募集资金投入。该工程主要装置已于2003年下半年建成投产，2004年6月整个工程建成投产。该项目累计实际完成投资5，024.96万元，2004年度实际产生收益2102.8万元，该项目产生的效益达到了预期目标。

　　6、募集资金剩余部分6，114.59万元公司已用于补充流动资金。

　　截至2004年12月31日，公司已累计使用募集资金39，806.86万元，占募集资金总额的100%。实际募集资金投向与招股说明书承诺的一致。高浓度稀硝酸技改装置项目和中压氨氧化装置技改工程的建成投产，提高了公司优势产品？？？硝酸系列产品的产量，产生了良好的经济效益。

　　柳州化工股份有限公司

　　董事会

　　二○○五年一月十八日

　　附件二：前次募集资金使用情况专项报告

　　大信核字(2005)第001号

　　柳州化工股份有限公司董事会：

　　我们接受贵公司董事会委托，对贵公司截至2004年12月31日止的前次募集资金使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求，对贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件发表专项审核意见。我们所发表的专项审核意见是我们结合贵公司的实际情况，在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料所作的职业判断。

　　经审核，贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　贵公司前次公开发行股票系经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］64号文“关于核准柳州化工股份有限公司公开发行股票的通知”核准，于2003年7月2日向社会公开发行人民币普通股6000万股，每股面值1元，每股发行价6.96元，募集资金总额417，600，000.00元，根据有关规定扣除发行费用19，531，352.18元，实际募集资金为398，068，647.82元。截至2003年7月9日止，贵公司前次发行募集的货币资金已全部到达公司并入账，业经湖北大信会计师事务有限公司鄂信验字(2003)第0019号验资报告验证。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　1、按照招股说明书披露的募集资金使用计划，贵公司前次发行募集资金用于合成氨节能挖潜清洁生产技术改造工程、高效离心压缩机装置、低压节能氨合成装置、中压氨氧化装置、高浓度稀硝酸技改装置和补充流动资金。截至2004年12月31日止，贵公司累计使用募集资金39，806.86万元，占前次募集资金总额的100%。

　　贵公司前次募集资金实际使用情况如下：

　　前次募集资金实际使用情况

　　注：(1)合成氨节能挖潜清洁生产技术改造工程，项目总投资52，434万元，其中拟用募集资金投入15，730万元，国债贴息贷款36，704万元，建设周期34个月。截至2004年12月31日止，已用募集资金投入15，829.57万元，非募集资金投入23，618.81万元，累计投资39，448.38万元，占该项目预算的75.23%。目前项目主要设备订货已经完成，进入设备主体安装阶段。

　　(2) 高效离心压缩机装置和低压节能氨合成装置工程建设基本完成，具备试车条件。

　　(3)中压氨氧化装置于2004年10月建成投产，2004年10-12月产生收益504.7万元，所产生效益达到公司预期目标。

　　(4)高浓度稀硝酸技改工程主要装置于2003年下半年建成投产，2004年6月整个工程建成投产，2004年产生收益2，102.8万元，所产生效益达到公司预期目标。

　　(5) 截止2004年12月31日，贵公司按计划用募集资金补充流动资金6，114.59万元。

　　2、经将贵公司前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺逐项对照，贵公司实际投入项目和投资金额均按照招股说明书承诺执行，已经投产的项目达到了预期收益。

　　(1) 截至2004年12月31日止，贵公司前次募集资金实际使用金额与招股说明书承诺投入金额的对照如下：

　　(2)截至2004年12月31日止，中压氨氧化装置已经投入使用并产生效益。按照招股说明书披露该项目预期利润1，760万元。2004年10-12月该项目产生收益504.7万元，达到公司预期目标。

　　截至2004年12月31日止，高浓度稀硝酸技改装置已经投入使用并产生效益。按照招股说明书披露该项目预期收益1，624万元。2003年8-12月该项目产生收益656万元，2004年该项目产生收益2，102.8万元，达到了预期目标。

　　3、经核对贵公司披露的2003年年度报告、2004年半年度报告和2004年年度报告中的，与募集资金实际使用情况相符。

　　4、上述募集资金实际使用情况，与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》核对相符。

　　三、截至2004年12月31日止，贵公司前次募集资金39，806.86万元已经全部使用完毕。

　　四、审核意见

　　根据我们的审核，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》以及相关信息披露文件中关于前次募集资金实际使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

　　五、特别说明

　　本报告仅供贵公司为本次发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司申请发行可转换公司债券所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　大信会计师事务有限公司中国注册会计师 韩志娟

　　中 国？武 汉 中国注册会计师 王 晖

　　2005年1月18日

　　附件三：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托先生(女士)代表本公司(本人)出席柳州化工股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名或单位名称： 身份证或营业执照号码：

　　委托人股东帐号：委托人持股数：

　　受托人姓名： 身份证号码：

　　委托日期： 委托人签名或单位盖章：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件四：

　　网络服务投资者身份验证操作流程

　　投资者办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等网络服务，需遵循＂先注册，后激活＂的程序，先通过互联网办理网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构办理身份验证手续，激活网上用户名，然后自行使用网上用户名、密码登录系统下载电子身份证书。

　　(一)网上注册

　　投资者网上注册

　　登录中国结算网站http：//www.chinaclear.com.cn(注1)

　　阅读《网上自助注册须知》

　　签署《中国证券登记结算有限责任公司投资者网上服务协议书》

　　输入用户注册信息(注2)

　　确认用户信息

　　选定身份验证机构(注3)

　　记录注册成功后的网上用户名、身份确认码和密码(注4)

　　网上注册结束

　　1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘注册’。

　　注2：在用户注册页面输入以下信息：

　　(1)投资者有效身份证件号码；

　　(2)A股、B股、基金等账户号码；

　　(3)投资者姓名/全称；

　　(4)密码；

　　(5)其他资料信息。投资者可通过预留的电子邮件，接收股东大会通知、会议资料或其他文档资料。

　　注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构(例如证券公司营业部)办理身份验证手续。

　　注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记密码、密码查询答案以及系统配发的网上用户名和身份确认码。其中，身份确认码仅在办理身份验证时一次性使用；网上用户名和密码在登录网络服务系统时使用；密码查询答案用于忘记密码时重设密码。

　　(二)身份验证

　　身份验证开始

　　投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构(注1)

　　投资者填写《身份验证申请表》

　　投资者提交有关申请材料(注2)

　　身份验证机构人员验证投资者申请材料

　　身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者

　　身份验证结束

　　注1：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证：

　　1、自然人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)本人有效身份证明文件及复印件；

　　委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

　　2、境内法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)企业法人营业执照或注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

　　(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　3、境外法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

　　(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　注2：投资者除提交申请材料之外，仅须提供网上注册获得的身份确认码，不必提供网上用户名。

　　(三)下载电子身份证书

　　投资者使用已激活的网上用户名和密码登录系统，可随时申请并下载电子身份证书：

　　申请并下载电子身份证书开始

　　登录网站http：//www.chinaclear.com.cn(注1)

　　输入网上用户名、密码和附加码(注2)

　　申请电子身份证书

　　下载电子身份证书(注3)

　　下载结束

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘登录’。

　　注2：附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

　　注3：投资者只能一次性申请并下载电子身份证书，投资者需妥善保管(使用他人电脑下载的，请将电子身份证书导入到自有的软盘、闪存等介质中，具体操作见中国结算网站《投资者使用手册》)。投资者进行上市公司股东大会网络投票时，除需网上用户名、密码外，还需使用电子身份证书。

　　咨询电话：(北京)010-58598882，58598851

　　(上海) 021-68870190

　　(深圳) 0755-25988880

　　附件五：

　　投资者网络投票操作流程

　　投资者进行上市公司股东大会网络投票，需先办理身份验证手续，取得并激活网上用户名(具体见《网络服务投资者身份验证操作流程》)。投资者使用已激活的网上用户名、密码及电子身份证书，按以下流程进行网络投票：

　　投资者网络投票开始

　　↓

　　登录网站http：//www.chinaclear.com.cn(注1)

　　↓

　　输入网上用户名、密码及附加码(注2)

　　↓

　　点击“投票表决”下的“网上行权”

　　↓

　　浏览股东大会列表，选择具体的投票方式

　　↓↓

　　登记现场参会及网上直接投票 征集人公开征集投票权的股东大会

　　↓↓

　　查 看 投 票 资 料 查 看 征 集 资 料

　　↓ ↓ ↓

　　现场参会登记(注3) 网上直接投票 委托征集人投票

　　↓ ↓ ↓

　　确认现场参会登记成功 选择表决态度 选择表决态度

　　↓ ↓

　　提交电子选票(注4) 提交电子授权委托书(注4)

　　↓ ↓

　　确认网上直接投票成功 确认委托征集人投票成功

　　登记现场参会网上直接投票委托征集人投票

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘登录’。

　　注2：附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

　　注3：对同一股东大会，投资者办理了现场参会登记后，则不能再进行网上直接投票或委托征集人投票，除非撤消现场参会登记。

　　注4：投资者提交电子选票或电子授权委托书时，若电子身份证书已安装，则系统会自动搜寻并识别电子身份证书；若电子身份证书尚未安装，投资者需安装电子身份证书后方可进行网上直接投票或委托征集人投票。

　　咨询电话：(北京)010-58598882，58598851

　　(上海) 021-68870190

　　(深圳) 0755-25988880上海证券报