天宸股份2004年度第一次临时股东大会决议公告

　　一、会议的召开及出席情况

　　上海市天宸股份(资讯 行情 论坛)有限公司2004年第一次临时股东大会于2005年1月19日上午在上海影城召开。出席本次会议的股东和股东授权代表共36名，合计持有有效表决股份153361893股，占公司总股本320129190股的47.9062%。公司董事、监事、高级管理人员及公司的法律顾问出席了会议，受董事长叶立润先生的委托，大会由副董事长芮友仁先生主 持。大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、议案表决情况

　　会议以记名投票方式逐项审议通过如下议案：

　　(一)审议并通过《关于选举公司第五届董事会董事的议案》，选举结果具体如下：

　　1、关于选举叶茂菁为公司董事的议案；

　　153354234股同意，占参加该项表决的股东总数99.9952%，460股反对，7199股弃权。

　　2、关于选举姚仲华为公司董事的议案；

　　153354234股同意，占参加该项表决的股东总数99.9952%，460股反对，7199股弃权。

　　3、关于选举陈馥荪为公司董事的议案；

　　153354234股同意，占参加该项表决的股东总数99.9952%，460股反对，7199股弃权。

　　4、关于选举江林根为公司董事的议案；

　　153354234股同意，占参加该项表决的股东总数99.9952%，460股反对，7199股弃权。

　　5、关于选举吴学模为公司董事的议案；

　　153354234股同意，占参加该项表决的股东总数99.9952%，460股反对，7199股弃权。

　　6、关于选举李珩为公司董事的议案；

　　153354234股同意，占参加该项表决的股东总数99.9952%，460股反对，7199股弃权。

　　7、关于选举陆富林为公司董事的议案；

　　153354234股同意，占参加该项表决的股东总数99.9952%，460股反对，7199股弃权。

　　8、关于选举芮友仁为公司董事的议案；

　　153354234股同意，占参加该项表决的股东总数99.9952%，460股反对，7199股弃权。

　　(以上董事简历详见公司于2004年11月20日和2004年12月18日刊登在《上海证券报》上的相关公告)

　　(二)审议并通过《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》选举结果如下：

　　1、关于选举王寰邦为公司独立董事的议案；

　　153354234股同意，占参加该项表决的股东总数99.9952%，460股反对，7199股弃权。

　　2、关于选举杜文光为公司独立董事的议案；

　　153350234股同意，占参加该项表决的股东总数99.9925%，460股反对，11199股弃权。

　　3、关于选举杨良骐为公司独立董事的议案；

　　153354234股同意，占参加该项表决的股东总数99.9952%，460股反对，7199股弃权。

　　4、关于选举卓越为公司独立董事的议案；

　　153354234股同意，占参加该项表决的股东总数99.9952%，460股反对，7199股弃权。

　　(以上独立董事简历详见公司于2004年11月20日和2004年12月18日刊登在《上海证券报》上的相关公告)

　　(三)审议并通过《关于独立董事津贴的议案》。

　　1、关于独立董事津贴的议案。

　　153354234股同意，占参加该项表决的股东总数99.9951%，5135股反对，2524股弃权。

　　(四)审议并通过《关于选举公司第五届监事会监事的议案》。

　　1、关于选举李龙弟为公司监事的议案；

　　153354234股同意，占参加该项表决的股东总数99.9952%，460股反对，7199股弃权。

　　2、关于选举倪惠芝为公司监事的议案；

　　153354234股同意，占参加该项表决的股东总数99.9952%，460股反对，7199股弃权。

　　3、关于选举黄汉忠为公司监事的议案；

　　153354234股同意，占参加该项表决的股东总数99.9952%，460股反对，7199股弃权。

　　(以上监事简历详见公司于2004年11月20日刊登在《上海证券报》上的相关公告)

　　职工代表监事沈惠生、刘智愚已由公司职工代表选举产生，公司第五届监事会由以上五人组成。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经德恒上海律师事务所律师周岚先生审验和见证，出具了公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书。该意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序均符合有关法律、法规及《公司章程》规定，出席会议人员的资格、会议的表决程序合法、有效，形成的决议真实有效。

　　特此公告

　　上海市天宸股份有限公司

　　二00五年一月十九日关于上海市天宸股份有限公司二○○四年第一次临时股东大会之法律意见书

　　德恒沪券［2005］021号致：上海市天宸股份有限公司

　　德恒上海律师事务所(以下简称“本所”)接受上海市天宸股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，于2005年元月19日指派周岚律师出席了公司2004年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规的规定为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关问题出具法律意见。

　　在本法律意见书中，本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及现行有效的《上海市天宸股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)发表法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所已经审查公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　1.《公司章程》；

　　2.刊登于2004年11月20日《上海证券报》的《上海市天宸股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告暨召开2004年度第一次临时股东大会会议通知》和《上海市天宸股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告》；

　　3.刊登于2004年12月10日《上海证券报》的《上海市天宸股份有限公司关于延期召开2004年第一次临时股东大会的通知》；

　　4.刊登于2004年12月18日《上海证券报》的《上海市天宸股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告》；

　　5.公司2004年第一次临时股东大会股东到会登记记录及相关证明资料；

　　6.公司2004年第一次临时股东大会会议资料。

　　公司已保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、完整和准确的，有关原件(或复印件)及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本所在此同意，公司可以将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，本所依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司召开本次股东大会的公告于2004年11月20日刊登于《上海证券报》，公告中列明了本次股东大会召开的时间、地点、会议议程、出席会议对象、出席会议登记办法及其他事项。后因变更股东大会提案，公司于2004年12月10日在《上海证券报》上发布了延期通知，并于2004年12月18日对原有提案的修改进行了公告。

　　经本所律师审查，本次股东大会的召开通知在会议召开三十日以前以公告方式发布；对原有提案修改的公告日期距离股东大会实际召开日期有15天以上的间隔；公司延期召开股东大会并未变更原股东大会召开公告中规定的股权登记日；本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会出席人员的资格

　　出席公司本次股东大会的人员包括股东及股东代理人36人，共代表股份153，361，893股，占公司总股本的47.9062%。经核查，上述出席本次股东大会的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格真实合法，有权出席会议并在会议上行使表决权。

　　公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次股东大会。

　　根据本所律师验证，上述参加及列席会议人员资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　经本所律师见证，本次股东大会逐项表决了所有三项议案，所有议案全部通过。本所律师认为，公司股东大会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司2004年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法有效；股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本贰份，副本贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。

　　德恒上海律师事务所(盖章)

　　经办律师(签字)

　　周岚：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二○○五年元月十九日上海证券报