凯乐科技(600260)关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)与荆州市科达商贸投资有限公司(以下简称“荆州科达”)就共同投资5000万元组建房地产公司于2005年1月15日达成相关协议。公司出资人民币4900万元，荆州科达出资人民币100万元，因为上述交易的交易方为荆州科达，是公司的控股股东，所以上述交易构成关联交易。

　　本次投资已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，其中8位董事全票通过决议。3位独立董事对上述关联交易发表了独立意见。上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准。

　　二、关联方介绍

　　荆州科达基本情况如下：

　　注册地址：公安县斗湖堤镇杨公堤11号

　　法定代表人：邝永华

　　注册资金：叁仟壹佰零壹万元

　　经营范围：商贸信息咨询服务，技术引进、开发、化工原料批发、零售，建筑材料零售。

　　关联关系情况：荆州科达是公司控股股东，持有凯乐科技38.49%的股份。

　　资产财务状况：截止2004年底荆州科达拥有净资产4216.59万元，2004年实现净利润1010.28万元。

　　三、关联交易的基本情况

　　公司本次投资的“武汉凯乐置业发展有限公司”注册资本为人民币5000万元，其中：公司出资

　　人民币4900万元，占注册资本的98%，荆州科达出资人民币100万元，占注册资本的2%，新成立的公司主要从事房地产开发、房地产信息咨询、商品房销售及代理、物业管理及代理、建筑材料机械销售、房屋装饰装璜。

　　四、关联交易的主要内容

　　公司与荆州科达双方根据《中华人民共和国公司法》及有关法律规定，于2005年1月15日签订《合作协议》，决定在武汉市设立武汉凯乐置业发展有限公司(以下简称“新公司”)。新公司地址为武汉市江岸区建设大道702号(武汉房地产交易大厦22楼)，为有限责任公司。公司与荆州科达双方以各自认缴的出资额对新公司的债务承担责任；双方按各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险及损失。

　　新公司的宗旨：抓住国家现行政策、利用资金实力，稳健经营、确保资产保值、增值。

　　新公司的经营项目：主要从事房地产开发、房地产信息咨询、商品房销售及代理、物业管理及代理、建筑材料机械销售、房屋装饰装璜。

　　新公司投资总额为人民币5000万元，其中注册资金5000万元。

　　公司以现金人民币4900万元作为投资，占投资总额98%。

　　荆州科达以现金人民币100万元作为投资，占投资总额2%；

　　协议签订后30日内荆州科达将现金投资足额存入公司在银行开设的临时帐户。

　　新公司营业执照签发时成立董事会。

　　董事会由7名董事组成。其中，公司委派7名，荆州科达委派0名。董事长由公司方委派，副董事长由公司方委派。董事会成员任期3年。经委派方继续委派可以连任。

　　董事会是新公司的最高决策机构，决定新公司的一切重大事宜。对重大问题应一致通过，方可作出决定。其它事宜，三分之二多数通过即可作出决定。

　　董事长是新公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事召集和主持。

　　董事会会议每年至少召开二次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，可召开董事临时会议。会议记录应归档保存。

　　新公司的经营管理机构由董事会决定。

　　新公司经营期限为二十年。营业执照签发之日为新公司成立之日。

　　合营期满或提前终止合同，公司与荆州科达双方依法对新公司进行清算。清算后的财产，按公司与荆州科达双方投资比例进行分配。

　　本次关联交易本着公平、公正、公开的原则等价交易。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　公司本次投资“武汉凯乐置业发展有限公司”，是公司寻求新的利润增长点的重要举措，符合公司和股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为该项投资，符合市场发展的要求，符合公司发展的要求。关联交易的表决程序及本次投资对上市公司和全体股东公平公正。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十次会议决议

　　2、成立武汉凯乐置业发展有限公司合作协议

　　3、公司独立董事意见

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司2005年1月15日上海证券报