鲁北化工(600727)通过限期整改的决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负个别和连带责任

　　山东鲁北化工(资讯 行情 论坛)股份有限公司第三届第十六次董事会于2005年1月5日以书面方式发出召开第三届第十六次董事会的通知。并于2005年1月13日在公司会议室召开，应到董事6人，实到6人，公司监事会召集人李式泽先生列席了本次会议，会议由董事长冯 久田主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事通过决议如下：

　　鉴于山东监管局于2004年11月16日止11月20日通过对公司检查，通过检查发现公司存在许多不规范之处，为此公司根据山东监管局要求制定了整改方案。本次董事会全体董事对整改方案进行了讨论、商议，最后以6人赞成的举手表决方式通过了本次公司整改方案。

　　特此公告

　　附公司整改方案

　　山东鲁北化工股份有限公司

　　董事会

　　二00五年一月十三日山东鲁北化工股份有限公司限期整改方案

　　根据中国证监会《上市公司检查办法》(证监发［2001］46号)，山东监管局于2004年11月16日至11月20日对公司进行了检查，并以鲁证监公司字［2004］60号文，向公司发出了《限期整改并给予内部批评的通知》。对此公司董事会引起了高度重视，根据《限期整改并给予内部批评的通知》的要求，经董事会研究决定，就公司下一步规范运作及整改方案制订如下：

　　一、大股东及其他关联方占用上市公司资金情况

　　截至2004年10月31日，大股东直接占用上市公司资金19266.75万元；其他关联方占用7286.97万元，其中无棣宝丰实业有限责任公司占用155.95万元，无棣海德化工有限责任公司占用1899.03万元，山东海城贸易有限责任公司通过收取预付款的方式占用5232万元，以上合计占用26553.73万元。

　　整改要求：你公司应严格按照中国证监会和国务院国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称《通知》)的要求，对以上占用督促大股东制定偿还计划，偿还时间等具体内容必须符合《通知》的要求，并将偿还计划提交董事会和股东大会审议，同时报送我局备案。

　　以上关联交易的形成是基于以下原因：

　　(一)与大股东--山东鲁北企业集团总公司(以下简称“集团公司”)存在的关联交易及资金占用情况

　　1、因兴建水库形成的控股股东占用6452万元资金的情况

　　2001年公司向政府主管部门申请建造水库一座，该水库的建造目的是利用低洼地、荒碱地，解决公司的生产用水及集团公司和公司的生活用水。因拟建水库的土地使用权系集团公司通过租赁方式取得的，为此，无棣县政府批准以集团公司作为项目承载体、负责水库建造工作。该水库投资估算为7，000万元、占地面积3，950，000平方米、建设期一年，自2001年初动工、2002年3月份建成使用。当时由于集团公司资金困难，经双方协商，该水库由公司出资建设，建成后并由公司无偿使用。当时由于对法律、法规理解不足，没有及时披露，对此公司深感内疚，并向广大投资者道歉。

　　整改措施：

　　为了落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，经协商，集团公司将在2006年年度之内以现金偿还占用款。

　　在集团公司偿还占用资金期间，集团公司同意公司继续无偿使用水库水资源；占用资金偿还完毕，集团公司向公司收取使用水库水资源的相关费用届时由双方另行签署协议予以约定，并根据规定履行信息披露义务。

　　2、公司控股股东？山东鲁北企业集团总公司)与公司购买水泥、电、氢气、蒸汽及其他产品的交易。

　　由于公司是由国有企业利用部分资产改制设立的，因此与集团公司在经营中存在产品互相利用及经济关系，因此构成了公司与控股股东之间持续性的关联交易，主要涉及：水泥、合成氨、原盐、电、蒸汽、氢气、硫酸等。2001年公司与集团公司发生经营性及经济往来13514.60万元，2002年与集团公司发生经营性及经济往来12304.87万元，2003年与集团公司发生经营性及经济往来10395.29万元，2004年至今，集团公司共计欠付本公司经营性及经济往来资金款项12814.75万元，尚未结算。

　　整改措施：

　　公司已根据中国证监会和国务院国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，公司将在2004年年度结束后，由会计师对双方之间的具体交易及交易数量进行确定，同时清理双方之间的应收应付款项。经协商，集团公司在2005年12月31日之前以现金偿还6407万元；剩余的6407.75万元将在2006年12月31日之前以现金还清。

　　下一步公司将根据《上市规则》进一步完善关联交易程序，并根据《上市规则》对关联交易进行充分披露。

　　(二)与其他关联方之间的关联交易

　　1、与无棣宝丰实业有限责任公司购买原材料的关联交易；

　　1)、关联交易概述

　　公司与无棣宝丰实业有限责任公司(以下简称“宝丰实业”)之间关于购买原材料形成的关联交易。

　　2)、关联交易对方

　　无棣宝丰实业有限责任公司成立于2000年8月，由集团总公司高管人员及职工投资组建，由此构成与公司之间的关联关系。该公司法定代表人：冯怡元；办公地址：山东无棣县埕口镇；经营范围：化肥、工业用盐、烧碱、钢材、原煤的采购与销售；注册资本：90万元。

　　3)、关联交易的标的

　　双方交易标的为宝丰实业为公司采购化工原材料。

　　4)、交易方式及定价依据

　　该公司主要负责公司原料的采购业务，交易方式采取公司预付货款，双方定期按照实际发生额结算的方式。交易价格按照市场同类产品的价格制定。

　　5)、交易的必要性

　　利用宝丰实业有限责任公司的采购与销售网络，减少采购环节，降低采购成本。

　　2004年公司与无棣宝丰实业有限责任公司发生的交易额为155.95万元。

　　截止2004年10月31日，公司与无棣县宝丰实业有限责任公司之间的交易余额达155.95万元。

　　2、与无棣海德化工有限责任公司购买燃油的交易

　　1)、关联交易概述

　　公司向无棣海德化工有限责任公司购买燃油的交易。

　　2)、关联交易对方

　　无棣海德化工有限责任公司成立于2002年5月，该公司由集团总公司高管人员及职工投资组建，因此与公司构成关联关系。法定代表人：王玉瑞；办公地址：山东无棣县埕口镇；经营范围：汽油、柴油的生产与销售；注册资本：50万元。

　　3)、关联交易标的

　　海德化工公司为公司提供车辆燃油。

　　4)、交易方式及定价依据

　　公司与海德化工公司之间燃油交易价格的参照市场价格执行。交易方式为公司预付货款，双方定期按照实际发生额结算的方式。交易价格按照市场同类产品的价格制定。

　　5)、交易的必要性

　　利用当地油资源，节省运输费用。

　　2004年公司与无棣海德化工有限责任公司发生的交易额为1899.03万元。

　　截止2004年10月31日，公司与无棣县海德化工有限责任公司之间的交易余额达1899.03万元。

　　3、向山东海城贸易有限公司购买矿石、原煤及代销化肥的交易

　　1)、关联交易概述

　　公司长期以来一直向山东海城贸易有限公司(以下简称“海城贸易”)购买矿石及原煤。

　　2)、关联交易对方

　　山东海城贸易有限公司成立于2001年4月，海城贸易公司系由集团总公司高管人员及职工投资组建，因此与公司构成关联关系。海城贸易公司法定代表人：李金荣；办公地址：山东无棣县埕口镇；经营范围：水泥、化肥、矿石、原煤的采购与销售；注册资本：2500万元；

　　3)、关联交易标的

　　利用海城贸易公司销售网络承担公司的水泥、化肥的销售，同时为公司采购原煤、矿石以及大宗原材料。

　　4)、交易方式及定价依据

　　公司与海城贸易公司之间上述交易价格的参照市场同类产品的价格执行。交易方式为公司预付货款，定期按照实际发生额结算的方式。

　　5)、交易必要性

　　公司利用海城贸易的供销网络，能节省供销环节的费用支出。

　　2004年公司与海城贸易发生的交易额为12735.70万元。

　　2004年下半年，公司向海城贸易公司支付预付款方式占用资金5232万元。其中：预付磷矿石款3432万元，预付电厂煤款1800万元。由于结算日期未到，因此形成相应的应收款项，至今5232万元没有收回。

　　上述关联交易的目的均为保证公司正常生产经营的原材料供给，节约采购成本。该等关联交易为日常经营的持续性长期交易，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生数额计算，因此该等交易不会对上市公司造成不利影响。

　　整改措施：

　　无棣宝丰实业有限责任公司和无棣海德化工有限责任公司已于2004年12月31日前还清了对公司的占用款。海城贸易有限公司尚欠1432万元，公司已要求其在2005年6月30日前以现金全部还清。

　　公司将在今后的信息披露中，按《上市规则》的要求逐一披露与上述各关联方之间的关联交易情况，对与各关联方之间的关联交易必须履行法定的审议、表决程序。以后若与以上关联方确需发生交易，公司将严格按照《上市规则》的规定，履行信息披露程序，并及时公告。

　　二、关联交易不符合规定

　　(一)大部分关联交易没有签订关联交易协议；

　　(二)大部分关联交易没有履行法定的董事会和股东大会审议表决程序；

　　(三)回避实质上的关联方。你公司对无棣宝丰实业有限责任公司、无棣海德化工有限责任公司能够进行控制，且存在着大额的资金往来，该两公司属于你公司的关联方；山东海城贸易有限责任公司核心管理人员及大部分销售人员来自于上市公司和大股东，且该公司为上市公司的最大客户，上市公司销售给该公司产品，并从该公司采购原材料。你公司对上述三家公司及业务往来均未按照关联方和关联交易履行信息披露义务。

　　整改建议：你公司应按照财政部有关文件的规定，严格界定关联方，并遵循以下原则对关联交易进行规范；程序合法一一所有关联交易应签订协议，并提交董事会和股东大会审议表决，关联董事和股东应回避，独立董事要发表意见；价格公允一一关联交易的价格应与市场价格基本一致；披露充分一一所有关联方和关联交易均应及时、准确、完整地予以披露。

　　整改措施：

　　公司从2005年起将按照财政部有关文件规定，严格界定关联方，每年初就与日常经营性相关的关联交易签订关联交易协议，制定公允的交易价格。同时根据上市规则的规定对全年可能发生的同类交易进行预计，根据预计的交易金额提交董事会或股东大会审议表决，关联董事和股东应回避，独立董事对该等关联交易要进行审查并发表意见，公司将根据规定及时、准确、完整地进行信息披露，避免以上情况再次发生。

　　三、五分开不彻底，上市公司独立性差

　　(一)你公司在2003年6月份之前由大股东统一纳税；

　　(二)你公司目前仍由大股东统一缴纳养老金；

　　(三)你公司全部职工的劳动合同均与鲁北化工总厂签订(大股东的前身)，至今未进行变更；

　　(四)你公司总经理、主管会计不在上市公司领取报酬；

　　(五)你公司与大股东仍在同一场所办公，且无法明确进行区分；

　　(六)你公司与大股东共用供销、研发、基建、后勤服务系统，有关人员均不在上市公司领取报酬，相关费用也不在上市公司列支；

　　(七)你公司商标使用权仍归大股东所有。

　　整改建议：你公司应严格按照中国证监会关于上市公司与大股东五分开的相关规定，在本通知书下发半年之内，与大股东在人员、财务、机构、业务、资产等方面彻底分开，使上市公司真正成为独立的法人实体。

　　整改措施：

　　(一)公司自2003年6月份以后已经独立缴纳各种税项。今后公司将严格按照国家税务部门法律、法规及政策的规定，独立纳税，避免再出现以前由大股东统一纳税的情形。

　　(二)公司自2005年1月1日起独立缴纳养老金。

　　(三)公司决定在2005年4月份前与上市公司职工协商变更劳动合同。

　　(四)自2005年1月起，公司总经理、主管会计不再从控股股东处领取薪酬，改由公司发放。

　　(五)股份公司在2005年4月份之前将与集团公司分署办公，并悬挂明显的标志。

　　(六)为了确保上市公司体系完整，2005年上半年公司将建立起完整的产、供、销体系。至于属于服务性的，如基建、研发等非经营性部门，公司也通过关联交易的方式签署协议解决上述问题。

　　(七)公司将与集团公司协商，将通过有资格的评估机构对商标权进行评估，根据评估后的价值，尽最大努力在2005年之内将商标使用权纳入公司。

　　四、未按照要求准确、完整地披露信息

　　(一)2003年半年报披露的税务登记证号码与2002年年报披露的不一致；

　　(二)最近2年年报和半年报中披露的与大股东五分开情况与实际情况不符；

　　(三)2003年中报及2004年半年报中关于关联方及关联交易的披露不充分；

　　(四)2003年年报披露的在建工程？循环硫化锅炉工程期初数为193530561元，与2003年半年报的期初数213530561不一致；重油裂解制乙烯工程期初数为148918405.65元与2003年半年报披露的期初数78918405.65元不一致。

　　(五)年报和中报对大股东注册资本及其变化的披露前后矛盾

　　整改要求：你公司应认真学习《公开发行股票公司信息披露实施细则》(试行)、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号C年度报告的内容与格式D》(2002年修订)等法律、法规，对上述问题进行整改并予以公开披露，并制定和完善信息披露制度，合理分工，明确职责，进一步提高信息披露的质量。

　　整改措施：

　　造成上述情形的原因主要是：

　　1、由于编报人员笔误以及核对不仔细造成的，今后公司将加强公司财务编报人员的素质培训，加强披露信息与原始资料的核查与校对工作，避免出现类似错误。

　　2、公司董事会以及信息披露负责人员对关联方、关联交易以及五分开的概念及相关规定认识不充分，今后将加强对《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等法律、法规的认识及理解。为进一步完善公司法人治理结构，同时保证今后如实披露与大股东关于五分开的实际进展情况，避免出现对法律概念和法律关系认识不正确的情况

　　五、三会运作不规范

　　(一)你公司召开董事会、监事会均由董秘电话通知，无书面通知，与公司章程规定的通知方式不一致；

　　(二)会议材料保存不全，董事会、监事会的会议记录过于简单；

　　(三)你公司章程规定，召开临时董事会应提前5天发出通知，而你公司二届二次董事会的召开时间与二届一次董事会的召开时间仅相隔2天；

　　(四)董事会秘书的工作职责不明确，且没有享受高管人员应有待遇。

　　整改要求：你公司应按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关要求，进一步加强三会的日常运作

　　整改措施：

　　下一步将对公司章程中关于董事会秘书的相关规定进行修改，进一步明确董事会秘书职责，同时规定董事会秘书应与公司高管相同的待遇。

　　公司今后确保三会召集、召开的程序合法化，以及会议文件保存完整、会议记录全面充分。

　　六、法人治理不完善

　　(一)独立董事对于上市公司与关联方之间发生的大额资金往来没有起到应有的监督作用；

　　(二)监事会在上市公司与大股东五分开、关联交易、资金占用、年报信息披露方面没有做到尽职、尽责。

　　整改要求：你公司独立董事和监事应按照《公司法》、《独立董事指导意见》的要求，进一步加强对自身职责的认识，切实履行应有的监督职责，上市公司应进一步为独立董事和监事发挥监督作用创造条件。

　　整改措施：

　　公司董事会以及职能部门将全力配合独立董事的审计调查工作，尽量给独立董事更好的介入公司监督管理创造条件。

　　公司监事会承诺将充分行使公司法以及相关规定赋予的权利对公司的经营管理进行监督。公司董事会及经营管理人员将全面配合监事会的监督调查并对监事会提出的意见和建议认真研究，切实改进。

　　七、公司章程等相关制度不完善

　　(一)公司章程未对关联股东在股东大会对关联事项进行表决时必须回避作出规定；未对设置董事会专门委员会作出规定；未明确董事会的投资范围；没有根据证监发［2003］56号文的规定针对关联交易和违规担保的有关问题修改公司章程；未规定董事会会议记录和监事会会议记录的保存期限；

　　(二)《股东大会议事规则》未对董事会的投资授权做出具体规定；

　　(三)你公司制定的独立董事制度规定“合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出独立董事候选人”规定不符合有关要求提出的“合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人”规定。

　　整改要求：你公司应严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的要求，并结合公司实际情况全面修订章程，在最近一次股东大会上进行讨论和表决。

　　整改措施：

　　公司董事会已经制定了公司章程修正案，修改了关联股东回避表决的规定，明确了董事会投资范围，并按照证监会【2003】56号文的规定针对关联交易和违规担保问题增加了相关条款，同时增加了董事会会议记录和监事会会议记录保存期限的条款。该章程须经股东大会批准后生效。

　　公司董事会提出了《股东大会议事规则》关于董事会的投资授权的规定的修正案，该修正案须经股东大会批准后生效。

　　公司独立董事制度已经按照中国证券监督管理委员会关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知(证监发(2001)102号)的规定进行了修改。同时对公司章程进行了相应修改。拟对《公司章程》作修改、补充如下：

　　一、第五章增加独立董事一节，共八条

　　第二节独立董事

　　第九十二条公司设立独立董事，独立董事的人数占董事会人数比例不应低于三分之一，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

　　第九十三条担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　(二)具有本《指导意见》所要求的独立性；

　　(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　(五)公司章程规定的其他条件。

　　第九十四条独立董事不得由下列人员担任：

　　(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

　　(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　(五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　(六)公司章程规定的其他人员；

　　(七)中国证监会认定的其他人员。

　　第九十五条独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

　　独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第九十六条独立董事的提名、选举和更换

　　(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

　　在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　(四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

　　(五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　第九十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

　　1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　3、向董事会提请召开临时股东大会；

　　4、提议召开董事会；

　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　第九十八条独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见

　　(一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1、提名、任免董事；

　　2、聘任或解聘高级管理人员；

　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　6、公司章程规定的其他事项。

　　(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　(三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　第九十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件

　　(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

　　(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

　　(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　二、公司章程第九十七条：“董事会运用公司资金所作出的风险投资不得超过公司上一年度经会计师事务所审计后的净资产的10%。公司进行风险投资时，须经公司有关职能部门拟定投资项目的可行性报告，报总经理审查，由总经理审查后报请董事会审议；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，由董事会三分之二以上董事同意，并报股东大会批准。”

　　现修改为：“董事会运用公司资金进行风险投资不得超过公司上一年度经会计师事务所审计后的净资产的10%。董事会运用公司资金进行的经营与投资包括：对外股权投资、债权投资、资产收购、融资、对外担保等事项，法律法规以及本章程禁止和限制的除外。

　　公司进行风险投资时，须经公司有关职能部门拟定投资项目的可行性报告，报总经理审查，由总经理审查后报请董事会审议；

　　超出上述董事会权限的重大风险投资项目应当由董事会三分之二以上董事同意，并报股东大会批准。”

　　三、原章程九十七条后，增加一条：

　　公司董事会对公司所有的对外担保事宜应当按照如下规定严格审查：

　　(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　(三)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　(四)对对外担保的审批程序如下：

　　1、公司对外提供担保前，应审查担保申请人以及提供反担保人的资信状况；

　　2、公司相关职能部门，应对担保申请人以及反担保人的财务状况及担保的合法性进行审查，对担保事项的利益和风险进行分析，并提出建议，报请总经理审查后，提交董事会审议；

　　3、董事会根据总经理提交的有关资料，认真审查担保申请人的财务状况、行业前景、经营状况和信用信誉情况，根据本章程第一百一十六条(原一百零八条)的规定形成董事会决议，作出提供或不提供担保的决议，或提交股东大会审议。

　　4、公司对外担保应当取得董事会全体董事三分之二董事同意或根据董事会投资权限规定提交股东大会批准；董事会、股东大会审议该担保事项时，与该担保事项有利害关系的董事及股东应当回避表决。

　　5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　6、经董事会或股东大会审议批准的对外担保事项，由董事长或董事长授权代表签署担保协议以及反担保协议。

　　四、第一百零一条原为：董事会每年至少召开两次会议，有董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

　　现修改为：董事会每年至少召开两次会议，有董事长召集，于会议召开十日前以书面或电话方式通知全体董事。

　　五、第一百零三条原为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：函电方式；通知时限为：会议召开前五个工作日。

　　现修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话方式；通知时限为：会议召开前五个工作日。

　　六、第一百零九条原为：“董事会会议应当有记录，出席会议的董事及记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司存续期间，董事会会议记录应妥善保存。”

　　现修改为：董事会会议应当有记录，记录应完整、真实。董事会秘书应当对会议所议事项要认真组织记录和整理。

　　出席会议的董事及记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

　　董事会会议记录保管期限为五年。

　　七、删除第一百二十条。

　　八、第五章增加一节共七条

　　原第三节董事会秘书现修改为第三节董事会专门委员会

　　第一百二十条(原一百一十三条)董事会设立战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　第一百二十一条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　第一百二十二条审计委员会的主要职责是：

　　(1)提议聘请或更换外部审计机构；

　　(2)监督公司的内部审计制度及其实施；

　　(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　(4)审核公司的财务信息及其披露；

　　(5)审查公司的内控制度。

　　第一百二十三条提名委员会的主要职责是：

　　(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

　　(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

　　(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　　第一百二十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：

　　(1)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

　　(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　第一百二十五各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

　　第一百二十六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

　　九、第一百一十三条，原为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责

　　现修改为：公司应当聘任董事会秘书，作为公司于上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

　　十、第一百一十四条原为：董事会秘书应当具有专业知识和经验，由董事会委任。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　现修改为：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书；

　　(一)《公司法》第五十七条规定的情形；

　　(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

　　(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　(四)公司现任监事；

　　(五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　十一、第一百一十五条原为：董事会秘书的主要职责是：

　　(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

　　(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　现修改为：董事会秘书的主要职责：

　　(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监督机构之间的沟通和联络；

　　(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；

　　(三)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度，接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实、完整的进行信息披露；

　　(四)按照法定程序筹备董事会和股东大会，准备和提交有关会议文件和资料；

　　(五)参加董事会会议并作记录，保证记录完整，并在会议记录上签字，确保其准确；

　　(六)负责信息的保密工作，制定保密措施。促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密。内幕信息泄露时，及时采取补救措施，并报告中国证监会和交易所；

　　(七)负责保管股东名册资料、董事和董事会秘书名册、董事及大股东持股资料以及董事会印章，保管公司董事会及股东大会会议文件和记录；

　　(八)协助公司董事、监事、高级管理人员了解相关法律、法规、规章和《公司章程》、股票上市规则以及股权上市协议对其设定的责任；

　　(九)促使董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律、法规、规章、公司章程以及交易所有关规定的决议时，应当及时提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议的，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议纪录，同时向证券交易所报告；

　　(十)为上市公司重大决策提供咨询和建议；

　　(十一)《公司章程》和证券交易所规定的其他职责。

　　十二、第一百三十八条原为：监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。

　　现修改为：监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日前以书面或电话方式告知全体监事。

　　十三、章程第一百四十二条，原为：监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

　　监事会会议记录保管期限为五年。

　　现修改为：监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

　　监事会会议记录保管期限为五年。

　　八、财务核算不规范

　　(一)会计核算不够谨慎

　　1.坏账准备计提比例偏低。你公司按照应收款项余额的6%计提坏账准备。鉴于你公司分公司较多，经营的产品门类较多，客户情况和款项拖欠时间差异较大，统一按照应收款项余额的6%计提不妥，突出的是你公司下属的溴素厂和三四六厂，截至2003年12月31日应收账款余额7890万元，但1年以上应收款占比为97.6%，2年以上应收款占比为62.9%，但你公司对上述应收款均按照6%计提坏账准备。

　　2.你公司的重油裂解工程因为批文问题已于2003年8月停建，至今尚未恢复建设，你公司在编制2003年年报时未计提减值准备。

　　(二)你公司下属磷铵厂2003年12月25日以矿石及煤炭的名义支付山东海城贸易预付款5232万元，截至检查期间，该预付款一直没有冲账。

　　(三)你公司基建部在建工程中列支尚未结转的集团合成氨项目支出30617268.23元，应转入其他应收款？集团科目核算，并计提坏账准备。

　　(四)你公司至今仍采用手工方式记账，且存在财务原始凭证不全、与集团往来科目管理较乱、对帐不及时、在建工程和固定资产帐目不清，管理不善等问题。

　　整改要求：你公司应按照《企业会计制度》的要求，采取得力措施提高财务核算基础工作水平，制定切合公司实际情况的会计核算制度和工作流程，尽快实现会计电算化。

　　整改措施：

　　根据整改意见的要求并结合公司的实际情况，将通过与审计机构测算进一步落实坏帐准备的计提比例。如果计提比例确须变动，公司将召开董事会进行审议表决。同时按照《企业会计制度》的要求，加紧组织财会人员的培训，尽快落实会计电算化。

　　公司以矿石及煤炭的名义支付给山东海城贸易有限公司预付款5232万元中的3800万元已于2004年12月31日之前收回，尚欠的1432万元公司已要求其在2005年6月30日之前还清。

　　公司基建部在建工程中列支尚未结转的集团合成氨项目支出30617268.23元，在2004年年度核算中应转入其他应收款？集团科目核算，并计提坏账准备。

　　九、募集资金项目存在的问题

　　你公司在2000年配股募集资金18073万元计划投入环氧丙烷项目，但截至本次检查，一直没有投入实施，也没有依法进行变更，相关募集资金长期闲置。

　　整改意见：你公司应尽快采取得力措施，提高募集资金使用效率，并对该项目的具体情况对外祥细披露。

　　整改措施：

　　原配股募集资金项目由于原材料供应不能得到有效保证，公司已决定停止了对该项目的投资。为提高募集资金利用效率，公司将抓紧落实募集资金投向项目。

　　以上整改措施如有不妥之处，请贵局进一步批评与指导，公司将以此次巡检为契机，进一步完善公司法人治理结构及各项规章制度。

　　山东鲁北化工股份有限公司

　　二00五年一月十三日上海证券报