岁宝热电(600864)大股东国有股权转让获同意

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整。对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司近日接到中国证监会证监公司字［2004］115号《关于同意豁免哈尔滨投资集团有限责任公司要约收购“哈尔滨岁宝热电(资讯 行情 论坛)股份有限公司”股票义务的批复》，同意豁免哈尔滨投资集团有限责任公司因国有股权协议转让而持有45351789股哈尔滨 岁宝热电股份有限公司股票(占总股本的33.2%)而应履行的要约收购义务。

　　中国证监会出具了《关于哈尔滨投资集团有限责任公司收购哈尔滨岁宝热电股份有限公司信息披露的意见》(证监公司字［2005］2号)，对哈尔滨投资集团有限责任公司报送的《哈尔滨岁宝热电股份有限公司上市公司收购报告书》全文表示无异议。

　　根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，现将经中国证券监督管理委员会审核通过的《哈尔滨岁宝热电股份有限公司上市公司收购报告书》全文予以公告。

　　本次股权转让还需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权过户手续。公司将及时披露本次收购的进展情况。

　　特此公告。

　　哈尔滨岁宝热电股份有限公司董事会

　　二OO五年一月十七日

　　哈尔滨岁宝热电股份有限公司

　　上市公司收购报告书

　　上市公司名称：哈尔滨岁宝热电股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：岁宝热电

　　股票代码：600864

　　收购人名称：哈尔滨投资集团有限责任公司

　　公司住所：哈尔滨市南岗区汉水路172号

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：2004年12月7日

　　收购人声明

　　一、本报告书根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的哈尔滨岁宝热电股份有限公司股份。

　　三、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制哈尔滨岁宝热电股份有限公司的股份。

　　四、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会关于哈尔滨岁宝热电股份有限公司国家股协议转让事宜的批准后方可执行。

　　六、本次收购股份总数占哈尔滨岁宝热电股份有限公司已发行股份总额的33.20%，触发要约收购义务，本公司将根据《上市公司收购管理办法》有关规定，向中国证券监督管理委员会报送豁免要约收购义务申请，并在取得中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务的批复后履行收购协议。

　　七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本收购报告书中、除非特别说明，下列简称具有以下含义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　1、 公司名称：哈尔滨投资集团有限责任公司

　　2、 注册地址：哈尔滨市南岗区汉水路172号

　　3、 注册资本：100，000，000元

　　4、 注册号码：2301091345195

　　5、 企业类型：有限责任公司

　　6、 经济性质：国有独资

　　7、经营范围：从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开发项目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程建设、股权投资运营(以上项目需国家专项审批凭证经营)。

　　8、 经营期限：永久存续

　　9、 国税登记证号码：哈国税开字230109749547024

　　10、股东名称：哈尔滨市国有资产监督管理委员会

　　11、通讯地址：哈尔滨市南岗区汉水路172号

　　12、联系电话：[phone]

　　二、产权及控制关系

　　本公司产权控制关系如下图所示：

　　三、诉讼、仲裁、行政处罚情况

　　本公司成立于2003年10月28日，截至本报告书签署之日，未受过任何行政处罚、刑事处罚。

　　本公司于2004年5月因石化集团欠款一案向黑龙江省高级人民法院提起诉讼，黑龙江省高级人民法院裁定冻结石化集团所持有的岁宝热电国有股份(【2004】黑商初字第13号)共计45，351，789股。截至本收购报告书签署日，该诉讼尚未结案。

　　除上述外，本公司无其他重大诉讼、仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员

　　上述人员中未有取得其他国家或者地区的居留权情形；

　　上述人员在近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其它上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日，本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

　　1、截至本报告书签署日，本公司未持有岁宝热电股份。

　　2、本次收购完成后，本公司将持有岁宝热电45，351，789股国有股份(占岁宝热电总股本的33.20%)，为岁宝热电第一大股东，石化集团不再持有岁宝热电国有股份，哈尔滨市国有资产监督管理委员会仍为岁宝股份实际控制人。

　　3、对于岁宝热电其他股份表决权的行使，本公司无直接影响。

　　二、本次收购的协议

　　1、 协议双方当事人

　　股份转让方：哈尔滨石油化学工业(集团)公司

　　股份受让方：哈尔滨投资集团有限责任公司

　　2、 转让股份的数量、对价和支付方式

　　根据《股份转让协议》，石化集团拟将其持有的岁宝热电45，351，789股国家股(占岁宝热电总股本的33.20%)全部转让给本公司，股份转让总价款为156，010，154.16元。

　　《股份转让协议》约定，协议签署后的十个工作日内，本公司向石化集团支付股份转让总价款30%的预付款46，803，046.25元；余下部分由本公司在本次股份转让获证监会、国资委正式批准后十个工作日内向石化集团一次付清。

　　3、 定价原则

　　本次股份转让价格以岁宝热电2003年12月31日经审计的每股净资产值3.02元作为定价基础，通过协商最终确定转让价格为每股3.44元。

　　4、 协议签订时间

　　2004年8月27日。

　　5、 协议生效时间及条件

　　《股份转让协议》经双方签字并盖章后成立，并自下列条件中最晚成就之日起生效：

　　(1)黑龙江省人民政府或其授权部门批准本协议；

　　(2)国资委批准本协议；

　　(3)受让方取得证监会豁免要约收购义务的批复文件；

　　(4)证监会对本报告书出具无异议函。

　　三、收购人持有、控制股份的限制情况

　　本公司于2004年5月因石化集团欠款一案向黑龙江省高级人民法院提起诉讼，黑龙江省高级人民法院裁定冻结石化集团所持有的岁宝热电国有股份(【2004】黑商初字第13号)共计45，351，789股。

　　本公司承诺一旦本次股份转让事项得到国资委及证监会的批准，将立即申请解除对石化集团所持有的45，351，789股岁宝热电股份冻结，完成股份过户手续。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　本公司在本报告签署之日前6个月内，无买卖岁宝热电挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份行为

　　本次股份转让前6个月内，辛华女士曾有买卖上市公司挂票交易股份的记录，交易数量2000股。

　　除此以外，本公司董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属声明，在本次股份转让协议签署前六个月内，没有买卖岁宝热电挂牌交易股份的行为。

　　第五节 与上市公司之间的重大交易

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，与下列当事人发生的交易情况：

　　一、本公司全资子公司哈尔滨投资集团物业供热有限公司(原哈尔滨市热电指挥部下属单位)在本次股份转让协议签署之日前24个月累计从岁宝热电购热6281万元，交易价格系根据双方于2002年3月1日签订的《长期供用热合同》确定，协议签订时，双方不存在任何关联关系。

　　二、本公司于2003年12月25日与石化集团签署协议书，向石化集团提供150，000，000元借款，用于石化集团向岁宝热电及其他债权人偿付欠款。

　　三、本公司于2004年11月25日与石化集团签署协议书，约定剩余股份转让价款人民币109，207，107.91元，在本次股份转让获国资委、证监会批准后，从石化集团对投资集团的欠款中抵扣。

　　四、不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　五、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　六、除上述外，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六节 资金来源

　　一、本次收购资金来源

　　本次收购所需资金全部来源于本公司自有资金。

　　二、本次收购资金与上市公司及其关联方的关系

　　本次收购所需资金未直接或间接来自于岁宝热电及其关联方。

　　三、本次收购资金的实际支付方式

　　1、截至本报告书签署之日，投资集团已采用现金方式向石化集团支付30%的预付价款，合计人民币46，803，046.25元；

　　2、2004年11月25日，投资集团与石化集团达成协议，约定剩余股份转让价款人民币109，207，107.91元，在本次股份转让获国资委、证监会批准后，从石化集团对投资集团的欠款中抵扣。

　　第七节 后续计划

　　截至本报告书签署之日，本公司收购上市公司的目的和计划，包括：

　　一、本公司没有继续购买岁宝热电股份的计划，并承诺三年内不对外转让本次收购的股份。

　　二、本公司没有改变岁宝热电主营业务或者对主营业务做出重大调整的计划。

　　三、本公司没有对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。

　　四、本次收购完成后，本公司暂没有推荐新的董事、监事及经理人选的计划，今后本公司如有改变岁宝热电董事、监事及经理人选的计划，将严格按照《中华人民共和国公司法》、证监会《上市公司治理准则》以及《岁宝热电章程》规定的上市公司决策程序提交上市公司决策机构审议通过后付诸实施。本公司与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　五、本公司没有对岁宝热电的组织结构做出重大调整的计划。

　　六、本次收购完成后，本公司拟对上市公司章程进行修订。收购人将按照《中华人民共和国公司法》、证监会《上市公司治理准则》以及《岁宝热电章程》规定的上市公司决策程序提交上市公司决策机构审议通过后付诸实施。

　　七、除本报告书披露的内容外，本公司与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　八、除上述外，本公司不存在其他对岁宝热电有重大影响的计划。

　　第八节 对上市公司影响分析

　　一、关于人员和经营独立、资产完整

　　本次收购完成后，本公司将成为岁宝热电第一大股东，本公司将根据国家有关法律、法规和规章的要求，进一步完善岁宝热电的法人治理结构，确保岁宝热电：

　　1、人员独立。岁宝热电依法设有独立的劳动人事部门，在劳动用工、薪酬分配、人事制度等方面与本公司及关联企业之间将不会产生交叉情形。

　　2、资产完整、经营独立。岁宝热电拥有独立的生产系统，具有独立的经营能力，在土地使用权、原材料采购、生产、销售及其他方面具有完全的独立性。

　　3、财务独立。岁宝热电设有独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，开有独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本次收购完成后，本公司无意改变这一状况，不利用控股权干预岁宝热电的财务独立性。

　　4、机构独立。截至本报告书签署日，岁宝热电具有完全独立的办公机构与生产经营场所。本次收购完成后，本公司将继续确保岁宝热电的这一独立性。

　　二、关于关联交易

　　本次收购前，本公司全资子公司？？？哈尔滨投资集团物业供热有限公司(简称“物业供热”，原哈尔滨市热电指挥部下属单位)长期从岁宝热电购入热源向开发区供热，截至本报告书签署日，未发生拖欠热费现象。

　　本次收购完成后，物业供热仍将继续从岁宝热电购热，并因此形成与岁宝热电之间的关联交易。为保护上市公司中小股东利益，本公司及物业供热承诺：将依照法定程序积极探讨岁宝热电收购物业供热以减少关联交易的可能性，在此之前，将继续严格执行公司与岁宝热电于2002年3月(双方未存在关联关系时)签订的供热合同，按合同约定价格，及时、足额向岁宝热电支付购热费用，并按照《上海证券交易所上市规则》等有关规定履行信息披露义务，确保关联交易的透明度和公允性，保证不通过关联交易损害岁宝热电及其全体股东的合法权益。

　　三、关于同业竞争

　　本公司参股一家哈尔滨地区热电联产企业？？？哈尔滨热电有限责任公司(简称“哈热公司”)。其中，中国华电集团公司合计控制哈热公司53.32%的股份，为第一大股东和实际控制人，本公司持有哈热公司31.12%的股份，不参与哈热公司的经营管理，对哈热公司无实际控制或重大影响，对该部分投资按成本法核算。

　　本次收购完成后，本公司将获得对岁宝热电的实际控制权。虽然岁宝热电与哈热公司同为哈尔滨地区热电联产企业，但由于本公司仅为哈热公司的参股股东，不参与哈热公司的经营管理，对哈热公司无法实施实际控制或重大影响，因此本公司对哈热公司的参股关系不会对岁宝热电及其控股子公司利益产生不利影响。

　　本公司承诺：本次收购完成后，本公司将通过适当方式减持或转让对哈热公司的投资，不再新设或参股与岁宝热电及其控股子公司存在竞争业务的公司，也不再直接或间接参与经营任何与岁宝热电及其控股子公司存在竞争的业务，并保证将该类竞争性业务优先安排给岁宝热电及其控股子公司经营。

　　第九节 收购人的财务资料

　　鉴于：

　　1、本公司为哈尔滨市国有资产监督管理委员会全资公司，国有资产授权经营单位；

　　2、本公司于2003年10月28日成立，截至本次股份转让协议签署日成立尚不满一年，无法提供最近三年的财务会计报表；

　　3、截至2003年12月31日，本公司一直处于筹备阶段，未进行财务审计；

　　现将本公司2004年3月31日经审计的财务会计报告及会计报表附注内容披露如下：

　　会计报表有关项目注释：

　　1、货币资金期末金额189，138，292.76元。

　　其中：现 金19，269.39元

　　银行存款 189，119，123.37元

　　2、应收账款期末余额 610，365.44元。

　　账龄分析：

　　项目 1年以内 2-3年3年以上 合 计

　　金额 81，563.300528，802.14 610，365.44

　　3、其他应收款期末余额384，248，360.00元。

　　账龄分析：

　　项目 1年以内2-3年 3年以上 合 计

　　金额 122，664，392.70 257，758，167.89 3，825，799.41 384，248，360.00

　　注：2-3年的其他应收款含城网改造资金98，580，576.71元。

　　其他应收款中欠款金额较大的前五名单位如下：

　　欠款单位名称欠款金额 欠款时间性质和内容

　　利民开发区建设公司 147，880，000.00 2003-2004年 项目工程款

　　污水治理工程公司 95，000，000.00 2003年12月 项目工程款

　　哈尔滨市电业局98，580，576.71 2001-2002年 城网改造

　　滨江热电厂工程指挥部 3，385，277.97 2003年往来款

　　五常立广乡政府1，745，000.00 2001年往来款

　　4、预付账款期末余额34，014，357.30元。

　　账龄分析：

　　项 目 1年以内2-3年 3年以上 合 计

　　金 额 30，764，490.32 3，249，866.98 0 34，014，357.30

　　注：预付账款中欠款金额较大的前五名单位如下：

　　欠款单位名称欠款金额 欠款时间 性质和内容

　　黑龙江化建第三分公司 7，573，968.00 2003年工程款

　　中国北方工业安装 7，200，879.82 2003年工程款

　　省火电三工程公司 5，993，350.10 2003年工程款

　　市安装锅炉分公司 3，935，658.77 2003年工程款

　　省滑模第四分公司 1，290，000.00 2003年工程款

　　5、存货期末余额31，996，110.56元。

　　6、长期投资期末余额356，600，954.18元。

　　(1)其他股权投资：

　　被投资单位 持股比例期末余额

　　哈尔滨热电有限责任公司 31.12%97，306，810.55

　　哈尔滨发电有限责任公司43%55，075，958.53

　　华欣电站 51%19，278，215.35

　　哈发供热有限责任公司51%3，060，000.00

　　哈市滨龙热电工程公司40%2，000，000.00

　　哈市保温管制造公司50%600，000.00

　　城网改造 20，000，000.00

　　哈富洋建筑安装工程公司254，000.00

　　小 计 197，574，984.43

　　注：对哈发电有限公司和哈热有限公司的股权投资虽占20%以上，但是哈投资集团不是第一大股东且对上述公司不具有实质控制权，因此采用成本法核算。

　　(2)委托贷款：

　　借款单位 借款时间 借款期限 年利率面 值

　　哈发电有限公司 2001.1.1 2010.12.31 5% 59，025，969.75

　　哈发热有限公司 2001.1.1 2015.3.31 5.472% 100，000，000.00

　　小 计159，025，969.75

　　7、固定资产及累计折旧

　　(1)固定资产原值期末余额376，481，098.67元

　　(2)固定资产累计折旧期末余额67，825，729.87元

　　8、在建工程期末余额72，783，561.44元。

　　9、短期借款期末余额95，000，000.00元。

　　借款单位 借款内容金额

　　国家开发银行黑龙江省分行 市政府信用贷款 95，000，000.00

　　10、应付账款期末余额22，229，685.08元。

　　注：应付账款中应付款金额较大的前五名单位如下：

　　单位名称应付款金额 发生时间性质和内容

　　哈尔滨四达实业公司 2，087，409.50 2001-2004年工程款

　　哈佛雷克斯热能公司 1，128，324.00 2003年工程款

　　哈热源有限公司8，805，836.33 2003年工程款

　　市阳光锅炉公司830，203.72 2003年材料款

　　四平换热器总厂328，000.00 1993年材料款

　　11、预收账款期末余额7，502，485.15元。

　　注：预收账款中预收款金额较大的单位如下：

　　单位名称 金 额 发生时间性质和内容

　　哈发热力公司1，304，971.85 2003年工程款

　　鸡东鑫兴煤矿3，090，000.00 2003年预收煤款

　　双城双金公司481，280.00 2003年预收煤款

　　12、应付福利费期末余额997，781.08元。

　　13、应交税金期末余额-49，707.67元。

　　14、其他应交款期末余额721，317.21元。

　　15、其他应付款期末余额154，605，864.10元。

　　注：其他应付款中应付款金额较大的前五名单位如下：

　　单位名称应付款金额发生时间 性质和内容

　　哈尔滨市电业局98，580，576.71 2001-2002年 城网改造

　　哈热电厂热力公司 12，600，000.00 2001-2004年 供热入网费

　　哈尔滨市财政局840，000.001998年借款

　　华能发电公司7，359，866.672002年往来款

　　缓交电权资金2，440，602.381998年往来款

　　16、预提费用期末余额3，989，667.62元。

　　17、长期借款期末余额264，828，730.74元。

　　借款单位 借款内容金额

　　国家开发银行黑龙江省分行 市政府信用贷款 147，880，000.00

　　哈尔滨市财政局 国债转贷资金110，000，000.00

　　中国进出口银行(北京)芬兰政府贷款6，948，730.74

　　小 计264，828，730.74

　　18、实收资本期末余额392，828，993.71元。

　　19、资本公积期末余额323，851，206.80元。

　　20、盈余公积期末余额38，680，194.79元。

　　21、未分配利润期末余额72，861，151.87元。

　　项 目 金 额

　　(1)净利润 -31，581，092.99

　　加：年初未分配利润104，711，374.93

　　(2)可供分配利润 72，861，151.87

　　22、主营业务成本本期发生额61，389，460.66 元。

　　23、主营业务税金及附加本期发生额79，920.00元。

　　24、经营费用本期发生额45，081.43元。

　　25、管理费用本期发生额2，600，482.13 元。

　　26、财务费用本期发生额-11，713.35元。

　　27、投资收益本期发生额1，310，900.41元。

　　28、营业外收入本期发生额450.00 元。

　　29、营业外支出本期发生额1，547.90元。

　　第十节 其他重大事项

　　一、本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、收购人声明：

　　“本人以及本人所代表的投资集团承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　哈尔滨投资集团有限责任公司(盖章)

　　法定代表人(签字)：邢继军

　　签署日期：2004年12月7日

　　第十一节 备查文件

　　一、收购人的工商营业执照复印件和税务登记证的复印件

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　三、收购人关于收购事项的董事会决议

　　四、收购人最近一期经审计的财务会计报告

　　五、转让人向收购人的借款《协议书》

　　六、收购人与转让人签署的《股份转让协议》

　　七、收购人与转让人签署的《协议书》

　　八、收购人与转让人就协议转让洽谈情况的说明

　　九、收购人承诺三年内不对外转让本次收购股份的承诺书

　　十、收购人及关联公司关于与岁宝热电关联交易的说明及承诺

　　十一、 收购人及关联公司关于与岁宝热电同业竞争的说明及承诺

　　十二、 股份转让协议签署前六个月内，收购人持有或买卖岁宝热电股份的说明及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果

　　十三、股份转让协议签署前六个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属的名单及其持有或买卖岁宝热电股份的说明及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果

　　本收购报告书及其备查文件备置于收购人住所地和上海证券交易所，以备投资者查阅。

　　本报告书披露网站：www.sse.com.cn上海证券报