杉杉股份四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波杉杉股份(资讯 行情 论坛)有限公司四届董事会二十四次会议于2005年1月4日以书面形式发出会议通知，于2005年1月14日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事九名，实参加表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经表决通过了如下决议：

　　一、关于公司章程修订的议案，修订内容详见同时公告的附件。该议案尚需经公司股东大会批准。

　　（同意 9 票，反对0 票，弃权0 票）

　　二、关于制订公司对外担保管理制度的议案。（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　（同意 9 票，反对0 票，弃权0 票）

　　三、关于修订公司对外投资管理制度的议案。（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　（同意 9 票，反对0 票，弃权0 票）

　　四、关于完善公司财务管理制度的议案。（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　（同意 9 票，反对0 票，弃权0 票）

　　五、关于公司拟设立事业部的议案。为了更好地提高经营效率，公司拟对公司产业进行整合，按照产业分类设立事业部，以产业事业部来统揽协调产业内各子机构的业务经营。根据公司实际从事的产业及业务相关性，公司拟设立服装事业部、科技事业部和投资管理部等三个事业部。

　　（同意 9 票，反对0 票，弃权0 票）

　　六、为了集中精力抓好主业，提高资金的运作效率，公司控股子公司上海杉杉科技有限公司拟将持有的上海杉杉生物技术有限公司10%股权转让给芜湖天健玻璃有限公司。转让价以该公司最近一次经审计的净资产值为依据，定价为每股1元，总价为300万元。上海杉杉生物技术有限公司注册资本3000万元。其中芜湖天润生物技术有限公司出资2700万元，占注册资本的90%，公司控股子公司上海杉杉科技有限公司出资300万元，占注册资本的10%。由于公司控股股东杉杉集团有限公司拥有芜湖天健玻璃有限公司34%的股权，因此本项股权转让属关联交易，根据有关规定关联董事郑永刚先生回避了本项议案的表决。

　　（同意8 票，反对0 票，弃权0 票）

　　七、拟将上海杉杉休闲服饰有限公司持有的上海杉杉科技有限公司部分股权转让给科技公司的管理层和技术骨干的议案。为进一步调动管理和技术队伍的积极性，保证杉杉科技板块的发展，拟将上海杉杉科技有限公司的部分股权参照每股净资产值转让给科技公司的管理层和技术骨干。上海杉杉科技有限公司注册资本为15300万元，其中：本公司出资额为13500万元，上海杉杉休闲服饰有限公司出资额为1500万元，胡海平等出资额为300万元。此次拟转让上海杉杉休闲服饰有限公司持有的上海杉杉科技有限公司930万元股权，转让价格为2004年年底经审计的每股净资产（截止2004年12月31日上海杉杉科技有限公司未经审计的每股净资产为1.28元），转让款项在公司审计报告出具后七天内支付。

　　（同意 9 票，反对0 票，弃权0 票）

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2005年1月15日

　　附件：

　　关于公司章程修订的议案

　　根据证监会的有关规定及公司的实际情况，现拟对公司章程进行如下修订：

　　1．原公司章程第十三条：公司经营范围：第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：服装、针织品、皮革制品的制造、加工、批发、零售；汽车货运，服装洗染；品牌经营；

　　修改为：第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：服装、针织品、皮革制品的制造、加工、批发、零售；汽车货运，服装洗染；品牌经营；锂离子电池材料生产和销售。

　　2．原公司章程第四十条为：

　　公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司利益和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　现修改为：

　　第四十条公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司利益和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　（六）有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。

　　3．章程新增以下条款：

　　第一百三十四条董事会对公司收购、出售和置换资产事项、对外担保事项和关联交易事项，应按照中国证监会相关法律、法规的规定，办理相关事宜，并应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。

　　第一百三十五条公司全体董事应当谨慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　公司对外担保应当遵守以下规定：

　　（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度会计报表净资产的50%；

　　（三）公司对外担保单笔金额在最近一期的经审计的会计报表净资产的10%以内的，需得到董事会全体成员2/3以上签署同意；对外担保单笔金额超过最近的经审计的会计报表净资产10%的，需由董事会提出议案交股东大会批准；

　　（四）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　　（六）公司必须严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。必须按规定向注册会计师提供公司全部对外担保事项；

　　（七）公司独立董事应在年度报告中，对公司累积和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　4．原第一百三十四条改为第一百三十六条，由本次修改引起的其他序号的变化同步修改。

　　该议案尚需经股东大会批准。上海证券报