南钢股份增发12，000万股Ａ股网下发行公告

　　保荐机构（主承销商）： 西南证券有限责任公司

　　重要提示

　　1、南京钢铁股份有限公司本次增发12，000万股Ａ股已获中国证券监督管理委员会证监发行字［2005］3号文核准。

　　2、本次发行采取网上与网下同时累计投标询价的方式发行。经上海证券交易所同意，对网下机构投资者的发行由保荐机构（主承销商）西南证券有限责任公司组织实施。

　　3、本发行公告中有关申购的具体规定仅适用于网下对机构投资者的发行。有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司增发12，000万股Ａ股网上发行公告》。

　　4、本次发行申购价格上限为股权登记日前二十个交易日（不含股权登记日）南钢股份股票二级市场收盘价的算术平均值，询价区间下限为询价区间上限的85％，询价区间包括上限和下限。具体的询价区间将于2005年1月19日（Ｔ－1日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》公告。

　　5、本次发行将向原社会公众股股东优先配售。原社会公众股股东的有效申购，按其股权登记日2005年1月19日（Ｔ－1日）收市后登记在册的持股数量以10：4的比例优先配售（发行人本次发行前总股本50，400万股，其中社会公众股14，400万股，本次发行原社会公众股股东最多可获优先配售共计5，760万股，占本次发行数量的48％）。原社会公众股股东必须通过专用申购代码行使优先配售权，在优先配售权以内的获售申购优先获得足额配售。原社会公众股股东放弃以及未获配售的优先配售权部分纳入剩余部分进行比例配售。

　　6、发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人的筹资需求，协商确定最终发行价格。确定最终发行价格后，只有符合本次发行办法规定且申购价格不低于最终发行价格的有效申购方可获得配售。

　　7、在本次发行中，原社会公众股股东优先配售权部分的申购必须通过网上申购方式进行（若机构投资者同时为原社会公众股股东，其行使优先配售权部分的申购也必须以网上申购的方式进行）。除行使优先配售权外，机构投资者只能选择网上或网下两种申购方式中的一种进行申购，如果机构投资者同时参与网上和网下申购，则网下申购将被视为无效申购。

　　8、本次发行不设置网上、网下的初始配售比例，不设回拨机制。若出现超额配售，则除原社会公众股股东优先配售权部分的获售申购将获得足额配售外，网上、网下的其他获售申购将按照趋于一致的配售比例进行配售。

　　9、本次发行期间，南钢股份股票自申购日2005年1月20日（Ｔ日）至发行结果公告日2005年1月25日（Ｔ＋3日）全天停牌（上述日程安排遇不可抗力顺延）。

　　10、网下申购时间为2005年1月20日（Ｔ日）9：30－15：00。参与网下申购的机构投资者须按其累计申购总金额的40％缴纳申购定金，申购定金须在申购日2005年1月20日（Ｔ日）15：00前向保荐机构（主承销商）指定的银行帐户足额划出，并同时向保荐机构（主承销商）传真划款凭证。

　　11、本次网下发行的股票不设持有期限制，具体上市时间将另行公告，发行人将在发行结束后尽快办理本次增发股份的有关上市手续。

　　12、本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

　　13、本公告仅对发行人本次发行中网下申购的有关事宜进行说明，不构成对本次所发行股票的投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读于2005年1月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《南京钢铁股份有限公司增发Ａ股招股意向书摘要》及刊登于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京钢铁股份有限公司增发Ａ股招股意向书》全文。

　　14、提醒参与网下申购的投资者：根据本次发行方案的设计，投资者将可能承担由于申购不到本次增发股份而导致的资金占用风险。

　　15、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。为方便投资者，本次发行的有关资料亦刊载于下列网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　定　义

　　除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

　　发行人／南钢股份：指南京钢铁股份有限公司

　　保荐机构、主承销商：指西南证券有限责任公司

　　本次发行／本次增发：指发行人经中国证监会核准，增发12，000万股人民币普通股（Ａ股）的行为

　　发行总量：指本次增发总量12，000万股，包括网下配售和网上公开发行的部分

　　上证所：指上海证券交易所

　　中国结算上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　原社会公众股股东：指本次发行股权登记日（2005年1月19日）下午15：00收市后登记在册的发行人社会公众股股东。

　　其他公众投资者：指除原社会公众股股东以外参与网上申购的其他在中国结算上海分公司开立了Ａ股股东帐户的境内自然人、证券投资基金、法人及符合法律法规规定的其他投资者。

　　机构投资者：指在中国结算上海分公司开立Ａ股证券帐户的证券投资基金、法律法规允许申购新股的境内法人投资者及符合法律法规规定的其他投资者。其中：证券投资基金指按《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金；法人投资者指成立六个月以上的在中华人民共和国依法设立并有效存续的法人投资者，其申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　有效申购：指符合本发行公告中有关规定的申购，即符合包括但不限于申报价格在询价区间以内（含上限和下限）、及时缴付定金、申购数量等限制的申购。

　　获售申购：指确定最终的发行价格后，所有高于或等于发行价格的有效申购。

　　优先认购权：指原社会公众股股东的获售申购有优先获得足额配售的权利。股权登记日收市后登记在册的原社会公众股股东根据所持有股数，按10：4的比例享有优先配售本次发行股份的权利。

　　指定时间：指上证所的正常交易时间，即上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

　　上午停牌1小时：指交易日上午开市后，停牌1个交易小时，即上午开市至10：30停牌。

　　一、本次发行的基本情况

　　1、发行股票的种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值1 元人民币。

　　2、发行数量

　　本次发行的数量为12，000 万股， 募集资金不超过120，000万元。

　　3、网下发行对象

　　本次网下发行的对象为机构投资者。

　　4、发行价格的确定

　　本次发行采用在发行询价区间内网上、网下同时累计投标询价的方式确定发行价格。具体如下：

　　（1）询价区间：本次发行采用在一定的询价区间内询价发行，本次发行申购价格上限为股权登记日前二十个交易日（不含股权登记日）南钢股份股票二级市场收盘价的算术平均值，下限为上限的85％，询价区间包括上限和下限。具体的询价区间将在2005年1月19日（Ｔ－1日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。高于询价区间上限和低于询价区间下限的申购均为无效申购。

　　（2）发行价格的确定：申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）综合机构投资者网下有效预约申购和公众投资者网上有效申购情况（含发行人原社会公众股股东的有效优先申购），按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量进行统计，最终由发行人和保荐机构（主承销商）根据排序和统计结果，结合募集资金需求总量，按一定的超额配售倍数协商确定最终的发行价格。最终确定的发行价格将在2005年1月25日（Ｔ＋3日）的发行结果公告中公布。

　　5、原社会公众股股东的优先配售权

　　本次发行中，原社会公众股股东按照10：4的比例享有优先配售权。原社会公众股股东按照规定的办法参与网上申购时，其获售申购按股权登记日收市后所持股数每10股配售不超过4股（含4股）获得足额配售。如参与网下申购的机构投资者同时也是原社会公众股股东，其优先配售权必须通过网上申购的方式行使。原社会公众股股东放弃以及未获配售的优先配售权部分纳入剩余部分进行比例配售。

　　6、网上、网下配售比例

　　本次发行不设置网上、网下的初始配售比例，不设立回拨机制。除原社会公众股股东优先配售部分之外，对在网上申购的其他社会公众投资者与在网下申购的机构投资者按照趋于一致的配售比例进行配售。由于交易所网上发行技术系统只能将配售比例保留至小数点后三位，故网上与网下的配售比例将趋于一致但有微小差异。

　　发行数量－原社会公众股股东优先配售数量

　　配售比例 ＝ ？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？

　　网上、网下获售申购总量－原社会公众股股东优先配售数量

　　7、本次发行的重要日期及停牌安排：

　　如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）和发行人将及时公告，修改发行日程。

　　8、本次网下发行的股票不设持有期限制，具体上市时间将另行公告，发行人将尽快申请本次发行的股票在上海证券交易所挂牌交易。

　　9、本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

　　10、承销方式

　　承销团余额包销。

　　二、网下配售方式

　　发行人和保荐机构（主承销商）将按照本网下发行公告和《南京钢铁股份有限公司增发Ａ股网上发行公告》规定的办法，根据网下和网上有效申购情况的统计汇总，最终确定发行价格。发行价格确定后，符合本次发行办法规定且申购价格不低于最终确定的发行价格的网上、网下有效申购为获售申购，将按以下原则获得配售：

　　1、如询价下限以上（含询价下限）的有效申购总量小于或等于总发行量，则发行价格为询价下限，所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者配售后的余额由承销团按承销协议包销。

　　2、如询价下限以上（含询价下限）的有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况），则发行人和保荐机构（主承销商）根据超额认购的实际情况以一定的超额认购倍数确定发行价格。确定发行价格后，所有高于或等于发行价格的有效申购（即获售申购）依如下顺序获得配售：

　　（1）原社会公众股股东通过专用的申购代码（“731282”）申报的获售申购首先获得足额配售。可优先配售股数为其在股权登记日登记在册的发行人社会公众股股份数乘以0．4，计算结果四舍五入后取整。若原社会公众股股东放弃行使优先配售权或其获售申购数量小于其可优先配售股数，则其放弃部分以及未获配售的可优先配售股数部分纳入比例配售中。

　　（2）扣除原社会公众股股东获得优先配售的股票外，其他获售申购将按网上、网下趋于一致的配售比例进行配售。具体的配售比例详见本公告“一、本次发行基本情况”。向不具有优先配售权的获售申购的发售过程中，获售数量只取计算结果的整数部分，网上发行和网下发行的不足1股的零股累积后由承销团包销。

　　三、网下申购方法

　　1、参与网下申购的机构投资者在询价区间内（包括上、下限价位）自行确定申购价格，每0．01元为一个最小申报价格单位，一经申报，不得撤回。

　　2、参与网下申购的机构投资者可以在询价区间内（包括上、下限价位）以不同价格申购，每张申购表可最多填写5个申报价位及与该价位对应的申购量，每个价位上的申购数量单独有效。每个机构投资者可在询价区间内的有效价位上多次申购，亦可在申购日内追加申购（如有追加申购，请在申购表上注明），申购数量合并计算。

　　3、每一申购价位的最低申购量为10万股，超过10万股的必须是10万股的整数倍，每个机构投资者的申购数量合计不得低于30万股。每个机构投资者的申购上限为12，000万股（含网上优先配售权部分）。

　　4、除行使优先配售权外，机构投资者只能选择网上或网下两种申购方式中的一种参与本次发行，如果机构投资者同时参与网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购。参加网下配售的机构投资者若同时为原社会公众股股东，其行使优先配售权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

　　5、参与网下申购的机构投资者（包括基金管理公司）应遵守法律、法规关于股票申购资格、股票申购及持有数量的规定及中国证监会的其它有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　四、网下申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须已开立上证所证券帐户，尚未办理开户登记的投资者，必须于申购日2005年1月20日（Ｔ日）前通过中国结算上海分公司的代办处办妥上证所证券帐户的开户手续。

　　2、申购

　　参与网下申购的机构投资者通过向保荐机构（主承销商）传真或送达申购表进行申购。网下申购截止时间为2005年1月20日（Ｔ日）15：00。

　　参与网下申购的机构投资者须认真填写《南京钢铁股份有限公司增发预约申购表》（见附件）并加盖单位公章，于网下申购日2005年1月20日（Ｔ日）15：00前，连同法人营业执照复印件（加盖单位公章）、上海Ａ股股票帐户卡复印件、经办人身份证复印件、法人代表授权委托书（如有）以及支付定金的划款凭证复印件，传真或送达至以下披露的保荐机构（主承销商）接受申购指定地点。机构投资者填写的申购表一旦传真或送达至保荐机构（主承销商）指定地点，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　3、缴纳定金

　　（1）参与网下申购的机构投资者（证券投资基金以每家基金为一个单位）必须在网下申购日2005年1月20日（Ｔ日）15：00前向保荐机构（主承销商）指定帐户足额划出申购定金，并于17：00前到达保荐机构（主承销商）指定的收款银行帐户。请投资者注意资金在途时间，确因银行结算造成的申购定金不能及时到帐的，需确保在2005年1月21日（Ｔ＋1日）15：00前到帐。未在Ｔ日15：00前划款并提供划款凭证或未在Ｔ＋1日15：00前到帐的申购均视为无效申购。请参与网下申购的机构投资者于2005年1月20日（Ｔ日）15：00前向保荐机构（主承销商）传真或送达划款凭证复印件（务必注明资金用途为“ＸＸ公司申购南钢股份增发股票定金”），

　　定金数量＝∑（申购订单中每一申购价格×该价格下的全部申购数量）×40％。

　　定金请划至如下保荐机构（主承销商）指定的收款银行帐户（务必注明资金用途为“ＸＸ公司申购南钢股份增发股票定金”）：

　　户名：西南证券有限责任公司

　　帐号：2135368608

　　开户行：建设银行重庆市分行营业部

　　人行支付系统号：105653003008

　　联行行号：57901转分行营业部

　　（2）未按规定及时足额缴纳定金的申购视为无效申购。

　　（3）对于申购价格高于或等于发行价格的机构投资者，其缴纳的定金将被直接抵作认购股款；若定金大于认购股款，则多余部分在2005年1月25日（Ｔ＋3）开始返还。

　　（4）对于申购价格低于发行价格的机构投资者，保荐机构（主承销商）将在2005年1月25日（Ｔ＋3日）开始返还其定金。

　　（5）机构投资者的定金不支付利息，所冻结资金按企业活期存款利率计算的利息归发行人所有。

　　4、足额缴纳认购股款

　　（1）2005年1月25日（Ｔ＋3日），保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登发行结果公告，该公告刊载的内容包括最终确定的发行价格、获得配售的机构投资者名单、每户获配售机构投资者获配股数及扣除定金后应缴纳或应返还的股款金额。上述公告一经刊出，即视同已向其送抵获配及缴款的通知，获配的机构投资者应按本公告的规定及时缴款。

　　（2）获得配售的机构投资者应及时足额缴纳股款（在划款时注明股东名称和“南钢增发股款”字样），并向主承销商传真划款凭证。抵除定金后尚需缴纳的认购股款必须在2005年1月26日（Ｔ＋4日）下午15：00时前（指资金到帐时间，而非汇出时间）足额划至保荐机构（主承销商）本次发行指定的收款银行帐户（同定金缴纳帐户）。

　　（3）敬请机构投资者注意资金划转过程中的在途时间。若非因不可抗力的原因，未能在申购日后的第四个工作日（2005年1月26日）15：00之前补足认购股款，则将被视为违约，其申购将视为无效申购，其所缴纳的定金不予退还；其放弃认购的股票由承销团包销，并由保荐机构（主承销商）将有关情况公告。

　　5、验资

　　申购日后的第二个工作日即2005年1月24日进行核算、验资，由主承销商会同重庆天健会计师事务所对申购定金的到帐情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。

　　6、发售

　　申购日后的第三个工作日（2005年1月25日）在指定的报刊上公布最终发行价格和对机构投资者以及网上申购的投资者实际发售的股票数量和比例。中国结算上海分公司将按照比例向投资者申购成功的帐户配售股票。

　　五、发行费用

　　本次网下发行不向机构投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　六、路演安排

　　为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，发行人与保荐机构（主承销商）定于2005年1月17日（Ｔ－3日）在上海举行现场推介会，2005年1月18日（Ｔ－2日）

　　13：30－17：30进行网上路演，敬请广大投资者关注。

　　以上安排如有任何调整，请以发行人和保荐机构（主承销商）的公告为准。

　　七、发行人和保荐机构（主承销商）联系办法

　　（一）发行人：南京钢铁股份有限公司

　　联系地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：徐林

　　（二）保荐机构（主承销商）：西南证券有限责任公司

　　接受申购指定地点：北京市西城区金融街35号国际企业大厦Ａ座4层（100032）

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：史金鹏、张昱

　　南京钢铁股份有限公司西南证券有限责任公司

　　2005年1月15日 2005年1月15日

　　附件：

　　南钢股份增发预约申购表

　　（以下部分可不回传）

　　填写说明：

　　1．申购价格区间请参阅2005年1月19日（Ｔ－1日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等中国证监会指定信息披露报刊上的询价区间公告。

　　2．本表一经填写并加盖公章后，送达或传真至保荐机构（主承销商）处，即构成参与申购的机构投资者对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其它后果，由机构投资者自行负责。

　　3．无效申购包括但不限于非机构证券帐户申购、资金不实的申购、填报不完整或资料不实的申购

　　4．每一机构投资者可申报多张预约申购表，一经申报不得撤回。

　　5．证券投资基金及基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　6．此表可复制，但涂改无效。

　　7．凡参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于2005年1月20日（Ｔ日）15：00时前连同法人营业执照复印件（加盖公章）、经办人身份证复印件、上海Ａ股证券帐户卡复印件、法人代表授权委托书以及定金付款凭证传真或送达至指定地点。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“公司名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。

　　每次传真后，请于10分钟内致电保荐机构（主承销商）予以确认。

　　接受申购指定地点：北京市西城区金融街35号国际企业大厦Ａ座4层（100032）

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：史金鹏、张昱上海证券报