彩虹股份(600707)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　交易内容

　　本次关联交易是本公司及本公司的控股子公司与本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业之间就零部件、原材料采购（销售）和动能供应签订协议。

　　上述关联交易属于持续交易行为，已经股东大会批准。由于本公司控股股东变更，且为了适应控股股东在香港联交所上市的要求，该等关联交易协议有的需变更协议主体；有的需变更协议执行期限，因此，拟重新签订该等关联交易协议。

　　关联人回避事宜

　　公司董事会现有董事七名，其中马金泉先生、符九全先生为关联董事。该等关联董事在审议该议案时进行了回避。

　　交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　该等关联交易可充分利用彩虹集团公司内部的配套优势，节约采购（销售）费用，降低生产成本，有利于提高公司的生产效率和经济效益，符合公司的最大利益。关联交易的定价原则是合理、公平的，不存在损害非关联股东利益的情形。关联交易对本公司的持续经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。

　　一、关联交易概述

　　2004年9月，经国务院国有资产监督管理委员会批复，彩虹集团公司发起设立了彩虹集团电子股份有限公司（“彩虹电子”），彩虹集团公司将包括其持有的本公司56．14％的股份在内的相关资产投入彩虹电子。彩虹电子现为本公司的控股股东。彩虹电子已于2004年12月20日在香港联交所主板上市。

　　本公司及本公司控股子公司彩虹资讯有限公司（以下简称“彩虹资讯”）自成立以来，与彩虹集团公司及其子公司在生产经营过程中存在着原材料、零部件采购（销售）和动能供应诸方面的关联交易。该等关联交易已经股东大会批准并公开披露。

　　由于彩虹集团公司重组的原因，上述关联交易协议有的需变更协议主体；有的为了适应彩虹电子上市的要求需变更执行期限，因此，拟重新签订该等关联交易协议。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则（2004修订）》的有关规定，上述关联交易协议经董事会通过后，尚须提交股东大会审议批准。

　　公司独立董事已在董事会审议之前，审阅了本项关联交易的相关资料并发表了同意意见。

　　本公司于2005年1月13日召开第四届董事会第十七次会议，审议了本次关联交易事项，并以同意5票，反对0票，弃权0票，通过《关于关联交易事项的议案》。公司董事会现有董事七名，其中马金泉先生、符九全先生为关联董事，在审议该议案时进行了回避。

　　公司董事会认为，该等关联交易是必要的，通过该等关联交易可以充分利用彩虹集团公司的配套优势，节约采购（销售）费用，降低生产成本，有利于提高公司的生产效率和经济效益，符合公司的最大利益。关联交易的定价原则是合理、公平的，不存在损害非关联股东利益的情形。关联交易对本公司的持续经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。

　　本项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本项关联交易无需经政府有关部门批准。

　　二、主要关联方及关联关系介绍

　　1、彩虹集团公司

　　彩虹集团是隶属于国务院国有资产监督管理委员会管理的大型国有企业。成立于1995年9月，注册地址：北京海淀区上地信息路11号；法定代表人：马金泉；注册资本：100000万元；经济性质：全民所有制；经营范围：彩色显示器、显示管、电子器件等的研究、开发与经营。

　　彩虹集团公司为彩虹电子的控股股东，为本公司的实际控制人。

　　2、彩虹电子

　　彩虹电子是在香港联交所主板上市的公司（股票简称：彩虹电子，证券代码：0438）成立于2004年9月，注册地址：咸阳市彩虹路一号；法定代表人：马金泉；注册资本：150000万元；经营范围：彩色显示器件及其配套产品和材料、电子器件、电真空器件、电子产品的研究、开发、制造、销售。

　　彩虹电子持有本公司56．14％的股份，为本公司的控股股东。

　　3、彩虹彩色显像管总厂

　　彩虹彩色显像管总厂（“彩管总厂”）为彩虹集团公司的全资企业，成立于1999年3月，注册地址：咸阳市彩虹路；法定代表人：马金泉；注册资本：100000万元；经济性质：全民所有制；经营范围：彩色显像管、显示管、彩色电视机、显示器及其配套产品电子器件等的研究、开发、制造。

　　彩管总厂与本公司属于同一控制人控制。

　　4、彩虹资讯

　　彩虹资讯成立于2000年5月，注册地址：西安高新技术开发区唐延路；法定代表人：陶魁；注册资本：13000万元；经营范围：显示器零部件、电子资讯产品的生产开发及销售。

　　本公司持有彩虹资讯55％的股权。彩虹资讯为本公司的控股子公司。

　　三、关联交易的必要性

　　本公司和彩虹资讯与彩虹集团公司、彩虹电子及其下属生产企业在生产经营中存在着配套供应的关系，且大多数厂家经营场所在咸阳。由于公司生产所需的大多数零部件无法从外部采购，同时彩虹集团公司内部配套厂家的产品质量较好、价格较低、供货稳定、便于运输、有利于生产组织，该等关联交易可充分利用彩虹集团公司内部的配套优势，节约采购（销售）费用，降低生产成本，提高公司的生产效率和效益。

　　四、关联交易协议的标的

　　本次签署的关联交易协议包括：

　　1、采购协议：本公司分别与彩虹集团公司下属企业、彩虹电子及其控股子公司签订采购协议，向其采购生产彩管所用的屏、锥、电子枪、消气剂组件、防爆带、荧光粉、荫罩、内屏蔽、框架、橡胶楔子、卡簧、接触弹簧片、定位片、托架、管基管帽等零部件、原材料及包装物。

　　上述关联交易2004年发生额为127600万元，2005年预计发生额为126839万元。

　　2、采购协议：彩虹资讯分别与彩虹集团公司下属企业、彩虹电子及其控股子公司签订采购协议，向其采购生产偏转线圈所用的绕线机、测试仪、隔离器、冷扎臂、紧固带、弹簧夹、校正板、黏合剂等零部件、原材料及包装物。

　　上述关联交易2004年发生额为3045万元，2005年预计发生额为3790万元。

　　3、销售协议：彩虹资讯与彩虹电子签订销售偏转线圈的协议。

　　上述关联交易2004年发生额为10830万元，2005年预计发生额为11502万元。

　　4、动能供应协议：本公司与彩管总厂签订生产用水、电、气供应协议。

　　上述关联交易2004年发生额为17750万元，2005年预计发生额为17936万元。

　　五、关联交易的定价原则

　　1、采购协议的定价原则

　　（1）全部由关联企业供应且无市场可比价的零部件。根据彩管销售价格趋势，在合理生产成本的基础上，加上不高于行业平均利润率的利润，同时参考结算方式、材料的质量及供应情况等协商定价。

　　（2）部分由关联企业供应的零部件。参照外部厂家的价格，结合关联企业的供应量及齐套能力、产品的质量、成本、结算方式等情况协商定价，原则上不高于外部厂家供应价。

　　（3）由关联企业供应且其又对外销售的零部件。该等产品的价格，应不高其向第三方的供应价。

　　2、偏转线圈销售的定价原则

　　偏转线圈的销售价格根据彩管市场的价格变化趋势、偏转线圈的市场供求状况、生产成本、合理利润等因素确定，原则上不低于向市场第三方的供应价。

　　3、动能供应的定价原则

　　（1）、有物价部门批准价格的，执行物价部门批准的价格；

　　（2）、无物价部门批准价格的，参照当地同类企业供应价，并综合考虑生产成本、合理利润等因素协商定价。

　　六、结算方式

　　1、采购、销售协议：除非双方另行约定，甲方每月向乙方结算上月货款，双方结算以人民币为结算单位，通过银行转帐支付。

　　2、动能供应协议：由双方签署各项具体实施合同，对服务费用金额、支付方式和时间作出具体规定。

　　七、协议有效期

　　上述关联交易协议有效期三年，自2004年1月1日至2006年12月31日止。

　　八、协议生效条件

　　上述关联交易协议须经公司股东大会审议通过，与该项关联交易有利害关系的关联股东彩虹电子将放弃在本次股东大会上对上述议案的投票权。

　　九、独立董事意见

　　公司三名独立董事的一致意见：

　　1、同意将该议案提交公司第四届董事会第十七次董事会审议；

　　2、本项关联交易的目的旨在充分利用彩虹集团公司的配套优势，节约材料采购费用，降低生产成本，提高公司的生产效率；

　　3、本项关联交易遵循了市场定价的原则，关联交易的定价政策符合公平、公正的原则；

　　4、本项关联交易的决策程序符合公司章程的规定；

　　5、本项关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易的独立意见。彩虹显示器件股份有限公司董事会二○○五年一月十三日上海证券报