ST屯河2005年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：

　　本次会议有否决或修改提案的情况

　　本次会议没有新提案提交表决

　　一、会议召开和出席情况：

　　新疆屯河投资股份有限公司2005年第一次临时股东大会于2005年1月10日11：00时在新疆乌鲁木齐市长江路52号屯河华美达酒店会议室以现场方式召开，出席会议的股东及股东代理人共五名，代表股份340，519，200股，占公司总股本805，604，226股的42．27％。其中出席会议的非流通股股东及股东代理人五名，共代表股份340，519，200股，占公司总股份的42．27％。公司部分董事、监事、高级管理人员参加了会议。会议由公司董事会召集，由董事长胡建军先生主持。符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。会议按照既定议题，采用记名投票表决的方式，形成了如下决议。

　　二、提案审议情况

　　第一项审议了《公司关于计提资产减值准备的议案》；

　　（一）、长期投资计提减值准备35304．49万元；

　　由于金新信托投资股份有限公司、新世纪金融租赁有限公司、新疆金融租赁有限责任公司及本公司均为受同一法人控制，按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本项议案构成关联交易，与之相关的关联股东回避表决。

　　1、通过了金新信托投资股份有限公司按100％计提长期投资减值准备23568．53万元。

　　同意61，145，280股，占出席股东大会有表决权股份总数的61．40％；反对38，435，040股，占出席股东大会有表决权股份总数的38．60％；弃权0股，回避240，938，880股。

　　2、通过了新世纪金融租赁有限公司按100％计提长期投资减值准备11410．86万元。

　　同意61，145，280股，占出席股东大会有表决权股份总数的61．40％；反对38，435，040股，占出席股东大会有表决权股份总数的38．60％；弃权0股，回避240，938，880股。

　　3、通过了新疆金融租赁有限责任公司按20％计提长期投资减值准备325．10万元。

　　同意61，145，280股，占出席股东大会有表决权股份总数的61．40％；反对38，435，040股，占出席股东大会有表决权股份总数的38．60％；弃权0股，回避240，938，880股。

　　（二）、应收款项计提坏帐准备22325．66万元；

　　1、关联方单位应收款项计提坏帐准备19801．18万元；

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本项议案构成关联交易，与之相关的关联股东回避表决。

　　（1）、否决了新疆生命红科技投资开发有限公司按应收款总额30％计提坏帐准备6600万元。

　　同意0股，反对99，580，320股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％，弃权0股，回避240，938，880股。

　　（2）、通过了新疆三维矿业股份有限公司按应收款总额30％计提坏帐准备4500万元。

　　同意61，145，280股，占出席股东大会有表决权股份总数的61．40％；反对38，435，040股，占出席股东大会有表决权股份总数的38．60％；弃权0股，回避240，938，880股。

　　（3）、否决了新瑞番茄制品有公司按应收款总额60．93％计提坏帐准备6611．83万元。

　　同意0股，反对99，580，320股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％，弃权0股，回避240，938，880股。

　　（4）、否决了新疆屯河华美达酒店按应收款总额100％计提坏帐准备78．9万元。

　　同意0股，反对99，580，320股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％，弃权0股，回避240，938，880股。

　　（5）、通过了 G L O B A L H A R V E S T C R E A T I O N L I M I TED（高丰创建公司）按应收款总额100％计提坏帐准备1153．85万元。

　　同意61，145，280股，占出席股东大会有表决权股份总数的61．40％；反对38，435，040股，占出席股东大会有表决权股份总数的38．60％；弃权0股，回避240，938，880股。

　　（6）、通过了 S A F F L O W E R D E V E L O P M E N T（ H K） L I M I TED（香港生命红公司）按应收款总额100％计提坏帐准备371．82万元。

　　同意61，145，280股，占出席股东大会有表决权股份总数的61．40％；反对38，435，040股，占出席股东大会有表决权股份总数的38．60％；弃权0股，回避240，938，880股。

　　（7）、通过了 S U N R A Y I N T E M A T I O N A L C O R P I R A T I ON（S U N R A Y公司）按应收款总额100％计提坏帐准备84．78万元。

　　同意61，145，280股，占出席股东大会有表决权股份总数的61．40％；反对38，435，040股，占出席股东大会有表决权股份总数的38．60％；弃权0股，回避240，938，880股。

　　（8）、否决了吉林远大按应收款总额100％计提坏帐准备400万元。

　　同意0股，反对99，580，320股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％，弃权0股，回避240，938，880股。

　　2、否决了非关联方单位应收款项计提坏帐准备2524．48万元；

　　同意0股，反对340，519，200股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；弃权0股。

　　（三）、否决了存货损失计提减值准备1300．05万元；

　　同意0股，反对340，519，200股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；弃权0股。

　　（四）、通过了无形资产计提减值准备543．04万元；

　　同意302，084，100股，占出席股东大会有表决权股份总数的88．71％；反对38，435，040股，占出席股东大会有表决权股份总数的11．29％。

　　（五）、否决了固定资产计提减值准备1410．22万元。

　　同意0股，反对340，519，200股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；弃权0股。

　　对上述否决事项，公司将根据聘请的会计师事务所出具的审计报告重新审议并履行相关手续。

　　第二项审议并通过了《关于公司向中国华融资产管理公司申请2亿元人民币额度贷款的议案》；

　　由于本公司的第一大股东新疆屯河集团有限责任公司、第四大股东新疆德隆集团有限责任公司以及实际控制人德隆国际战略投资有限公司已于2004年8月26日与中国华融资产管理公司签署了《资产托管协议》，因此根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本议案构成关联交易，与之相关的关联股东回避表决。

　　同意99，580，320股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股，回避240，938，880股。

　　第三项审议并通过了《关于选举公司独立董事的议案》。

　　（一）、选举许正中先生为公司第四届董事会独立董事。

　　同意340，519，200股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

　　（二）、选举关志强先生为公司第四届董事会独立董事。

　　同意340，519，200股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

　　三、律师见证意见：

　　本次股东大会经新疆天阳律师事务所高卉律师现场见证并出具法律意见书，该所律师意见认为：公司2005年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次临时股东大会人员的资格、本次临时股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的相关规定。

　　四、备查文件：

　　1、公司2005年第一次临时股东大会决议；

　　2、律师出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　新疆屯河投资股份有限公司董事会

　　二00五年一月十日天阳律师事务所关于新疆屯河投资股份有限公司二○○五年第一次临时股东大会的法律意见书天阳证股字［2005］第01号

　　致：新疆屯河投资股份有限公司

　　天阳律师事务所（下称本所）接受新疆屯河投资股份有限公司（下称公司）的委托，委派本所高卉律师出席公司二○○五年第一次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（下称《股东大会规范意见》）和《新疆屯河投资股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司董事会于2004年12月8日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《新疆屯河投资股份有限公司关于召开2005年第一次临时股东大会的公告》，该公告载明了本次股东大会的会议召开日期、召开地点、召开方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、其他事项等内容。

　　本次股东大会于2005年1月10日上午11：00时在新疆乌鲁木齐市长江路52号屯河华美达酒店会议室如期召开。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共计5人，代表股份340，519，200股，占公司总股本805，604，226股的42．27％，均为2004年12月28日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席本次股东大会的公司董事、监事及公司高级管理人员均为公司现任人员。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会以记名投票表决方式逐项表决了以下议案：

　　第一项：《公司关于计提资产减值准备的议案》；

　　（一）长期投资计提减值准备35304．49万元

　　1、金新信托投资股份有限公司按100％计提长期投资减值准备23568．53万元

　　2、新世纪金融租赁有限公司按100％计提长期投资减值准备11410．86万元

　　3、新疆金融租赁有限公司按20％计提长期投资减值准备325．10万元

　　（二）应收帐款计提坏帐准备22325．66万元

　　1、关联单位应收款项计提坏帐准备19801．18万元

　　（1）新疆生命红科技投资开发有限公司按30％计提坏帐准备6600万元

　　（2）新疆三维矿业股份有限公司按30％计提坏帐准备4500万元

　　（3）新瑞番茄制品有公司按60．93％计提坏帐准备6611．83万元

　　（4）新疆屯河华美达酒店按100％计提坏帐准备78．9万元

　　（5） G L O B A L H A R V E S T C R E A T I O N L I M I TED（高丰创建公司）按100％计提坏帐准备1153．85万元

　　（6） S A F F L O W E R D E V E L O P M E N T（ H K） L I M I TED（香港生命红公司）按100％计提坏帐准备371．82万元

　　（7） S U N R A Y I N T E M A T I O N A L C O R P I R A T I O N（ SUN R A Y公司）按100％计提坏帐准备84．78万元

　　（8）吉林远大按100％计提坏帐准备400万元

　　2、非关联单位的应收帐款计提坏帐准备2524．48万元

　　（三）存货计提减值准备1300．05万元

　　（四）无形资产计提减值准备543．04万元

　　（五）固定资产计提减值准备1410．22万元

　　第二项：《关于公司向中国华融资产管理公司申请2亿元人民币额度贷款的议案》；

　　第三项：《关于选举公司独立董事的议案》。

　　（一）选举许正中先生为公司第四届董事会独立董事

　　（二）选举关志强先生为公司第四届董事会独立董事

　　本次股东大会议案逐项表决，并履行了监督程序，当场公布了表决结果：上述第一项议案中的第（二）项之第1项之（1）（3）（4）（8）及第2项、第（三）项、第（五）项未获出席本次股东大会的股东所持有效表决权的二分之一以上表决通过；其他议案均获出席本次股东大会的股东所持有效表决权的二分之一以上表决通过。其中第一项议案中的第（一）项、第（二）项之第1项、第二项议案关联人均回避表决。

　　四、结论意见

　　本所律师认为，公司二○○五年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　本法律意见书以本所经办律师逐页签字，并加盖本所印章为有效文本。

　　天阳律师事务所经办律师：高卉

　　2005年1月10日上海证券报