林海股份(600099)关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　林海股份(资讯 行情 论坛)有限公司第三届董事会第九次会议于2004年12月30日以 通讯表决的方式举行，在关联董事回避表决的情况下，董事会同意公司与江苏林海动力机械集团公司等五个投资方其同投资组建“江苏联海动力机械有限公司”(详见2005年1月4日《上海证券报》公司董事会决议公告)。

　　一、关联交易概述

　　公司于2004年12月21日与其它五个投资方签订合资合同。公司投资185.5万美元与其它五个投资方共同组建“江苏联海动力机械有限公司”，公司计划投资金额在股东大会对董事会的授权范围之内。

　　投资方中“江苏林海动力机械集团公司”与本公司受同一母公司(中国福马林业机械集团有限公司)控制，因此公司本次的投资已构成关联交易。

　　本次投资已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，其中关联董事陆海民、耿美娟回避表决，非关联董事王三太、彭心田、孙锐、罗江滨、陈国梁全数通过决议。公司独立董事罗江滨、陈国梁发表了独立意见，同意公司的投资行为。本次投资金额在股东大会授权董事会投资的额度范围之内。

　　二、关联方介绍

　　江苏林海动力机械集团公司，与本公司受同一母公司控制，注册地址为江苏省泰州市泰九路14号，全民所有制企业，陆海民为法定代表人，注册资金12020万元，主要经营全地形越野车、普通机械、消防机械、电器机械及器材、橡塑制品、空调器、有色金属制品熔炼、压铸加工、汽车自货自运。出口本企业及成员企业自产产品和相关技术。进口本企业及成员企业生产、科研所需原辅材料产、机械设备、仪器仪表、配件及相关技术。2003年度净利润182万元，净资产12535万元，无或有负债和期后事项。

　　三、关联交易的基本情况

　　公司本次投资的“江苏联海动力机械有限公司”注册资本资为1060万美元，其中：林海股份有限公司出资185.5万美元，占注册资本总额的17.5%。江苏林海动力机械集团公司出资344.5万美元，占注册资本总额的32.5%。泰州市城市建设投资集团有限公司出资212万美元，占注册资本总额的20%。美国光芒国际有限公司出资106万美元，占注册资本总额的10%。意大利朱塞比卡匹先生出资106万美元，占注册资本总额的10%。法国戴尔塔有限公司出资106万美元，占注册资本总额的10%。合资公司主要经营全地形越野车、全地形多用途车、高尔夫球场和园林特种车辆、动力机械、园林机械及相关配件等。投资方的投资资金主要应用于新建公司的厂房设施、生产设备、检测设备、新产品开发以及生产流动资金。新公司管理层的人事安排待由新公司董事会确定。

　　四、关联交易的主要内容

　　合资合同主要包括：总则、合营各方、合营公司、生产经营目的及范围规模、投资总额与注册本、合营各方责任、产品销售、董事会、经营管理机构、劳动管理、税务和财务及审计、合营期满财务处理、保险、违约责任、不可抗力、适用法律、争议解决、文字、合同生效及其它等二十项条款。其它五家投资方的姓名分别为“江苏林海动力机械集团公司”、“泰州市城市建设投资集团有限公司”、“美国光芒国际有限公司”、“意大利朱塞比卡匹”、“法国戴尔塔有限公司”，合营公司的期限为15年，合同经国家对外经济贸易主管部门批准后生效。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　公司本次投资“江苏联海动力机械有限公司”，是公司实施产品结构调整的重要举措，新公司设立后将以国际市场需求为目标，引进国外的资金、技术和销售渠道，同时也能够最大程度地发挥公司在小动力机械生产、研制方面的优势，从而能够将市场的风险控制在最小的范围之内。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为该项投资，符合市场发展的要求，符合公司发展的要求。关联交易的表决程序及本次投资对上市公司和全体股东公平公正。

　　林海股份有限公司2005年1月6日上海证券报