天宸股份第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海市天宸股份(资讯 行情 论坛)有限公司于2005年1月6日至2005年1月7日以通讯 方式召开董事会。公司董事12名，经董事认真审议相关资料，共有9名董事同意本公司以4711.07万元的转让价格，向个人汪建丹转让本公司持有的上海宸星房地产开发有限公司75%的股权。

　　一、交易概述：

　　2004年12月24日，本公司与汪建丹签署股权转让合同，本公司以4711.07万元的转让价格，向汪建丹转让上海宸星房地产开发有限公司75%的股权，本次交易不构成关联交易，转让完成后，本公司不再持有上海宸星房地产开发有限公司的股权。

　　二、交易各方当事人情况介绍：

　　本次交易股权的受让方是汪建丹，其本人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、本次转让的标的为上海宸星房地产开发有限公司75%的股权，上海宸星房地产开发有限公司成立于2000年9月19日，注册资金4000万元，本公司出资人民币3000万元，杨青出资人民币750万元，上海晨培实业有限公司出资人民币250万元。杨青与上海晨培实业有限公司已通过决议，放弃该股权的优先受让权，上海宸星房地产开发有限公司主要建设项目是金山区“金海岸花园”，目前该项目已建成并售罄。

　　2、受上海宸星房地产开发有限公司委托，具有证券从业资格的上海立信资产评估有限公司出具了信资评报字(2004)440号《资产评估报告》，截止评估基准日2004年11月30日，上海宸星房地产开发有限公司的资产、负债和净资产评估后的公允价值分别为15187.38万元、6812.57万元和8374.81万元，按评估价扣除应分配利润2093.38万元，剩余净资产6281.43万元。具体评估结果为：

　　项目账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率

　　% 流动资产13，671.3913，671.3915，168.041，496.6410.95

　　固定资产17.3717.3719.341.9711.34

　　设备17.3717.3719.341.9711.34

　　资产总计13，688.7613，688.7615，187.381，498.6210.95

　　流动负债6，811.316，811.316，812.571.260.02

　　长期负债414.65414.650.00-414.65-100.00

　　负债总计7，225.967，225.966，812.57-413.39-5.72

　　净资产6，462.806，462.808，374.811，912.0129.58

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、根据本公司与汪建丹签署的股权转让协议，本公司转让上海宸星房地产开发有限公司75%的股权，转让价格为4711.07万元，汪建丹在上海联合产权交易所出具交易凭证后一周内将股权转让款直接支付给本公司。股权转让协议在双方签署并盖章后生效。

　　2、本次股权转让，双方以评估价为参考和依据，协议定价经协商最终确定转让价格。

　　五、出售股权的目的和对本公司的影响

　　因该公司的设立是为了开发本公司位于金山区18万平方米建筑面积的“金海岸花园”房地产项目，现该项目已建成并已销售，本公司为了集中资源做好其他的房地产项目，故将持有的上海宸星房地产开发有限公司75%的股权实施转让。该项目转让本公司可获得投资收益1700多万元。

　　特此公告

　　上海市天宸股份有限公司

　　董事会

　　二00五年一月八日

　　备查文件

　　1、董事会决议

　　2、股权转让合同

　　3、上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》上海证券报