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根据抚顺特殊钢股份有限公司第一大股东东北特殊钢集团有限责任公司(下称：东北特钢)和第二大股东抚顺特殊钢(集团)有限责任公司(下称：抚钢集团)通知，东北特钢和抚钢集团拟转让其所持有的公司全部股权。经协商，山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司(下称：晋煤集团)同意受让上述股权。东北特钢、抚钢集团与晋煤集团三方于2004年11月21日签署《东北特钢、抚钢集团与晋煤集团关于公司收购重组工作备忘录》(下称：备忘录)，主要内容如下：
一、关于股权转让：东北特钢和抚钢集团拟将其持有的公司股份(共持有公司股份合计39672.45万股，占公司总股本的76.29%)全部转让给晋煤集团。晋煤集团依备忘录的有关约定与公司进行资产置换所取得的公司的全部净资产，具体金额以2004年12月31日为基准日按评估值确定。现金补价人民币伍仟伍佰万元整。具体股份转让价格及转让方式的确定在三方签订的有关正式协议中约定。
二、关于资产置换：公司本次重组将按净壳重组方式实施，即：将公司的全部资产与债务(包括或有负债)全部剥离出公司；此净壳公司为无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则、无遗留资产的空壳公司；同时由晋煤集团注入优质资产和相应的债务。在三方转让公司股权的同时，晋煤集团与公司之间进行资产置换，置出公司的现有全部资产(以2004年12月31日为基准日)，置入晋煤集团的优质煤业资产。
上述股权转让须得到国务院国有资产管理委员会、中国证监会的批准；资产置换须得到中国证监会和公司股东大会的批准。
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