|
2004年10月31日，中国石油化工股份有限公司与控股股东中国石油化工集团公司(持有公司4774256.1万股股份，占公司已发行股份总数的55.06%，下称：集团公司)签订了《化工类资产收购协议》、《催化剂资产收购协议》和《加油站资产收购协议》。公司拟根据收购协议对集团公司及其附属企业(公司及其附属企业除外)拥有的目标资产进行收购，该等目标资产包括：
一、化工类资产，包括1、中国石化集团天津石油化工公司的乙烯和合纤单体及聚合物资产及相关负债；2、中国石化集团洛阳石油化工总厂的合纤单体及聚合物资产及相关负债；3、集团公司持有的中原石油化工有限责任公司93.51%的股权；4、中国石化集团茂名石油化工公司所拥有的500万吨/年常减压蒸馏装置、140万吨/年催化裂化装置；5、中国石化集团广州石油化工总厂动力资产及相关负债。经评估，拟收购的化工类资产汇总的净资产为人民币21.63亿元(约合港币20.40亿元)，交易对价为人民币19.77亿元(约合港币18.65亿元)。
二、催化剂资产，包括1、中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司催化剂厂的主要资产及相关负债；2、湖南建长石化股份有限公司81%的股权；3、齐鲁石油化工公司催化剂厂的主要资产及相关负债；4、中国石油化工科技开发公司(下称：科技开发公司)的主要资产及相关负债[包括该公司所持有的北京市奥达石化新技术开发中心(下称：奥达新技术)50%的股权、上海立得催化剂有限公司(下称：立得催化剂)40%的股权]；5、奥达新技术50%的股权(由科技开发公司持有)；6、立得催化剂60%的股权(包括科技开发公司所持有的40%股权)；7、中国石化集团上海石油化工研究院的主要资产及相关负债；8、南京南炼催化剂有限责任公司的全部资产及相关负债。经评估，拟收购的催化剂类资产汇总的净资产为人民币6.98亿元(约合港币6.59亿元)，交易对价为人民币7.20亿元(约合港币6.79亿元)。
三、加油站资产，包括集团公司及授权方企业所属1023座加油站和54座油库的资产、权益和部分相关负债。经评估，拟收购的加油站资产汇总的净资产人民币13.53亿元(约合港币12.76亿元)，交易对价为人民币18.81亿元(约合港币17.75亿元)。
同日，公司与集团公司签订了《井下作业资产出售协议》，公司拟根据出售协议向集团公司出售其拥有的井下作业资产及相关负债，包括中国石化胜利油田有限公司、公司中原油田分公司、公司河南油田分公司、公司江汉油田分公司、公司江苏油田分公司、公司华北分公司、公司华东分公司和公司西南分公司所拥有的油田井下作业资产及相关负债。经评估，拟出售的井下作业资产汇总的净资产人民币17.48亿元(约合港币16.49亿元)，交易对价人民币17.48亿元(约合港币16.49亿元)。如果上述收购与出售交易获股东大会批准，两项相抵后，公司需向集团公司支付人民币28.30亿元(约合港币26.70亿元)。
就收购与出售交易完成后新增的土地使用权和房屋租赁，同日，公司与集团公司签署了《关于关联交易调整的协议》。
上述交易均构成关联交易。本次收购尚待取得国务院国有资产监督管理委员会(下称：国资委)的有关批准，并且资产评估报告尚待取得国资委的备案。同时，本次交易的实施仍需在相关协议规定的所有其他先决条件满足后进行。
| 
