康旗股份23亿商誉悬顶 高溢价收购标的业绩承诺存压

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　　新浪财经讯 通过并购助力业绩增长，是诸多上市公司惯于采用的手段，但频繁并购背后的商誉隐患同样也不容忽视，有数据显示，截至2018年三季报，A股3573家上市公司商誉已高达1.45万亿元，其中商誉占总资产比例超过50%的公司就有21家。

　　以康旗股份为例，公司最早以眼镜镜片业务起家，近年来逐步转型为大数据金融科技公司，伴随着业务转型过程中实施的多起并购，康旗股份形成商誉23.4亿元，占净资产比重达69.18%，截止11月19日，公司总市值为55.88亿元，意味着其商誉占总市值比例也高达41%。

　　值得注意的是，康旗股份迈出转型第一步收购的标的，2017年出现了业绩承诺不达标情况，并且近期再次入股两家亏损公司，其转型之路能否顺利走通，尚待时间考验。

　　剥离主业转型金融科技 频繁并购形成23.4亿商誉

　　康旗股份是一家典型的通过并购重组扩展业务的公司，于2010年登陆创业板，上市之初，公司的主营业务为树脂镜片生产销售。

　　2016年，康旗股份筹划转型，通过重大资产重组的方式收购旗计智能100%股权，新增银行卡增值业务，之后公司简称由“康耐特”变更为“康旗股份”，战略定位变更为“大数据金融科技服务公司”，并将母公司经营的树脂镜片生产销售相关业务剥离至全资子公司康耐特光学。

　　根据此前的交易预案显示，旗计智能成立于2012年，其主营业务是为银行提供银行卡商品邮购分期业务、信用卡账单分期营销业务以及其它衍生权益消费产品销售服务。此次并购康旗股份出资23.4亿元，截至评估基准日，标的旗计智能账面净资产只有8047.82万元，相比23.63亿元的评估价格增值额超过22.82亿元，增值率高达28.35倍，也因此产生了巨额商誉。

　　自收购旗计智能之后，康旗股份开始了频繁的资本运作，今年4月，3.14亿完成收购新三板公司敬众科技62.53%股权，业务扩展至航旅数据分发领域。截止今年半年报时，公司的主营业务已经包含树脂镜片生产销售、银行卡增值业务创新服务、航旅数据分发和互联网精准导流业务等。

　　之后公司持续扩张，今年8月30日，康旗股份公告，以自有资金向爱分趣增资1000万，增资完成之后，爱分趣成为公司持股20%的参股公司。公告显示，爱分趣是一家定位面向中产的免息分期消费平台，主要从事网上分期销售业务。

　　9月18日，康旗股份再次公告，出资4900万元收购上海合晖保险经纪有限公司70%的股权，合晖是一家全国性、综合性的保险经纪公司，拥有全国性的保险经纪牌照和从事互联网保险业务的 ICP 电信增值业务许可证。财务数据显示，在2017、2018年1-3月合晖保险实现净利润分别约为-2578万元、-127万元。

　　一系列并购之后，公司商誉水涨船高，截止今年三季报，康旗股份账面上商誉共计23.4亿元，占当期净资产比重达69.18%，而截止11月19日，公司总市值为55.88亿元，商誉占总市值的比重也高达41%。

　　康旗股份一方面通过不断并购，向大数据金融科技公司转型，另一方面不断地将镜片资产剥离上市公司，7月2日，公司公告，拟向上海林梧实业有限公司出售与眼镜镜片业务相关的资产与负债，本次交易作价7.6亿元，评估增值率为14.69%，并宣布三年内退出眼镜行业。

　　值得注意的是，上海林梧成立于2018年6月20日，并未开展实际业务，其控股股股东、实际控制人费铮翔与康旗股份控股股东为同一人。

　　对于此举，费铮翔曾公开对媒体表示，公司眼镜业务发展比较平稳，而且属于重资产，从资本市场来说，公司希望主营业务有亮点，希望发展比较快，因此置换一下资产有利于上市公司快速发展。

　　标的业绩承诺未完成 康旗股份商誉暗藏减值风险

　　在并购标的出现业绩承诺不达标情形时，上市公司往往需要计提商誉减值准备，进而直接影响当期的净利润，这一幕或将出现在康旗股份身上。

　　在康旗股份并购旗计智能之时，标的旗计智能的交易方做出业绩承诺，2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于8000 万元、1.6亿元、2.45亿元、3.45亿元。

　　2015年和2016年，旗计智能均顺利完成业绩承诺，到了2017年度，旗计智能首次出现未完成业绩承诺情形，当年实现扣非后的净利润2.24亿元，仅完成业绩承诺的91.52%。

　　公司解释称，2017年同行业企业量增加明显，行业竞争激烈，导致 2017 年公司银行卡商品邮购分期业务未达到增长预期，另外在人才方面的大量储备工作及系统和软件方面投入，导致公司经营成本增加。

　　值得注意的是，今年上半年，旗计智能业绩同样不容乐观，根据半年报显示，旗计智能实现净利润7555.69万元，较2017年上半年下滑3.62%，若要完成今年全年承诺的3.45亿元的净利润，旗计智能压力着实不小。

　　而截止目前，康旗股份并没有进行商誉减值，若下半年旗计智能业绩仍未明显好转，康旗股份所面临的商誉减持风险不容忽视。

责任编辑：公司观察