盛达矿业拟12亿收购关联公司 收深交所问询函

　　新浪财经讯 10月25日，盛达矿业发布了深交所下发的《重组问询函》，提出了9点反馈意见，涉及上市公司独立性、控股股东股权质押、标的公司大额资本支出、标的资产矿山银平均品位、生产公司环保要求、主要客户及应该收款项、是否有违法或被处罚情况等问题。

　　深交所要求盛达矿业就上述问题做出书面说明，并在2018 年10 月30 日前报送材料。

　　根据盛达矿业9月29日披露的交易报告书，拟通过支付现金和承担债务方式购买盛达集团持有的金山矿业67%的股权。交易完成后，金山矿业将成为上市公司的控股子公司。本次交易的对手方盛达集团同时是盛达矿业的控股股东。

　　以2018年6月30日为评估基准日，金山矿业全部股权的估值为18.63亿元，67%股权交易作价12.48亿元。

　　2017年，金山矿业实现营业收入2.38亿元，占道盛达矿业营业收入的21.73%。

　　本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额和资产负债率大幅上升；上市公司营业收入大幅提高，净利润有所上升。

　　盛达集团及其实际控制人赵满堂先生承诺，标的公司2019年度净利润不低于7，805.14万元，2019年度和2020年度净利润累计不低于22，572.07万元，2019年度、2020年度及2021年度净利润累计不低于46，832.49万元（以下简称“预测净利润数”）。

　　深交所的反馈意见如下：

　　1、标的公司2018年6月30日货币资金余额为218.46万元，且预计2019 年有较大金额的资本性支出，而其2019 年自由现金流无法完全覆盖2019 年利息支出，缺口需由上市公司

　　承担。请补充披露大额资本性支出的具体情况，及需上市公司承担的金额，并说明上市公司和标的公司是否存在因本次交易导致资金紧张甚至资金链断裂的风险。

　　2、标的公司与上市公司控股股股股东同时甘肃盛达集团股份有限公司（也是本次交易的对手方）往来较密切，部分人员存在交叉任职，标的公司资金调度亦是由盛达集团进行安排。请充分说明本次交易是否符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　3、盛达集团与恒丰银行股份有限公司济南分行签订了《综合授信额度合同》，盛达集团以所持有的标的公司91%的股权提供担保；截至报告书披露日，该等股权仍处于质押状态。此外，标的公司的重要资产（采矿权）及57，254.80 平方米土地处于抵押状态，且均是为盛达集团申请授信业务提供最高额抵押担保。交易对方承诺，将于发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通知前解除质押和抵押。请结合控股股东财务状况、高比例股权质押等情况，说明其解除前述质押和抵押是否可行，以及所需满足的条件、相关成本费用、所需时间、存在的风险以及对本次交易的影响，并说明截至目前控股股东解除前述质押和抵押的进展情况，预案披露后盛达集团为解除前述质押和抵押所做的工作等。

　　4、报告书显示，标的资产矿山银平均品位高出国内同类矿山银平均品位中值和平均值约19%。请说明标的资产近三年已开采矿石的平均品位及其检测备案情况，提供相应的检测报告或评审备案文件，并说明已开采矿石的实际品位与相关矿产资源储量评审备案证明相比是否存在重大差异。

　　5、在标的资产矿山银平均品位高出国内同类矿山银平均品位中值和平均值约19%的情况下，标的公司2017 年净利润率较前述同行业可比上市公司的平均值低6%，2018 年上半年净利润率较前述同行业可比上市公司的平均值高6%。请将标的公司的毛利率与你公司及同行业可比公司进行比对，分析说明标的公司矿山品位与其营业收入、营业成本、净利润率之间的关系，说明出现品位较高但净利润率较低情形的原因及其合理性，说明标的公司净利润率出现大幅波动的原因。

　　6、请结合标的公司的生产工艺，说明标的公司尾矿排放中是否含有《国家危险废物名录》所规定的危险废物，是否存在需缴纳环境保护税的情形；如标的公司需缴纳环境保护税，请说明标的公司近三年的缴纳情况以及后续对经营业绩的影响。

　　7、上海俞保实业有限公司（以下简称“上海俞保”）是标的公司2017 年度的第一大客户。标的公司2017 年度向其销售了1.27 亿元，占总收入的53%，标的公司主要采取先款后货的结算方式。经查，上海俞保注册资本为500 万元。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）的要求，补充披露上海俞保的相关情况，补充披露标的公司与上海俞保的销售合同、已收款项、应收款项余额及账龄情况，并结合上海俞保的信用状况及支付能力就其履约能力进行分析；同时，请补充披露标的公司主要客户和供应商的具体情况，包括但不限于名称、具体业务、合作协议签署情况、合作形式、最近两年及一期开展情况、具体盈利模式和结算模式等。

　　8、标的资产经审计的财务报告显示，标的资产2017 年存在201万元滞纳金和罚款。请说明前述滞纳金和罚款的具体情况，公司是否存在应披露未披露的重大违法或被相关部门处罚的情形；如是，请补充披露具体情况并说明对本次交易的影响。

　　9、报告书存在未按我部《关于对盛达矿业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第14 号）要求对相关内容进行补充披露的情形。请公司逐项自查并结合本次问询情况对报告书进行补充披露。

责任编辑：公司观察