平价受让国外资产 雨虹大股东或涉侵占中小股东权益

平价受让国外资产 雨虹大股东或涉侵占中小股东权益
2018年07月12日 15:49 新浪财经

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  在研究东方雨虹公司具体的经营情况的过程中,新浪财经也发现了一些与公司大股东相关的风险情况。主要涉及公司发生在2016年12月的加拿大地产公司转让运作,上市公司公告称为了缓解产能瓶颈,因此平价转让加拿大房产公司给大股东夫妇,但是新浪财经复盘这次交易发现:第一,交易并不公允,交易基本按照标的的净资产平价转让,但实际上同期加拿大房地产市场处于大幅上涨状态;第二,交易并不必要,同期2016年三季报显示公司刚收到第二期股权激励融资款,公司并不缺钱。具体情况如下:

  东方雨虹2016年12月1日发布公告称根据公司发展战略需要,为实现回笼资金支持公司主营业务发展,缓解产能瓶颈,提升公司盈利能力和整体竞争力,公司全资子公司东方雨虹(加拿大)投资股份有限公司与KELTIC LTD签署协议,约定公司拟将其持有的全资下属公司东方雨虹(加拿大)置业有限公司100%股权转让予 KELTIC LTD.。

  本次股权转让价格为 8250 万加拿大元(约合人民币 42,186.38 万元),转让价款全部以现金方式支付。

  而公司控股股东、实际控制人李卫国先生通过其持股 76%的深圳凯尔汉湘实业有限公司间接持有 KELTIC LTD.45%的股权,其持有加拿大国籍的配偶WANG RUI 直接持有KELTIC LTD.55%的股权;李卫国先生及其配偶直接和间接合计持有 KELTIC LTD.100%的股权,李卫国先生系 KELTIC LTD.的实际控制人。

  涉及到上市公司对大股东的交易,标的的估值公允性是重要的,因为如果上市公司资产便宜卖给上市公司大股东那么这显然有损公司中小股东利益。其次,交易的必要性问题,因为关联交易的敏感性,交易是否真的有必要也就成了重要的关注点。新浪财经在研究公司和大股东这起关联交易过程中发现,无论是公允性还是必要性,本次交易可能都难言合理。

  首先来说公允性,上市公司这笔转让基本是平价转让,根据公告显示,转让标的净资产为7968万加元。通过资产基础法,标的公司100%股权的评估值为 7985万加元。大股东购买价格为8250加元,较评估值有轻微溢价265万加元。但是为什么公允性难言合理呢?因为当年望眼整个加拿大的房价,呈一个上升的趋势。2009-2016过去8年中,以多伦多市为例,房价一直在涨,累计涨幅大约200%~800%,而2016年特别是多伦多地区的房价甚至开始加速上涨,在几个月内一直以15%-30%的速度同比上涨。为了使沸腾的房地产市场有所放缓,2016年7月25日加拿大BC省政府甚至宣布,将对外国买家(加拿大公民和永久居民PR除外)征收15%的特别物业交易税以限制房价上涨。

  再来说必要性,上市公司公告称这个交易是为了实现回笼资金支持公司主营业务发展,缓解产能瓶颈。但是根据雨虹2016年三季报,公司当期货币资金期末余额12亿元,较期初余额增加94.75%,公司在三季报中称货币资金大涨的主要原因是由于公司收到第二期股权激励融资款所致。换言之,因为公司刚收到第二期股权激励融资款,账上并不缺钱。

  同时2016年年报也显示公司当年经营性现金流净额5.9亿。新浪财经亦发现2016年公司自由现金流7.25亿(为近十年来最好水平),公司在2016年并不是缺钱的一年。因此这次交易的必要性似乎也难言合理。

责任编辑:公司观察

东方雨虹 加拿大 李卫国

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