未按承诺增持引问询 大生农业利空不断折戟A股

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　　利空不断 大生农业折戟A股

　　来源：北京商报

　　由传奇富豪兰华升掌舵的深圳市大生农业集团有限公司（以下简称“大生农业”）通过入主江泉实业（600212）开启A股布局之路，更在入主后不久便抛出不低于2亿元的增持计划。然而，因债务问题，大生农业增持承诺食言。而受债务问题影响，大生农业所持江泉实业全部股份被司法冻结，这也让大生农业布局A股之路颇为不顺。

　　未按承诺增持引问询

　　江泉实业控股股东大生农业的增持计划成了“空头支票”，由此引发交易所下发问询函。而在增持食言的背后，则是大生农业遭遇债务问题的尴尬。

　　9月20日，上交所因大生农业增持承诺食言一事向江泉实业下发了问询函。据悉，大生农业原计划自去年12月7日起的未来6个月增持不低于2亿元。期间，因江泉实业定增、重组等事项致上述增持实施期限顺延至2018年9月14日止。不过，截至增持计划到期日，大生农业未实施增持。对于其中的原因，大生农业解释称，受江泉实业定期报告窗口期、非公开发行股票和重大资产重组停牌筹划期的影响，以及大生农业陆续出现债务问题，所持有的公司约6840万股股份已被司法冻结及轮候冻结，经营状况面临较大资金压力。因此大生农业未实施增持计划。

　　在问询函中，上交所要求大生农业与江泉实业补充披露大生农业债务问题对实施增持计划的具体影响；以及说明未实施股份增持计划的原因是否合理可信，是否存在大生农业有意不积极履行增持承诺的情况等。

　　在上海明伦律师事务所律师王智斌看来，大生农业增持失诺是一种违约行为，理论上而言，可以追究该控股股东的违约责任。但是，由于立法存在空白，违约责任如何量化、因果关系如何认定，实践中存在较大难度。著名经济学家宋清辉则表示，建议监管层在修订《证券法》之时，能够把上市公司控股股东违背承诺作为处罚事项，以保护投资者利益。

　　据了解，大生农业入主江泉实业的时间并不长。2017年10月30日股权过户登记手续完成后，大生农业正式成为江泉实业控股股东，兰华升成为江泉实业实际控制人。由此，江泉实业也成为大生农业在A股的上市平台。北京商报记者试图通过登录大生农业官网了解更多信息，不过，大生农业官网显示“正在建设中”。

　　在入主江泉实业不久后，大生农业就出现债务问题。根据江泉实业7月4日的公告，福建省高级人民法院受理了魏进成与大生农业、福建大生控股有限公司借款纠纷一案，魏进成向福建省高级人民法院申请财产保全，依据《民事裁定书》，冻结大生农业持有的公司6840万股股份。此后，江泉实业又发布了多则大生农业所冻结股份新增轮候冻结的公告。与此同时，大生农业旗下港股上市公司大生农业金融亦出现债务问题。

　　资本运作遇阻碍

　　受债务问题影响，大生农业所持江泉实业全部股份被冻结，大生农业在入主江泉实业之后的资本运作亦受到了影响。在业内人士看来，目前大生农业所持江泉实业全部股份遭到冻结，在解除之前恐对进一步资本运作产生不利影响。

　　王智斌亦表示，控股股东股份被司法冻结意味着上市公司实际控制人存在变更的潜在风险，增加了重组的难度。

　　据悉，大生农业在入主江泉实业后，曾在今年4月开始筹划涉及江泉实业的发行股份购买资产等重大事项。开始筹划之初，江泉实业公告显示，标的资产为国有控股企业，所属行业为交通运输、仓储和邮政业。随着该重组筹划进程不断推进，江泉实业透露该次重组标的为中国物流股份有限公司（以下简称“中国物流”）。中国物流主营业务为涵盖供应链物流服务、干线运输与多式联运、仓储与配送等的综合物流服务，控股股东及实际控制人为中国诚通控股集团有限公司。江泉实业6月20日发布的重组进展公告显示，此次交易将导致江泉实业控股股东及实际控制人发生变更并构成重组上市。不过，该重组在筹划3个月后于7月宣布终止。之所以终止重组，与大生农业所持江泉实业股份被冻结有关。对于重组终止的原因，江泉实业解释称，因控股股东股份冻结事项，交易双方认为此次重大资产重组继续推进存在重大不确定性，因此决定终止重组事项。

　　受累于股份冻结、“卖壳”未果的同时，大生农业入主江泉实业至今也已处于大比例浮亏状态。根据当时《股份转让协议》的约定，大生农业按照每股15.5元的价格获得江泉实业约6840万股股份，交易总金额为10.6亿元。而交易行情显示，9月20日，江泉实业股价报收3.85元/股，目前浮亏已约8亿元。

　　事实上，大生农业的烦恼不止于此。江泉实业曾公告，7月11日收到大生农业通知，因大生农业与国民信托有限公司股票收益权转让与股份质押交易事项，大生农业收到广东省深圳市中级人民法院发来的《执行通知书》，根据相关内容，大生农业持有的公司股份存在被司法拍卖的可能性。若大生农业持有江泉实业股份被司法处置，可能导致江泉实业控股股东、实际控制人发生变更。

　　江泉实业坎坷转型路

　　实际上，江泉实业在引入新的控股股东大生农业之前也曾进行过多次重组，不过均以失败告终。数据显示，今年上半年江泉实业归属净利同比由盈转亏，在目前境况下，江泉实业未来如何发展备受市场关注。

　　江泉实业目前主营业务包括发电业务、铁路专用线运输业务两大类。2015年6月华盛江泉集团有限公司向宁波顺辰投资有限公司（以下简称“宁波顺辰”）转让其持有公司已发行股份约6840万股，向李文转让其持有公司已发行股份2500万股。江泉实业大股东之位因此易主宁波顺辰，实际控制人变更为杉杉系掌门人郑永刚。此后不久，新控股股东便火速筹划了一次重大资产重组。不过，时隔3个月之后，杉杉系入主江泉实业后操刀的首次重组便宣布终止。

　　与此同时，由于2014年、2015年连续亏损，江泉实业也在2016年惨遭披星戴帽。2016年5月，江泉实业再度宣布停牌谋划重大资产重组。在当年7月，江泉实业披露了交易预案，具体包括上市公司以拟置出资产的作价金额与瑞福锂业全体股东持有的瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换，之间的差额部分由江泉实业以发行股份及支付现金购买资产的方式自瑞福锂业的全部股东处购买，此外，还将通过非公开发行股份配套融资。不过，江泉实业在2017年3月宣布终止重大资产重组。

　　在多次重组告吹后，杉杉系也开始筹划控制权转让事宜。2017年10月，江泉实业再次易主。而在大生农业入主江泉实业后不久，江泉实业还筹划过一次定增事项，不过该事项最终亦未能成行。

　　北京商报记者 崔启斌 高萍/文 王飞/制表

责任编辑：陈悠然 SF104