2017年11月14日14:24 新浪综合

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  来源:投行泰山

  第一部分  IPO审核监管趋势

  一、审核从严

  现在审核从严要求,且审核节奏明显加快,今年4月申报的项目已有上初审会和发审会的,存在个别发行人想换中介签字人员延缓审核速度的情况。有问题需抓紧落实,否则会对过会产生重大影响,反馈回复需有逻辑,论点论据充分,可验证。

  二、常态化现场检查

  2016年下半年、2017年上半年分别实施了两批次现场检查(除常规信息披露抽检),共计47家企业现场检查,2017年9月下旬开始,已陆续启动23家企业的现场检查,目前正在进行中。

  未来现场检查除证监会人员外,还会加入交易所人员,且不会像以往有较长的准备时间,本周决定下周就实施,所以工作需事先做扎实。

  第二部分  IPO财务问题

  一、理财收益涉及非经常性损益的计算

  根据非经常性损益规定,理财产品的投资收益应全额计入非经常性损益,但满足以下情况可考虑以扣除融资成本的净收益计入非经常性损益:与日常经营相关的现金管理工具,具有经常性,且公司建立了制度化的管理机制,内控健全;购买的是银行渠道发行的理财产品,具有低风险、高流动性和安全性特征;规模适当,成本可以合理计量。

  二、股份支付补充关注点

  股份支付适用范围:报告期内发行人向职工、客户、供应商发行新股,及实际控制人向职工、客户、供应商发行新股,均考虑股份支付;但明晰股权,财产分割、继承、赠与等,资产重组,持股方式转换(例如间接转为直接),向股东配售新股等,不适用股份支付;拟上市公司股份支付一般作为非经常性损益。

  对于权益工具的公允价值应合理确定及恰当披露:

  1、价格可合理考虑时间因素影响:业绩变动,外部环境变化等;

  2、应参考类似情况的第三方交易价格:可比性,PE入股价;

  3、避免采取有争议的估值技术,有些股权转让虽有资产评估,但按照成本法、净资产等作为依据,显失公平。

  三、高新技术企业证书到期时所得税计提问题

  该问题重点关注发行人、中介机构是否对照条件、程序发表意见;判断是否有很大可能性取得;按优惠税率预提预缴是否经税务部门同意;如被追缴补税是否有大股东承诺补偿;是否符合谨慎原则。

  四、互联网游戏企业信息披露与核查

  1、业务信息披露

  业务模式、游戏运行绩效指标等需详细披露。

  2、财务信息披露

  关注收入确认方法(全额法/净额法、代理/独立运营)、主要会计估计(道具分类、用户生命周期、游戏生命周期)的信息披露,应按业务类型或游戏产品披露收入、毛利和毛利率。

  3、信息系统专项核查报告

  该报告应由保荐机构和申报会计师分别出具;核查人员应具备胜任能力(可聘请第三方专家);关注运营数据和财务数据的衔接(是否存在运营数据缺失的情况);主要采用数据分析的方法,与第三方数据进行比较;应独立查看运营系统:关注系统控制、运营日志、运营数据是否真实、准确、完整。

  五、其他特殊问题或事项的判断与处理

  1、客户资源作为无形资产处理的合理性

  若交易的客户资源包含合同权利,该合同权利用估值技术可以合理估值,即可以作为独立的无形资产计量;若只是客户名单,并未附加合同权利,对客户不具有控制力,客户可随意采购其他方的产品,可能流失,能带来的未来收益不明确,不可作为无形资产,交易对价应作为渠道建设费用计入销售费用。

  同样如购买一般性的品牌、报刊名、刊头等,一般不应资本化处理。

  2、“已完工未结算的工程施工”涉及已竣工验收或交付工程项目的应收账款会计处理

  工程审计和结算与否不应作为应收款确认的依据,收入若已经确认,工程施工应及时转入应收账款并计提坏账准备,此类在会项目需要完成整改。

  3、部分应收账款不计提坏账准备的恰当性

  发行人不应基于以下理由不计提应收账款坏账准备:客户优质,政府工程,关联方欠款。在会项目如有上述情况都需整改,不可不计提坏账。金额特别小的可暂不调整,但未来期间也要整改;若认为回收期特别短不计提的,要提供充分的依据;对于部分H股回归A股的公司,以前用国际会计准则掌握的较宽松,影响较大。

  4、委托加工与独立购销

  该问题涉及总额法/净额法的会计处理。该类购销都是独立签订合同、独立开发票,不应为重点考虑因素,还应考虑如下因素:

  (1)生产加工的复杂程度,是否涉及复杂的工艺,产品变动很大;

  (2)风险报酬是否转嫁,如交易对方既供应商又是客户的情况下,向其采购的原材料只能专门用于给他生产的产品,协议签署时采购价和回售的价格已经确定,受托方不实质上承担风险,作为委托加工较合适。

  5、合并报表范围之外投资收益金额较大

  判断是否构成影响持续盈利能力发行条件的三个因素:一是如减除合并报表范围的投资收益后,是否仍符合条件;二是被投资企业主营与发行人应具有高度相关性;三是需充分披露投资情况及对发行人的影响。

  第三部分  IPO法律问题

  一、新引入股东核查

  对申报前2年引入的股东进行核查,包括身份、价格、资金来源、合法合规、关联交易、亲属关系及其他利益关系等。

  二、有关股份质押冻结

  关心股份质押或冻结的比例;投票权是否受到限制;一旦发生风险是否影响控股权和控制地位。

  三、同业竞争问题

  1、竞争方是指控股股东、实际控制人;二股东和其他主要股东等关注对业务的影响和冲突;

  2、同业指相同或类似业务,具有替代性的业务,不认同地域等划分;另关注虽不具有替代性但共用采购或销售渠道的情况。

  3、禁止实际控制人直系亲属从事竞争业务;但对于实际控制人除直系亲属外的近亲属公司考虑历史沿革、目前业务关联性(区别具体情况考虑是否接受)。从历史溯源上看,近亲属公司是否为“一根树上长出来的两根枝”,即是否同源的,如果本来分开、各自独立发展,不构成发行障碍;从业务关联上看,实际控制人近亲属控制的公司的资产、业务是否与发行人混同,客户、供应商是否有大量重叠,如果没有,则不构成发行障碍。

  四、关联交易问题

  1、关联方披露要完整;关联交易反映资产完整性、独立性问题,没有绝对的比例要求,但过高会追问同行业的情况、后续安排、关联方财务状况、关联交易停止后对公司业绩的影响等;

  2、对共用生态的企业,虽不发生关联交易,但独立性存疑。目前会里在关注和研究一种新的类关联交易情形,就是共享一个生态、共享一个流量入口;比如:阿里或者腾讯下属企业,基于阿里或者基于腾讯的平台,利用这个平台导入的流量,尽管并不是跟自己的大股东进行交易,但实际上是利用了大股东所创造的生态和流量入口。再比如:有的物业公司,其控股股东系大型房地产企业,虽然该物业公司与控股股东之间没有直接的关联交易,但其实也是共享了一个生态和流量入口,仅节省的引流费就可能会对发行人利润构成大额影响。

  五、重大违法行为的认定

  一般罚款以上认为情节严重,但主管部门出具合理说明除外(主管部门说明不可违背法律法规及常理);如有大量小额处罚,关注内控。

  六、社保公积金合规性审核

  对社保要求在初审会前对符合条件的员工进行办理,覆盖比例至少达到70%,对公积金没有明确的硬性要求;同时应关注社保公积金欠缴及补缴金额对财务指标的影响。(注:以上为目前审核最低要求,考虑到拟上市公司应承担必要的社会责任,实践中投行泰山建议申报前规范并提高覆盖比例)

  七、三类股东问题

  发行部提示正在研究市场关注的三类股东问题,近期可能出细则。国枫律师事务所讲解《200人公司和三类股东问题》时,从“200人公司”和“三类股东”问题的成因、法律依据、核查和清理的手段、途径、披露内容和相关案例,以及对审核导向的思考等几方面对此问题进行讲解分析。

  第四部分  IPO会后事项监管与封卷

  1、封卷前已过基准日后四个月,封卷时需要补充提供经审阅的季报,如630基准日,11月封卷要提供审阅3季报。

  2、每家皆应补充披露下一报告期的业绩预计,做重大事项提示,在会项目需要修改招股书。

  3、最近一期经营业绩下滑应提供专项分析说明(发行人)和核查报告(保荐机构),说明行业和经营情况是否发生重大变化,是否影响发行条件;加强风险提示。

  4、复核报告需独立复核,会计机构、保荐机构应另行安排人员独立复核,不能由签字人员自己复核,复核报告应有复核人员、分管复核部门负责人和内控负责人签字。

责任编辑:陈悠然 SF104

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