募集资金7亿元，只为“营运资金”……
亟需资金，却连年大比例现金分红……
在两份申报稿期间，占股份9.2%股东的股权结构“突变”，明明可能大幅升值的股权，却弃之如敝履……
上述种种令人难解的疑惑，发生在中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“中农立华”）身上。
9月19日，中农立华IPO即将闯关证监会发审委，就上述问题，至记者截稿，中农立华仍未回复记者的采访邮件，那么，它能在发审委面前说清楚上述疑惑么？
蹊跷的诉讼
公开资料显示，中农立华专业从事农药流通及植保技术服务，为农业部农药评审委员会委员单位、工信部农药生产批准证书评审委员单位、中国农药发展与应用协会副会长单位、中国农药工业协会副会长单位和中国东盟农资商会理事单位。
在上述光环之外，IPO日报发现中农立华有一件归类为对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响且尚未了结的诉讼或仲裁事项。
申报稿显示，2016年10月9日，原告张和向北京市西城区人民法院提起诉讼，要求被告一、被告二天津立华（中农立华持51%的控股子公司）、被告三，赔偿经济损失共计21.684万元。
原告张和的理由为：被告一作为农药销售公司，在原告之子明确告知所买农药为梨树所用后，仍然推荐并卖出73%克瞒特给原告使用。被告二（天津立华）分装、被告三所生产73%克瞒特在其包装说明上未注明对梨树有严重损害，未对严禁使用的事项解释清楚，直接造成原告梨树受损。
但北京市西城区人民法院官网显示，2016年8月22日，因原告张和经传票传唤，无正当理由未到庭，裁定本案撤诉处理，案件受理费4554元由原告张和负担（已交纳）。
▲2015年平民初字第05286号 数据来源：北京市西城区人民法院官网
对于原告在无正当理由，未到庭后一个多月，又把中农立华告上同一个法院，其中的缘由令人不解。
股权转让披露“厚此薄彼”
“在报送申报稿后，将股权转让虽然合法，但把可能升值的股份转让，有一点不合常理。”某上市公司高管对记者表示。
该上市公司高管质疑的，正是中农立华的一则股权转让之举。
2015年7月29日报送的申报稿显示，持中农立华9.2%股权的广东信达兴投资有限公司（以下简称“信达兴”），股权结构为罗自强持有70%股权、刘文晖持有30%股权（间接持有公司2.76%的股权）。
而2017年9月8日报送的申报稿显示，信达兴的股权结构为罗自强持有100%股权。这应该是其他股东把股份转让给了罗自强。
从资产构成来看，2010年5月19日，信达兴对中农立华的实际缴付金额为880万元。而信达兴2017年6月30日，总资产为1272.82万元，净资产为975.75万。即信达兴主要资产为公司的股份。
▲2010年股东第二期出资 数据来源：申报稿
对于信达兴的股权变化，记者并未在中农立华的申报稿中，找到详细的解释，股权变化也是记者对比前后申报稿才发现的。而中农立华641页的申报稿，对于另外一家佛山益隆投资有限公司（持中农立华12.6%股权），则详细描述了六次股权转让。
中农立华为何对同样的股权转让过程，厚此薄彼？背后有何隐情？
红太阳的股权转让疑点
申报稿显示，2013年10月10日，信达兴与佛山益隆投资有限公司解除持股委托协议，双方于2008年11月25日签订了《委托持股协议》。而中农立华于2015年7月29日报送过申报稿，这意味着，那时中农立华就可能着手准备IPO了。
2013年8月30日，公司股东南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”），将其持有的公司160万股股份（占公司股份总额的1.6%）以272万元的价格转让给广东文洋，将其持有的公司80万股股份（占公司股份总额的0.8%）以136万元的价格转让给信达兴。
▲5%以上股东减持承诺 数据来源：2017申报稿
红太阳占公司股份的百分比，由7.2%降至4.8%，从而脱离5%以上股东范围，减持承诺与现5%以上股东，具有一定的差异。例如5%以上股东中农集团、佛山益隆、信达兴承诺在减持前三个交易日通过发行人予以公告。而红太阳则无此承诺。
▲红太阳减持承诺 数据来源：2017申报稿
令人疑惑的是，国家企业信用信息公示系统官网显示，受让方广东文洋投资有限公司成立于2013年8月9日，即刚成立20多天，便进行受让。
▲广东文洋投资有限公司摘要 数据来源：国家企业信用信息公示系统官网
不变的募资额
中农立华此次募投项目为“农药流通服务业务营运资金”，预计金额为7亿元。募投项目用于补充营运资金和优化资本结构。
中农立华在申报稿中表示，“截至2017年6月30日，公司资产负债率（母公司）已高达 82.11%。如果融资杠杆再提高，无疑将对财务稳健性造成影响。因此，公司亟需通过实施本次首次公开发行及募集资金项目，以有效突破当前业务快速发展面临的资金瓶颈。”
▲募投项目的必要性 数据来源：2017年申报稿
而申报稿显示，中农立华2012年至2016年分配现金股利分别为3520万元、6500万元、3000万元、4000万元、4000万元。
与中农立华2012年至2016年归母净利润的比值分别为63.47%、94.58%、37.17%、45.32%、48.95%，分红比例较大。
▲分配现金股利/归母净利润 数据来源：东方财富
此外，哪怕市场环境已经变化，但中农立华募集资金额度似乎不愿变。
2015年7月29日报送的申报稿显示，中农立华新增营运资金计算中，得出拟通过募集资金，解决增量营运资金需求为3亿元。
其中，预计2016年中农立华营业收入，约为38.54亿元。而2016年中农立华营业收入，约为33.98亿元，相较2015年增速不明显。
中农立华按新数据计算，得出拟通过募集资金，解决增量营运资金需求只有2.56亿元。
▲新增业务规模及新增营运资金的计算过程 数据来源：2015年申报稿
可是中农立华并未减少募资。中农立华将优化资本结构的目标负债率，由70%调整到65%。优化资本结构所需资金4亿元，调增至4.44亿元，中农立华总募资仍为7亿元。
经营性净流量疑点
中农立华的现金净流量情况，也令人难以心安。
申报稿显示，中农立华2012年至2017年营业利润合计为46260.81万元，而经营活动现金净流量合计为9575.73万元，后者只有前者的20.6994%。
▲营业利润与经营性净流量 数据来源：东方财富
对此，有专业人士表示，这种差异持续时间较长，其合理性令人疑惑。
如果从现金流角度考虑，中农立华2012年至2017年前半年，通过经营活动带来的现金净流入仅为9575.73万元。
对于上述疑惑，至截稿时，中农立华尚未对相关问题回复记者。
（国际金融报记者 邹煦晨）
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