体检行业大佬也闹“万宝”之战 爱康国宾美年股权之争

　　去年的万宝之争可谓是一场世纪大戏，最终总会有一方胜出。现人们把体检行业两大巨头的股权之争与万宝之争相比较，但是两者最大的不同在于，可能人们更希望这两大巨头可以握手言和，而不是剧情“愈撕欲烈”······

　　这次我们想要大团圆结局！爱康国宾、美年私有化股权之争

　　我要私有化，你不让。

　　关于这两家体检业巨头的私有化股权纷争用一句话解释就是“爱康国宾想私有化，但是美年大健康却花更多的钱买爱康国宾让其成为私有”。

　　不过双方于万宝之争最大的不同之处在于，美年大健康（相当于宝能系的角色）的掌门人俞熔态度非常好，并且只是想合作，当然，爱康国宾（相当于万科系的角色）的董事长张黎刚则是死活的不愿意。

　　原本像这样的股权争夺战，便有正反两派只说，但是从这两家的表现来看，收购方似乎并没有而已，被收购方也只是因为爱惜而反应过激。故事是这样的。

　　2004年，张黎刚成立爱康网，2007年，爱康并购上海国宾体检，成立爱康国宾。2013年4月，爱康国宾获得高盛和新加坡GIC近1亿美元的投资，这也是国内健康体检行业最大的一笔投资。2014年4月9日，爱康国宾在纳斯达克上市。与众多中国公司一样，爱康国宾在国外资本市场却被严重低估。不到一年半之后，2015年8月31日，张黎刚宣布，拟对爱康国宾进行私有化。

　　爱康国宾董事长张黎刚与私募基金方源资本组团，给出的要约价格为17.8美元/ADS，这个价格只比其时的股价溢价约10%，但大致可测算张黎刚至少需要筹集60亿元才能完成私有化。

　　3个月后，美年大健康联合平安、红杉、太平等资本机构，向爱康国宾发出一份“无约束力”的私有化要约，要约价格为22美元/ADS，比张黎刚买方团的报价高出23.6%。

　　事情就是这样了，本来想自己买回来，但是有人出的价更高，那么董事长张黎刚必然不会愿意。

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　　为什么张黎刚不喜欢

　　收到美年大健康的收购要约当天，张黎刚对外发布一封公开信。信里指责美年“明知该收购得不到我本人以及爱康管理团队的支持，却准备在爱康私有化进程的关键时刻发出竞争要约”，他将收购定义为恶意收购，并指出其“可能意图对爱康的员工、客户和合作伙伴造成心理干扰并获得不当的竞争优势”。这种反应方式跟王石如出一辙。

　　双方的私有化股权之争并没有经过多轮的演化变迅速激烈起来，美年大健康董事长俞熔并无收手之意，2015年12月14日，他再次提价，将要约价格加至23.5美元/ADS。“商战的因素，我们不能否认，确实有。”俞熔对表示，“我知道张总个人不愿意卖，这不代表最后股东不愿意卖，他不能代表股东发言。”俞熔认为，从市场规则来讲无法界定成“恶意”。由于为中小股东创造了价值，目前散户和投资人基本对这场收购持肯定态度。在今年年初，美年再次提价至25美元/ADS，比张黎刚买方团的出价溢价40.4%。

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　　媒体把这一争夺战定义为中国健康医疗产业史上最激烈的私有化纷争，到目前为止仍保持僵持状态，张黎刚的买方团并未进一步报价。但美年并没有稳操胜券的感觉。

　　俞熔与张黎刚层深入探讨过，并且俞熔对整合两家企业非常有想法。“在行业需要整合这点上，我跟张总也是有共识的，两家企业不能在争夺客户上再打了。当然，在‘怎么合’上面大家会有一些分歧。撇开技术层面和观点的差异，人与人之间的气场还是蛮契合的。”俞熔对媒体表示。

　　所以这场股权之争就好似“一男追一女，男的很有诚意，女的很高傲，男的不一定追上女的，女的也没把握不被男的追上”。

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　　谁的胜率大一些

　　所以虽说是股权纷争，但是双方心意都是好的，不像宝能系一样，野心表现的非常明显。不过对于最终到底谁会妥协，仍需要认真看待。

　　爱康国宾的股权结构存在着一定的不稳定性，张黎刚持有爱康12.95%股权、拥有的投票权达到34.5%，超过1/3以上。张黎刚一直在强调自己的“一票否决权”，如果张黎刚不松手，美年无法完全收购爱康国宾；但爱康私有化的计划也将以失败告终。

　　但是，按照开曼公司的规定，要到达2/3的投票权私有化合并协议才能通过，所以张黎刚及其买方团，还需要争取其他中小股东的同意，美年给出了溢价40%的要约价格，很难保证其他中小股东会作何选择。

　　相比较之下，美年大健康的实际控制人俞熔持股约30%，加上一致行动人持股达42%，同时美年大健康的大部分经营骨干持有公司股权，比例超过20%，控股权的稳定和员工的激励达成一个很好的平衡，相对稳定性就会好很多。

　　美年发出私有化要约三天后，爱康祭出“毒丸计划”，试图以提高收购难度与代价的方式，阻挡美年大健康的迅猛“攻势”。毒丸计划向来“杀敌一千，自损八百”，由于资产收益率将被摊薄，必将降低其股票在资本市场的吸引力，最重要的是，张黎刚的买方团要完成私有化的成本和难度都会大大增加。

　　所以至今仍然处在僵持状态。

　　市场的选择

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　　在国内体检市场，公立医院占据了主体。根据数据显示，2014年中国的体检市场整体规模749亿元人民币，其中约有5000家公立医院提供体检服务，占了82.9%的市场，私营的专业体检机构大约有500家，市场规模约为127亿，占17.1%，行业前三甲占私营体检市场的31.2%。市场集中度低的行业状态为资本并购提供了机遇。

　　2011年，美年健康与沈阳大健康合并，更名为美年大健康，2014年，位列行业前三强的慈铭IPO失败后，美年与慈铭签订收购协议，分两批收购慈铭股份。

　　民营健康体检行业三分天下的格局被美年与慈铭的合作打破，从此进入爱康美年两雄争霸的时代。美年借助慈铭向中高端市场扩张，这给把守中高端市场的爱康带来了巨大压力。

　　作为体检行业的最早领跑者，慈铭体检的创始人韩小红从2009年就开始申请IPO，但上市之路并不平坦。从拿到批文到上市，中间拖了两年时间，最终在计划网上路演的当天凌晨暂缓IPO。IPO计划停摆后，美年、爱康和其它上市公司纷纷开始找韩小红谈合作。慈铭的市场基础和品牌效应无疑会给合作方带来相当大的优势。而一旦在体检行业三强中产生合作，将直接对剩下的一家形成压力。

　　爱康在国内拥有最多的营业收入，但软肋是线下机构网点数量不足。根据官网数据，美年的线下机构数量为139家，加上慈铭体检的57家，而爱康有84家。在这场私有化拉锯战中，张黎刚需要资本支持以加快扩张步伐，保持在行业的鼎盛势头。