周鸿祎倔强回A股 获利的是谁？

　　文_本刊记者 翟文婷

　　今天，奇虎360私有化协议通过股东大会的投票表决，正式进入退市阶段。据说，最快一到两周之内退市工作就将完成。早前已经完成分众私有化并在A股借壳上市的江南春对《中国企业家》说，360私有化过程比较顺利。

　　这场始于2015年6月的私有化，是迄今为止规模最大的中概股私有化项目，最初宣布时由公司创始人周鸿祎、华兴资本、红杉资本等各方组成买方财团。而最新的协议中，参与交易的投资方则为中信国安、中国平安、红杉资本中国、泰康人寿和阳光保险等。

　　跟去年大多数中概股发起私有化的原因类似，周鸿祎认为360在美国80亿美元的市值并未能体现360的公司价值。去年8月周鸿祎在接受《中国企业家》专访时说，“国家希望我们能回来，随着IOT的发展，政府对智慧城市、互联网+的重视，安全问题会越来越重要。我们目前解决安全的技术能力跟美国同行在一个水平，但是坦率地说，如果没有国内的身份，我无法参与或者不能以我的名义来参与。”

　　考虑到这一诉求，参与回购360股份的多以国字头基金为主。但是考虑到360在A股的前景和套利空间，回购过程中，投资额度受到很多机构和个人的追捧。王功权曾在新浪科技年会透露，很多人通过他的关系拿到360的投资额度。

　　当时，多位投资机构人士称，对于360筹资额度的竞争激烈程度很高，甚至形成多个“分销层次。

　　据媒体报道，360此次交易的资金需求量大概为94亿美元。资金来源分别为，权益融资60亿美元，债务融资不超过34亿美元。这笔贷款包括价值30亿美元的7年期贷款和价值4亿美元的过桥贷款。

　　江南春在接受《中国企业家》采访中称，私有化过程中能否顺利拿到银行的贷款也很关键。一是涉及到贷款的杠杆率，如果杠杆太低，会压缩买方财团的获益空间；二是中概股的业务普遍拿到的收益是人民币，大笔资金能否顺利出去也是一个问题。分众回归时，就曾为解决后者的问题花费大量时间。

　　腾讯科技报道，招行和另外两家股份制商业银行已牵头为360私有化交易提供34亿美元的债务融资。同时指出，外汇管制不会成为360私有化的障碍。原因包括：

　　1．参与基金有实力。中信国安、中国平安、红杉资本中国、泰康人寿和阳光保险、金砖丝路等，出资都高达数亿美元，受汇率影响的因素很小。

　　2．虽然国内资金出海有国家外汇管制问题，但360私有化这一种属于定向基金，符合国家将安全业务迁移到国内的思路，且360私有化的投资方向固定，不会受外汇管制的影响。

　　3．基金机构若违约会支付相当重的代价。不仅要没收自己承诺出资部分30%的本金，还要承担由此带来的360私有化进度延后的责任。所谓360私有化进度延后的责任，投资行业人士的理解是，违约一方要承担由此带来的利息损失。360私有化的资金高达93亿美元，这笔利息就会是很多基金机构无法承受之重。

　　股权分散是中概股回归的首要大敌。虽然周鸿祎与管理团队的实际持股比例较低，但是买方团成员合计投票权约为65.8%，对360重大事项有较强的影响力。值得一提的是，中信国安在宣布获得4亿美元的360 私有化份额时明确指出，“仅作为投资者参与，并不主导该项目，也不参与360私有化进程的决策。”

　　退市完成之后，360就会进入拆VIE的过程。这同样是一个繁琐复杂又耗时的过程，而且按当前的税法成本高昂。分众曾在拆红筹的过程中交了40亿元的税。

　　“拆VlE是最复杂的，涉及法律法规的问题，还有外资股东退出转由内资新股东接手的估值问题，具有不可控性。”江南春说。

　　战略新兴板与注册制没有下文之后，360只能寄希望于借壳A股。江南春分析，战略新兴板的后推对360这样的大型公司而言不会有太大影响，依旧可以借壳，而对利润在3亿元以下的中小体量公司来说借壳较为困难，因为壳公司普遍在30-40亿元。当然被现有上市公司以合理的估值并购和登陆新三板也都是好的出路。