新版招股书折射监管新风向

2014年01月02日 03:03  上海证券报 

  在全面改革的背景下,首批亮相的招股书已刻上新规烙印。

  上证报记者查询首批IPO公司的招股材料发现,对于审计截止日后当期业绩及下一期业绩的预告,是信披方面的最大变化之一,折射出淡化盈利判断、强化信息披露的监管风向。

  同时,作为新股改革的重要配套措施,老股转让模式备受热议,首批IPO公司的做法无疑颇具参考意义。据上证报记者梳理,在公开发售环节,控股股东减持被普遍采纳,PE股东、高管亦有份参与。较鲜见的是,有公司采用“顺位转让”方式最大限度地保障大股东的控股地位。

  而限售股解禁洪峰,向来是A股市场谈之色变的话题。上证报记者查阅第一批IPO公司的招股意向书发现,相关重要股东对于股份解禁后的持股意向、减持数量及减持价格等细节均进行了详细披露,给投资者提前吃下一颗“定心丸”。

  财务信息

  “刷新”更及时

  ⊙记者 黄世瑾 ○编辑 吴正懿

  在全面改革的背景下,首批亮相的招股书已刻上新规烙印。

  上证报记者查询首批IPO公司的招股材料发现,对于审计截止日后当期业绩及下一期业绩的预告,是信披方面的最大变化之一,折射出淡化盈利判断、强化信息披露的监管风向。

  期后业绩信息披露细化

  此前,新股上市后业绩变脸一直备受诟病。由于IPO通过发审会后至获得发行核准前,以及在发行过程中,业绩发生了重大变化,已有隆基股份珈伟股份等公司及中介机构曾遭监管部门处罚。

  根据最新的披露要求,招股意向书应对审计期后公司财务数据变化,及公司即将面临的不确定市场环境等情况,做出补充信息披露。如有明显迹象显示公司所处行业景气指数已接近或处于顶峰,或已出现下滑趋势,应就该情况及可能对未来经营业绩产生的不利影响作重大事项提示。

  记者注意到,近期陆续披露招股材料的公司,均较全面地披露了主要财务信息及经营状况信息。其中,全通教育按业务部门和销售地区详细分析了公司2013年1至9月营业收入情况,及不同区域收入增长速度不同的成因,以及主营业务毛利及毛利率的变动情况、现金流量状况和非经常性损益。

  又如,新宝股份根据自身情况,结合季节性因素对业绩变动做了详细说明。2013年1至11月,公司营业收入为45.8亿元(未经审计),同比增长2%。

  再如,我武生物表示,公司产品主要用于治疗呼吸道过敏性疾病,销售具有一定的季节性。公司去年一季度实现营收4305.41万元,二季度实现4459.49万元。财务报告审计截止日后,公司在三季度实现营收5881.99万元,环比增长31.89%,与季节性特征相符。

  最新业绩提前曝光

  值得注意的是,新宝电器、我武生物、楚天科技等公司还在预测2013全年经营情况的基础上,披露了今年一季度的业绩预告。一位保荐人对此表示,“这应该没有相关文件,不过监管层的思路是任何影响投资者决策的信息均需披露,这样的自愿性披露可以理解,也是市场化的方向。”

  从具体增长情况来看,即将登陆沪市主板的纽威股份表现抢眼,预计2013年业绩同比增长50%至70%。此外,众信旅游称,2013年四季度出境游市场良好,各项业务良性发展,预计2013全年营收及净利润同比均增长35%至45%。奥赛康药业则预计2013全年净利润同比增长40%至50%。我武生物与楚天科技则紧随其后,预计全年业绩增幅约25%至35%。新宝股份预计全年净利润变动幅度为5%至10%。全通教育则警示,预计全年营收增长1%至10%,净利润下降1%至5%。

  2014年一季度业绩方面,楚天科技表示“同比不存在下滑的情形”;新宝股份预计同比变动幅度为-10%至10%;我武生物称,受发行广告、路演、上市酒会等发行费用的影响,一季度利润预计同比下滑23%至30%。

  “放在之前,业绩下滑可能会成为发行的障碍,但这些公司业绩受到经济形势影响是事实,同时财务核查也纠正了此前一些财务上的激进处理方式。把业绩情况摆上台面,公之于众,可能是最市场化的处理方式。”前述保荐人说。

  提高透明度

  重要股东减持意向早知道

  ⊙记者 吴正懿 ○编辑 孙放

  限售股解禁洪峰,向来是A股市场谈之色变的话题。上证报记者查阅第一批IPO公司的招股意向书发现,相关重要股东对于股份解禁后的持股意向、减持数量及减持价格等细节均进行了详细披露,给投资者提前吃下一颗“定心丸”。

  部分公司大股东锁股五年

  据新股发行改革相关规定,拟IPO公司的控股股东、持股的董事和高管,应在公开募集及上市文件中公开承诺:所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,锁定期限自动延长至少6个月。另外,发行人应当在公开募集及上市文件中披露IPO前持股5%以上股东的持股意向及减持意向,以增强大股东持股意向的透明度。

  对于上述几条新增披露事项,所有公司在招股意向书中均予以详细说明。

  其中,纽威股份、我武生物等公司的大股东或实际控制人,在锁定期满后两年内存在减持意向,预计减持数量分别为总股本的5%至10%和5%至15%。作为良信电器共同实际控制人的七名自然人股东则承诺,在锁定期满后,首年减持比例不超过15%,第二年减持不超过30%。

  相较而言,楚天科技大股东楚天投资的持股意向较强。其承诺,所持股票在锁定期满后均延长锁定两年。另外,新宝股份大股东东菱集团也承诺,在锁定期满后两年内无减持意向。这意味着,上述两家公司控股股东所持股份的锁定期将长达5年。

  PE股东明确退出时间表

  由于存在较强的退出预期,PE股东的持股意向亦备受关注。细查招股材料,持股5%以上的PE股东对未来的持股意向均有较明确的说法。比如,楚天科技二股东汉森投资承诺,自锁定期满之日起12个月内,转让数量不超过其所持股份数额的40%;锁定期满24个月内,转让的股份总额不超过80%,所持股票在锁定期满后两年内减持的,价格不低于发行价。我武生物持股5%以上的PE股东东方富海、利合投资均承诺,在锁定期满后两年内,若股价不低于发行价的80%,将减持所有股票。全通教育的股东中泽嘉盟明确,将在2017年6月8日前依法全部减持所持公司股份。

  对减持价格,多数公司股东采取了“锁定期满后两年内减持,不低于发行价”的标准。不过,楚天科技董监高及其他核心人员,则找到了一条变通之道:其约定,所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,若期间减持价格低于发行价,将向公司补偿减持价与发行价之间的差额。另外,全通教育的股东还增设一条减持门槛:自持股限售期结束日起24月后减持的,减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。

  “其实,股票解禁在二级市场引发恐慌,主要因素可能并不是减持的规模,而是由于来得突然,投资者没有做好心理准备。”某私募人士对记者表示,“从实际情况看,部分发布减持预告的股东,最后真正的减持数量并没有那么多。”

  某保荐人对记者说,提高股东减持意向的透明度,目的就是通过提前、充分披露,让投资者有心理预期,冲淡日后减持可能引发的市场波动。

  老股转让模式各异

  大股东持股比例是关键

  □作为新股改革的重要配套措施,老股转让模式备受热议,首批IPO公司的做法无疑颇具参考意义

  □据上证报记者梳理,在公开发售环节,控股股东减持被普遍采纳,PE股东、高管亦有份参与。较鲜见的是,有公司采用“顺位转让”方式最大限度地保障大股东的控股地位

  ⊙记者 王雪青 ○编辑 吴正懿

  按相关规定,持股满三年的老股东可在IPO时转让所持老股,根据询价结果,若预计超募,发行人须减少新股发行数量,同时可调整公司老股转让的数量。

  据记者统计,在首批亮相的五家公司的招股材料中,几乎都涵盖了控股股东老股转让的设计。区别是,部分公司在大股东转让的同时,还安排了PE、高管的减持计划。

  大股东售股是主流

  “控股股东转让股份需满足实际控制人不发生变更的条件。此外,老板们非常看重控股权,希望能够对公司有很强的控制力。因此,单纯大股东减持的方案一般适用于控股股东持股比例高的公司。”有保荐人对记者说。

  资料显示,在本次发行前,纽威股份大股东正和投资及其子公司通泰香港的合计持股比例高达89.60%;楚天科技控股股东楚天投资持股比例高达81.09%;新宝股份实际控制人掌控的股权更是高达90.88%。在老股转让环节,这三家公司均以大股东公开发售为主。

  如纽威股份的招股意向书显示,公司募集资金需求净额为8.39亿元,计划发行总股数不超过12000万股,包括拟发行新股5000万股,老股转让不超过7000万股。其中,公司控股股东正和投资及其全资子公司通泰香港拟合计转让不超过6969万股。且正和投资承诺,必要时将在本次公开发售股份的上限范围内追加老股转让数量。

  不过,由于老股发售需满足持股满三年的条件,部分公司大股东公开发售实属无奈。比如,奥赛康招股文件称,由于只有大股东南京奥赛康的持股时间超过三年,只能由其减持老股。与之对比,众信旅游招股材料称,因所有股东持股时间均超过三年,若触发公开发售,所有股东将按比例转让。

  “顺位转让”护卫控股权

  与多数公司大股东优先参与老股转让不同,有的公司出于控股权的考虑,安排了“顺位转让”的模式。即当前面股东累计转让的老股数量达到需要转让的老股总量时,后续股东则无需再转让老股。

  例如,全通教育通过外部股东、高管、控股股东的先后顺序,尽可能“保护”了实控人的持股比例。其老股转让方案是,首先转让的将是外部股东,拟转让比例为其持股总数的0%至100%;其次是公司董监高,拟转让比例为其持股总数的0%至25%;最后才是控股股东、实际控制人及其控制的持股公司,拟转让比例为其持股总数的0%至25%。记者注意到,本次公开发行前,全通教育实际控制人直接及间接持有公司总计54.25%的股份,持股比例不高。

  另外,部分PE股东亦有减持意愿。比如,我武生物拟募资净额1.90亿元,计划发行不超过3000万股。根据主承销商测算,老股转让不超过2000万股。其中,除大股东我武咨询计划转让老股外,东方福海、利合投资等三家PE股东也分别拟转让不超过216.00万股、154.32万股、61.78万股老股。

  事实上,对于是否通过老股转让提前退出,PE的态度存在分歧。投行人士对上证报记者表示,一些创业板项目所属板块的估值较高,按行业平均市盈率计算,PE的收益已非常优厚。并且,在过去几年里,PE已享受到企业的高增长,再加上基金即将到期等原因,会更愿意进行老股转让。反之,如果预估发行价格不高的话,PE就不一定愿意提前退出了。

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