小型IPO终止审查企业：望被收购实现曲线上市
姚伟
虽然IPO开闸在即，但一部分终止审查的小型拟上市公司并未选择再次申报，它们毅然选择通过被收购进而实现“曲线上市”。
2013年11月28日，荣之联(002642.SZ)为收购发行的6208万股正式上市，这意味着其收购75%北京车网互联科技股份公司股权正式收官，而这距离车网互联终止IPO申请仅过去了7个多月的时间。此前，车网互联曾寄望于在创业板上市。
21世纪经济报道记者初略统计，截止到2013年11月28日， A股终止审查的拟上市公司有283家，其中长城影视股份有限公司、上海中技桩业股份有限公司等大中型拟上市公司选择借壳上市，而诸如车网互联等一大批小型公司则选择被上市公司收购，其中很多为拟在创业板上市的企业。
值得注意的是，伴随着上市公司对部分拟上市公司的收购，这些终止审查的拟上市公司估值正在陆续浮现水面：4.65亿元的河北沧海重工股份有限公司、5.83亿元的北京欧地安科技股份公司……
这些拟上市公司略显低廉的估值，与直接IPO坐拥至少超过10亿元的市值相比，无疑有巨大的反差。
坎坷的“曲线上市”
“拟上市公司的IPO审核状态是终止审查，很多时候是自身业绩出现严重下滑，还有一些是经预审员审核发现了无法整改的硬伤。当然，有少部分优质企业是主动申请终止，因为它要选择境外或通过其它方式上市。”2013年12月5日，一位上市券商的保代说道。
在283家A股终止审查的拟上市公司当中，北京车网互联科技股份公司是目前唯一一家成功实现曲线上市的——2013年4月上旬，北京车网互联科技股份公司的IPO审核状态变更为“终止审查”，7个月后，它被荣之联成功收购进而曲线上市。
兴源过滤(300266.SZ)和闽福发A(000547.SZ)则在10月双双发布公告，它们拟通过“现金+股份”的方式分别收购浙江省疏浚工程股份有限公司95.09%的股权、北京欧地安科技股份有限公司100%的股权。
但更多处于“终止审核”的拟上市公司，它们的曲线上市之路显得异常坎坷。
2013年6月25日，天龙光电(300029.SZ)称，停牌涉及的重大资产重组——收购100%大连连城数控机器股份有限公司终止。10月25日，恒顺电气(300208.SZ)终止了收购100%河北沧海重工股份有限公司的重大资产重组。11月29日，紫光股份(000938.SZ)公告称，参与本次重组有关方面涉嫌违法被稽查立案，而紫光股份本次重组的收购标的之一便是深圳市融创天下科技股份有限公司100%股份。
“在并购重组当中，如何平衡各方利益最为重要，并购重组失败很多时候是价格谈不拢。”一位创业板公司董秘说道，今年以来，一些创业板公司业绩大幅下滑，这些公司拥有高估值，原始股东的股权也解禁了，它们就有非常强烈的并购动机，假设有一家50倍市盈率的公司，它会愿意买一些10倍市盈率的公司，因为被收购公司会承诺利润，这样上市公司并表后能通过增厚业绩来支撑高企的股价。
估值的巨大反差
值得注意的是，虽然一些终止审查的拟上市公司走了曲线上市之路，但与IPO相比，这些公司的估值相当低廉。
中和资产评估公司出具的评估报告显示，以2012年12月31日为评估基准日，北京车网互联科技股份公司的净资产1.63亿元，评估值为7.64亿元，增值率为368.20%。
但如果按神州泰岳(300002.SZ)、川大智胜(002253.SZ)等6家行业近似的上市公司2012年末30倍的PE估算，北京车网互联科技股份公司若自己IPO其市值至少可以达到13.19亿元。
同样的情况亦在河北沧海重工股份有限公司身上出现。
河北沧海重工股份有限公司的预估值为4.65亿元，在它2012年披露的招股说明书(申报稿)当中，曾把中南重工(002445.SZ)视为唯一的估值参考对象，在2010年-2012年，河北沧海重工股份有限公司的整体盈利状态还要略优于中南重工，但中南重工目前的市值高达22亿元。
其他几家终止审查的拟上市公司情况类似，浙江省疏浚工程股份有限公司100%股权的估值仅为3.83亿元，北京欧地安科技股份有限公司100%股权的估值为5.84亿元，深圳市融创天下科技股份有限公司100%股份估值为5.93亿元，。
“曲线上市跟IPO的估值完全不能比，上市公司在收购过程当中给拟上市公司相当于挤了一次水分，现在许多拟上市公司实际上被PE绑架了，大股东通常都与PE有几年内上市的私下协议，所以有时候明知道曲线上市估值便宜，也不得不卖掉。”一位创业板公司董秘说道。
不过，一些上市公司给被收购方留有了一丝余地。
闽福发A的收购方案显示，目前对北京欧地安科技股份有限公司的估值结果存在低于其实际价值的可能，若北京欧地安科技股份有限公司在2013年-2016年实现的净利润高于承诺的2.11亿元时，超出部分的30%应作为奖励对价由上市公司向仍在北京欧地安科技股份有限公司留任的管理层股东一次性支付现金奖励。
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