借壳等同IPO颠覆重组炒作 当事公司忐忑改草案
晓晴
“公司之前已经对借壳上市条件与IPO等同的政策影响有所预期，但是，到底影响有多大，我们心中也没底。”12月2日，针对证监会在周末出台的借壳新政，联信永益(002373.SZ)证券部工作人员对21世纪经济报道记者表示。“此前，公司资产重组草案已经在对照IPO的相关条件在进行操作了。公司只能尽量做到最好，但是，老实说，二者是不可能没有差距的。”
11月30日，证监会正式下发关于《在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》(下称《借壳通知》)，在上市公司借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准。此外，《借壳通知》还明确规定，不得在创业板借壳上市。
对此，有券商资深投行人士认为，在借壳新政实施之后，由于证监会以后不再控制新股发行节奏，使得借壳上市不再节省时间成本。因此，上述两项政策叠加将使得借壳上市变得几乎无利可图。
“随着借壳上市标准提升，长期经营不善导致其不再符合上市标准的上市公司将难以通过资产重组等方式改善重新包装、改头换面、业绩倍增，从而不得不退市。”该人士称。“相对于IPO而言，借壳将再无优势，壳资源的价值将锐减，炒ST(股)、壳资源(股)的资金将迁移出来，而这些股有望沦为‘仙股’”。
借壳公司比照IPO条件信披
就在证监会周末借壳新政出台的前一天，联信永益刚刚发布了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(下称“重组草案”)。交易完成后，公司实际控制人将从陈俭变更为夏曙东，夏曙东旗下千方集团实现借壳上市。
当天，上述联信永益证券部工作人员直言，目前，公司已经披露了“重组草案”，暂时不能再做修改，只能先待股东大会通过，上报证监会受理之后在进行意见反馈时再做修改。
“具体在借壳条件等同IPO上，究竟等同到什么程度，尺度如何把握，现在谁也说不上，也没有可以参考的案例。可以说，主动权掌握在监管层手里，公司是没有办法控制的。”该人士称。“到时，公司先把材料报上去，看看证监会怎么说。”
21世纪经济报道记者注意到，在联信永益当天公告的“重组草案”中，针对此次交易的合规性分析，公司已经对照首发上市条件进行了具体分析。此外，在独立性、规范运行、财务与会计方面，公司也对比首发要求进行了逐条解释。
而前述券商资深投行人士认为，由于千方集团借壳后的股份中约20亿
元将用于借款的质押。因此，质押后如何兑现盈利预测的股份补偿成了问题。届时，收购人的经营和支付能力或将成为审核的焦点，“在涉及借壳上市时，收购人的实力和资金的来源也是审核的重点之一。根据业务、资产、收入、现金流的最新情况，监管层关注收购人是否具备偿还能力以及偿还借款的资金来源，收购人是否有收购实力。”
但上述联信永益证券部工作人员却不以为然。“如果对照IPO首发条件，对于大股东股权质押并没有限制。料其应该不会成为影响公司重组的一个限制性因素。”
此外，当天，梅花伞(002174.SZ) 证券部人士也对21世纪经济报道记者表示，“其实，进入年末以来，有关资产重组操作方面，内部掌握一直都很严格。实际上，公司重组方案也是对照IPO有关条款在执行，努力做好自己该做的事情。”
此前，梅花伞10月24日发布公告称，拟以非公开发行股份的方式收购游族信息全部股权，收购总金额达到38.67亿元。同时募集配套资金不超过4.9亿元。交易完成后，公司实际控制人变更为林奇。
严打借壳背后内幕交易
前述券商人士告诉记者，借壳新规出台之后，除了借壳上市条件要等同IPO之外，与IPO相比，借壳重组不同之处还在于监管层对于内幕交易的严控。
此前在梅花伞借壳方案出炉后，公司股价曾一度6个交易日连续涨停。有市场传言认为，公司重组涉嫌“定向造富”，此举或影响到公司借壳前景。有消息称，有PE在突击入驻之后，短短月余之后持股市值便翻了二番。对此，前述梅花伞证券部人士当天却给予了明确否认。“这种说法完全是捕风捉影。如果说有内幕交易的话，他们也应该押注公司股票，而不是选择锁定三年，而且还要进行业绩承诺。我们自认为，这次借壳过程整体都比较干净，不会有什么问题。”该人士称，“目前，公司重大资产重组草案已获得证监会行政受理许可。项目进行顺利的话，一个月之内即可以收到第一次反馈意见。”
另据11月29日证监会最新公布的并购重组审核进度表显示，一周之内，天舟文化(300148.SZ)、紫光股份(000938.SZ)两家公司均因“有关方面涉嫌违法稽查立案”被暂停审核。其中，紫光股份与此前的华策影视(300133.SZ)类似，也是在方案过会后遭紧急“刹车”；天舟文化曾于10月份被实地核查，核查结束后证监会已于11月8日进行一次意见反馈，最终还是难逃被暂停审核的命运。
对此，前述资深保代表示，如果相关人员有高度疑似内幕交易的股票买卖行为(例如，敏感信息披露前集中买入或大量买入)或相关部门出具意见认为相关交易不能排除内幕交易嫌疑的，则转交有关部门确定是否存在内幕交易。
“对于在并购重组停牌(首次董事会决议公告)前上市公司股价出现异常波动(前20个交易日公司股价涨跌幅超过同期大盘涨跌幅20%)的，还要求申请人对其自身及关联方是否存在内幕交易进行充分举证，并要求律师等中介机构发表明确意见，就不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾进行说明。”该人士称。
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