张勇

　　10月12日，中国证监会有史以来最大的一次针对拟上市公司的财务大核查正式结束，这一项今年3月底启动，震动行业的监管措施让268家企业退出了上市申请，占比达30.49%。这也意味着即使是准上市公司这一群所谓的最好企业中，依然可能存在着程度不容小视的财务问题，甚至是造假行为。

　　而一个月前，因财务造假而被香港证监会勒令停牌三年半之久的在大陆经营的台资企业洪良国际(00946.HK)正式退市，此前，洪良国际承认了其招股说明书内容不可靠并回购了小股东股份。这一起财务造假案的处理结果不仅开创了港交所此类事件的先河，也让包括中国大陆在内的亚太地区财务舞弊环境备受关注。

　　安永纠纷协调与审查服务部门(以下简称FIDS)在今年上半年对以中国大陆为主的亚太地区600多位企业高管及员工进行了调查，内容涉及他们对自己所在国家或地区的欺诈、贿赂与腐败行为的看法，以及他们心中对应的行之有效的抵御措施。所有的被访者均来自营业额超过5亿美元的企业，涉及工业、金融、零售到能源等行业。

　　而此次调查结果发现，虽然大部分企业建立了相对健全的防范财务舞弊的制度，但执行上却存在着很大的不足。

　　4%受访者接受舞弊行为

　　近年来，制定和实施反欺诈、反贿赂和反腐败的法律已成为了亚太地区各国政府的重中之重。自然我们发现，越是严格执行反欺诈、反腐败和反贿赂法律的市场，其风险也被认为越低。

　　然而，“我们的调查结果凸显了企业自身努力的滞后。”安永FIDS的董事总经理单蔼然在接受经济观察报独家采访时表示，近半数的受访者表示，接近半数(48%)受访企业高管表示，他们的公司在整体上拥有良好的抵御欺诈及贪腐的机制，但在实际执行上成效不佳。

　　单蔼然还指出，在调查中发现，尽管有些企业已经意识到可以主动借助机制和各种工具来来使风险最小化，只是少数企业积极投入实践中。诸如推行有效的内部举报机制、在并购中坚持展开法证尽职调查(forensic　due　diligence以及运用法证数据分析技术(forensic　data　ana-lytic　techniques)等方法，在亚太地区已被证明能成功地降低上述的各类风险。

　　根据安永的介绍，此次重要的调查问题包括：对其所在国家的欺诈、贿赂和腐败情况的看法；采取了哪些措施成功地降低了这些风险；在高风险、控制措施薄弱的市场中如何有效地将欺诈、贿赂和腐败风险降至最低。

　　而在2013年3月至5月间，共有来自8个国家或地区的681位高管、高级经理和基层员工参加了调查。

　　“事实上，许多企业都有着相对完善的制度，尤其在中国大陆地区，股份制企业大多按照规定同时有监事会和独立董事存在，公司的治理结构在近些年有了长足的进步。”单蔼然说，“但执行起来又是另外一回事了。”

　　“技术在打击欺诈和贪腐方面能力巨大，尽管这一观点已得到广泛的认可，调查却显示，企业显然没有积极地、尽其所能地发挥其技术力量，以降低欺诈风险。”在单蔼然看来，虽然企业已经向部分员工传达了公司的合规承诺，但只有40%的受访者表示知道公司的反欺诈、反贿赂和反腐败政策，显然在这方面还有很多工作要做。

　　让人吃惊的是，在这些地区操纵财务报告已经成为一种普遍现象，11%的受访者表示，提前确认收入或降低折旧成本是企业的常见做法，甚至还有4%的受访者表示，为赢得或保留业务而行贿是可以接受的。

　　改变的力量

　　显然，包括中国大陆地区在内的政府监管部门正在努力改变财务舞弊的环境。安永的报告也显示，在大中华地区，监管者正有效加大其打击欺诈与腐败的力度。

　　从今年3月底开始的拟上市企业财务大核查截至今年10月正式结束，这一项结合自查和抽查的重大监管行为对企业、中介机构都产生了巨大的震动。据中国证监会最新通报数据，始自去年底的财务核查中，共有622家企业提交自查报告，268家企业提交终止审查申请，终止审查数量占此前在审IPO企业家数的30.49%。

　　“这一次大核查主要针对企业的财务问题，涉及财务会计等七大问题。”上海某大型券商投行部门负责人对经济观察报表示，最终终止审查的企业大多倒在了这七个问题上，“三分之一的企业撤回申请，也意味着三分之一的企业在财务上都或多或少的存在问题。”

　　而事实上，安永调查所面对的企业虽然与A股拟IPO企业没有多少重叠度，但两类企业的经营环境却几乎是一样的，“在我看来，安永报告所体现出来的问题同样适用于这些A股拟上市企业。”

　　安永报告显示，35%的受访者认为政府反腐行动已经取得实质性成效。此外，仅有9%的企业表示通过行贿以获取订单是其开展业务的普遍做法，这个数字在本次调查所有高增长市场中(包括大中华区、印尼、马来西亚、韩国及越南)为第二低的。

　　安永亚太区FIDSA合伙人白长江(John　Auerbach)说：“过去一年中，中国内地政府与香港政府一样，特别强调了打击腐败的迫切需求，我们可以看到这对市场产生了重大的影响。这个时期具有标志性意义，因为目前中国领导层将腐败问题视为国家发展及繁荣的主要威胁，从而大力推进在该领域的改进。”

　　中国政府对打击腐败的大力投入是在正确道路上的重要跨步。然而，报告显示34%的受访者仍然认为其公司管理层在经济状况恶化的情况下可能选择“抄近道”。可见，在某些公司内部来自高层的重视仍相对滞后。

　　白长江指出，“企业应当意识到，通过不道德行为而获得的短期收益，例如赢得订单或达到指标，会使企业面临非常多的监管问题，为其未来的账目管理带来巨大的潜在风险。”

　　在大中华地区，为解决欺诈、贿赂、腐败等问题，企业管理者应当表明其对待欺诈腐败的“高层态度”，并向公司内部传达致力于诚信、公开经营的企业原则。此外，企业需要采取措施将总体原则落实为可行政策，并在执行过程中运用如欺诈检测系统等技术手段。中国面临的挑战在于，许多企业由于快速扩张而缺乏时间与资源在全公司层面抵御欺诈风险。

　　白长江指出，“在中国，大部分的诈骗、贿赂与腐败案例源于落后的现金管理与合同付款体系。公司需要建立透明机制，体现出付款是如何审批以及现金是如何支付给雇员与供应商的。然而，即使你的公司已经建立起了这些控制措施，鉴于中国企业的体量规模一般都较大，仍然需要做定期的法证审计(foren-sic　audit)，以抵御欺诈所引发的系统性风险。”

　　经过良好培训的本土团队能够更好的处理问题，并往往能够提出公司总部预想不到的解决方案。中国拥有与英联邦国家截然不同的法律体系与商业文化，这意味着类同的法律法规也往往出现不同的解读，因此这进一步凸显了建立强大本土团队的必要性。

　　随着中国的经济增长放缓至约7.5%，诈骗行为的发生率可能将提升，因为可能会有更多企业希望通过诈骗等手段弥补未来的利润减少。19%的中国受访者认为，中国目前困难的经济环境与激烈的竞争，已经导致诈骗、贿赂与腐败行为的加剧。值得注意的是，这是所有高增长国家的一个共同趋势。

　　安永亚太区FIDS亚太区主管合伙人霍德杰(Chris　Fordham)称，“在如今经济日渐低迷的大环境中，企业需要让高管不断公开强调企业道德文化的重要性，加上设立可信的内部举报机制，才能防范欺诈事件的增多。

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