800多家企业蜂拥云集，IPO堰塞湖压力陡增，政企博弈悄然开始，“史上最严核查”是流于形式的走过场，还是IPO企业利益划分的重新洗牌？

　　本刊记者 闫蓓／文

　　IPO“堰塞湖”危情如何化解？号称“IPO史上最严核查”的项目自查或是重要对策。

　　北京证监局局长王建平接受《证券市场周刊》采访时称，目前证监会要求启动的IPO项目自查，包括常规核查和重点核查，将作为一般核查程序，并非市场上解读的“解决IPO扎堆上市”的一时之策。

　　多位投行资深人士表示，管理层会在春节前出台细化到各个行业的核查操作指引。自查最大的挑战是时间太紧，自查和年审要同步进行，而且要突破原有“近3年审计年限”的规定，有些企业赶不及准备，将提早出局。核查后，A股IPO排队的企业很可能只剩1/3。

　　据证监会公开披露，目前在审IPO企业接近900家。而业绩下滑、不符合A股IPO上市条件的企业会有2/3这么高的比例吗？“考虑到自查及其后的各种不确定因素，拟上市企业肯定会出现分流。”上述投行人士表示。

　　普华永道中国内地及香港主管合伙人林怡仲预测：“IPO重启或在2013年‘两会’后， 2013年，沪深股市IPO有望达到200宗，融资规模在1300亿元至1500亿元人民币之间。”

　　上述投行人士解释，除已过会的企业最快可能在3月IPO，由于增加了自查、监管层复审、抽查等程序，目前待审企业的过会进程则会大幅放缓，上半年IPO可能“零申报”。

　　严控限期

　　从1月8日至3月31日自查阶段，对于有IPO项目在手的投行人士来说，工作是以“读秒”来安排。“自查已进入倒计时，现在几乎是将此前多年筹备项目所做的工作，在不到两个月的时间里重新做一遍。”多位投行资深人士表示。

　　根据《证监会IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议记录》，IPO在审企业的自查工作最晚在3月31日前完成，若企业自查工作不能在此时点前完成，则20个工作日之内将申请中止审查，或由证监会终止审核，如果重新补交自查材料，复核日将会延迟到6月。

　　财务审核的要求令投行等中介机构压力倍增。据悉，新申报项目的自查报告要与申报文件同时报送，如不能同时递交，则将视为出局；而且自查范围的会计年度被延长至四年。如不能及时递交只能撤材料，相当于自动出局。

　　除了重点核查高额存货、固定资产、现金交易等财务问题外，入股IPO企业的PE也纳入自查范围。监管层要求严格核查“保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易，从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长”等问题。

　　一位资深投行人士举例指出，对于PE投资的自查，主要视其可能投资在拟IPO企业的上下游行业，利用上下游行业相关企业制造虚构交易、扩大交易规模等关联交易。

　　王建平指出，核查程序启动的重要原因在于，近两年市场对在境内外上市的中国公司财务真实性的质疑较多，特别是在中国经济增长放缓，企业财务及经营状况经受较大考验的背景下，这种关注度越来越大。

　　证监会统计显示，综合美国、香港地区、内地市场，2012年上半年新上市的104家公司业绩下降了29%，其中降幅超过10%的占比为6%，比过往年份明显增加。

　　王建平表示，证监系统核查的目标不是摸底整个行业，而是要求信息披露的真实性。除了投行，会计审计也参与核查，它们分头进行，形成互查机制。

　　分流路径

　　2/3的IPO排队企业如何分流呢？

　　1月17日，两家创业板排队企业苏中圣园科技、钜泉光电科技(上海)提交了终止审查的申请。市场猜测，由于本次财务核查强调创业板企业业绩下滑一票否决的“硬指标”，因2012年业绩变脸可能会使创业板拟IPO企业大幅分流。

　　多位投行人士分析，从IPO队列里退出的企业将继续分流，在800多家IPO申报企业中，超过1/3的企业属于制造业，这可能成为撤材料的重点；1/3的企业会转板。

　　证监会1月21日公布《股份有限公司境外公开募集股份及上市(包括增发)审批申请材料目录和申请书示范文本》，简化境外IPO和增发等申请环节，香港是这些企业的目标之一。

　　普华永道预测，2013年香港将有80宗新股上市，65家企业在主板，另有15家在创业板。

　　普华永道香港资本市场服务组合伙人陈朝光认为：“随着来港上市门槛降低，B股转H股大门开启，预计更多内地中小企业来港上市，这可能缓解一部分内地IPO企业集中排队的压力。预计全年赴港上市企业以金融服务、能源及矿产、零售消费等行业为主。”

　　另一个分流方向则是转板“新三板”。1月16日，全国中小企业股份转让系统正式挂牌，会促使部分企业转至新三板，但据了解，转板的积极性并不高。

　　究其原因是由于股转系统相关工作尚未全部交接完毕，仍采用深交所此前的“新三板”交易系统，现阶段并未发挥其本质上的融资作用。虽说近期“新三板”对企业有一定的吸引力，但相关交易规则没有出台，市场仍在观望。

　　而剩下的企业则属于被“刷下”的企业。截至目前，20家企业中止审查，9家终止审查。此前由于不少企业因业绩下滑等原因申请中止审查，等到公司完全满足IPO要求之后再重新回归申请流程。

　　证监会明确指出，对于2012年业绩下滑、已不满足发行条件的企业，要及时撤回申请，保荐机构不允许以中止方式继续排队。

　　除了上市，不少企业希望被收购，以实现证券化。1月17日，证监会上市公司监管一部主任欧阳泽华表示，现在已有10多家拟IPO企业提交被并购申请。目前，大量游资在寻找新的投资项目，并购是最佳选择之一，初步预计并购浪潮拐点已现。

　　“为尽快完成现有在审项目，中介机构已无时间去筹备新IPO。”上述多位投行人士坦言。

　　据公开信息整理，1月11日到1月17日期间出现了IPO“零申报”，这在IPO“堰塞湖”期间非常少见，也是2013年以来拟IPO企业排队数量首次出现下降。不久前的1月4日，证监会2013年首次公布候审企业名单，仍新增32家。自2012年2月证监会首次披露在审企业名单以来，每周新增排队企业数量通常在几家到几十家不等，即便是在2012年11月IPO停滞后也不断有申报企业涌入。

　　普华永道统计显示，2012年沪深股市首次上市融资(IPO)已大幅减少，仅有155宗，融资额为1083亿元人民币，相比2011年的282宗及2861亿元人民币的融资额，分别下降了45%和62%。

　　根据记者的统计，2012年新上市的149家企业的三季报中，有48家营收同比负增长，占比达32.2%，同比平均下滑-33.3%。

　　有关IPO的重启时点，安信证券首席策略师程定华认为，目前有超过100家企业已于2012年通过发审会，以其综合表现看，不需要抽查，在通过本轮自查后，3月即可IPO。普华永道香港审计合伙人黄炜邦补充说，待IPO重启后，第二季度可能是上市高峰期。

　　综合来看，对大多数在审企业来说，在中介机构完成企业自查后，证监会审核部门还会对每家的自查报告进行全面复核，该复查时间为4月至5月；证监会还将联合多个部门及上海、北京等六大证监局进行重点抽查。

　　很有可能，6月后证监会才开始审查这批企业，IPO发审工作将继续延后并大幅放缓。

　　“不过，本次撤离的拟IPO企业可能不会涉及金融行业，但至今并没有收到监管层同意银行板块重启IPO的消息。”多位筹备银行IPO的投行人士解释，“未放行的原因是，目前银监会对拟上市银行股权治理仍持谨慎态度，拟上市银行并未有效化解此前频繁存在的股东代持风险。”

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