记者 徐锐 吴正懿 施浩

　　针对企业在IPO过程中的业绩作假、独立性问题以及企业在上市之后短期内业绩大幅变脸等现象，证监会近日发布《会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计》(证监办发[2012]89号)(下称“4号文”)，围绕企业在上市过程中可能出现的十个方面问题，对会计师事务所的相关工作提出了具体的监管关注内容。可以预计，在该文件贯彻落实之后，企业在IPO过程中曾出现的各种乱象有望得到有效治理。

　　从源头把控IPO风险

　　在本次证监会就会计师事务所执行IPO公司审计业务的十项监管风险提示中，前三项均主要针对事务所审计程序的前期工作，分别是审计项目质量控制、企业内控测试，以及非财务信息的印证。业内人士指出，监管部门将风险控制在源头的政策意图十分明显，这将促使事务所在风险项目的接洽阶段将更为审慎。

　　在审计项目质量控制方面，证监会要求会计师事务所在承接IPO审计业务时，应当对发行人上市动机、所处行业的基本情况及其行业地位、可能存在的高风险领域、公司治理情况及申报期基本财务指标等进行调查。对存在欺诈上市嫌疑或者审计师无法应对重大审计风险的情况，事务所应坚决拒绝接受委托。而对于发行人在IPO过程中曾经更换审计师的情况，后任审计师需要就其原因与前任审计师进行沟通，以了解发行人管理层的诚信情况。同时，事务所还必须了解发行人的内部控制并实施必要的控制测试，对于存在内部控制缺陷的发行人，审计师需要做出相应的评估。

　　“其实企业在上市过程中一般不会更换审计机构，这种情况更多的发生在企业上市之后。而对企业所处行业的情况以及风险领域的评估，更详细的工作是在审计过程中展开。证监会的这个文件无疑是通过风险警示前置的方式，提示我们在审计项目接洽过程中更加慎重、考虑得更远一些。”一位前安永中国的高级审计经理对记者如此表示。

　　事实上，证监会对审计师在IPO过程中的职责要求正在不断细化与提高。除了上述基本的评估以外，审计师还必须结合发行人的经营特点，重视申报期内年度财务报表各项目间的勾稽关系、联动性以及财务信息与非财务信息的相互印证。4号文提及的财务信息印证包括申报期研发费用发生额是否与财务报表中披露的研发支出一致，公司经营模式、产销量和营业收入、营业成本、应收账款、期间费用等是否能够相互匹配，应收账款变动原因的分析是否合理；非财务信息则包括发行人资产的形成过程是否与发行人历史沿革和经营情况相互印证等。

　　反观近年来企业IPO过程中的各类不规范现象，不难发现4号文的上述提示绝非空穴来风。如*ST大地，虽然到2010年末才东窗事发，不过其在IPO过程的财务造假最终导致了其IPO审计机构深圳鹏城会计师事务所分崩离析，审计师对公司上市前盈利和资产等重大风险的“忽视”是其最终自尝苦果的直接原因。

　　排查盈利异常疑点

　　在IPO招股材料中，最受关注的内容无疑是财务报表，而公众质疑的焦点话题之一，便是发行人涉嫌利润操纵和业绩美化，由此引发对发行人财务数据真实性的怀疑。从新股业绩变脸的现象剖析，原因之一也是IPO审计环节把关不严，导致部分公司利润虚增。

　　监管部门在4号文中要求，审计机构应充分关注发行人的经营模式、产销量和营业收入、营业成本、应收账款、期间费用等是否能够相互匹配；发行人的产能、主要原材料及能源耗用是否与产量相匹配等信息。

　　对于发行人存在的盈利异常增长和异常交易，监管部门要求审计机构多维度排查，确保财务报表的真实性。对于公司申报期内毛利率高于同行业水平，而应收账款周转率、存货周转率低于同行业水平，以及经营性现金流量与净利润脱节的情况应追查其合理性，识别发行人是否存在利润操纵。注册会计师应关注发行人在申报期内的盈利异常增长现象并发表核查意见，如申报期内发行人出现较大幅度波动的财务报表项目，或营业毛利、净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度等情况，应督促发行人在招股说明书中作补充披露。

　　在现实案例中，不少企业因财务数据问题止步IPO。例如，上海联明机械2008年至2010年的废料处置收益分别为265.98万元、1142.91万元和2263.84万元，占净利润的比重分别为19%、35%和45%，与投入车用板材数量变化存在较大不一致；且公司在2008年12月以前对于废料管理不规范，废料收入按实际收款金额入账，无法确定2008年度产生废料的具体数量。发审委表示，根据上述情况，无法确定公司2008年度财务报告的可靠性。由此，上海联明机械IPO于去年3月被否。

　　又如，今年IPO上会的利泰制药、小西牛乳业的反馈文件显示，由于销售费用率等指标与同行相比存在较大差异，最终未能说服监管层。其中，利泰制药主要产品普洛氨2009-2011年毛利率分别为55.75%、59.37%和60.04%，远高于同行业可比上市公司水平；且公司2009-2011年销售费用率分别为6%、5.13%和5.3%，远低于同行业可比上市公司水平。在申报材料及现场聆讯中，公司未能对上述事项作出充分合理的解释。

　　小西牛乳业的销售费用率指标同样相当“刺眼”。反馈文件指出，公司2009-2011年度主营业务收入分别为7967.46万元、14719.11万元和19290.05万元，销售费用分别为942.19万元、779.62万元和1452.78万元，销售费用与主营收入的比例分别为11.83%、5.3%和7.53%，该比例远低于同行业可比公司水平。

　　彻查关联方与大客户

　　针对一些拟上市企业通过隐瞒关联关系、联手“神秘客户”等手段扮靓营收业绩闯关IPO等现象，证监会则在4号文中充分揭示了审计机构过往存在的问题，同时对后者会计监管重点予以了进一步细化明确。

　　监管部门指出，注会在审计“关联方认定及其交易”时通常仅限于查阅书面资料以获取发行人关联方关系，未实施其他必要的审计程序；忽视对发行人在申报期内注销或非关联化的关联方及其商业实质的甄别；忽视对重大关联交易价格公允性的检查。在核实主要客户和供应商方面亦是如此，即注会未对发行人或保荐人提供的主要客户和供应商信息执行必要的审计程序以核实其真实性，未对取得的主要客户和供应商信息保持必要的职业怀疑态度，未识别出关联方或者存在异常的客户和供应商等。

　　基于此，证监会要求，如果拟IPO企业存在未披露关联交易迹象，注会应当采取进一步措施核实是否存在未披露关联方的情况。若存在申报期内发行人关联方注销及非关联化的情况，审计机构应识别发行人将原关联方非关联化行为的动机及后续交易的真实性、公允性，以及发行人是否存在剥离亏损子公司或亏损项目以增加公司利润的行为。至于大客户、供应商核查方面的审计程序，监管部门则要求注会根据重要性原则对主要客户和供应商进行实地走访或电话访谈，特别注意甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。

　　事实上，关联关系充分披露与否、关联交易的有无一直是监管部门对拟IPO企业的审核重点，典型案例当属胜景山河。经监管部门查明，该公司在其招股书中未披露主要客户岳阳明明德商贸公司和湖南胜景间的关联关系；此外，公司客户平江汉昌建筑、辉轮贸易、诚德商贸等三家公司2008年采购额均超过第五大客户采购额，但公司同样未作披露。此过程中，相关注会则在存货监盘、关联方和关联方认定、重大客户销售真实性认定等多个重要审计领域执业判断不够审慎，审计程序不到位，证监会由此对相关注会采取了“出具警示函”并在“36个月内不受理其出具的文件”的监管措施。

　　如今，随着监管部门对审计机构核查、审计程序进一步细化、规范，相关企业、中介机构在上述环节的诸多不合规举动无疑将在源头上得到彻底“封堵”。

　　挤干收入“水分”

　　依照4号文精神，IPO企业“收入确认和成本核算”也将是审计机构今后重点关注的科目之一。根据证监会要求，注会在从事IPO审计业务过程中应结合发行人所处行业特点，关注收入确认和成本核算的真实性、完整性，以及毛利率分析的合理性，尤其是在识别和评估舞弊导致的收入项目重大错报风险时，注会应当基于收入确认存在舞弊风险的假定，对不同类型的交易进行重点关注。

　　在监管部门看来，注会在对发行人申报期收入确认和成本核算进行审计时，往往忽视对发行人不同销售模式，特别是创新销售模式下收入确认的分析，忽视申报期内各期应收账款、预收款项、营业收入和经营活动现金流量等数据之间的逻辑关系，未能发现其中的异常情况。

　　在此背景下，监管部门要求注会重点关注申报期内发行人在加盟、直销等不同销售模式下收入确认方式。例如，如果发行人采用经销商或加盟商模式，注册会计师应当关注发行人频繁发生经销商或加盟商加入及退出的情况，以及发行人申报期内经销商或加盟商收入的最终销售实现情况。此外，注会还应当关注发行人申报期内成本核算的真实性、完整性和收入成本配比的合理性等问题。

　　进一步来看，监管部门在“收入确认和成本核算”方面所提出的诸多细化、规定并非“无的放矢”。在以往IPO审核环节中，确有一些企业出于某种目的而不合规确认收入。以千禧之星珠宝为例，该公司在招股申报稿中曾披露了加盟店管理的各项内容，并认为“经过多年发展，针对自营店和加盟店制定了一系列的制度和流程，并在实际管理中严格执行”。而在发审委从严审核的强大压力下，公司随后不得不在相关反馈意见回复中对申报期的收入构成进行了调整，并将前次申报材料中的部分加盟店收入调整至批发收入。其中，2008年-2010年的加盟店收入分别调减2.45亿元、2.24亿元和2.59亿元，相应金额调整至批发收入。而这也在一定程度上反映了注会在审计程序上的草率、缺失。

　　三类资产科目受关注

　　除了上述收入和盈利等与利润表紧密相关的重点领域外，4号文也未放过拟上市企业资产负债表中可能存在的重大风险。案例显示，异常的资产负债表常常是发行人各类风险的“高发区”。其中，存货、货币资金与大额资产成为证监会风险监管的重中之重。

　　根据4号文的要求，会计师事务所在IPO审计过程中应重点关注存货和其他资产的真实性以及减值准备计提是否充分，了解发行人是否建立主要资产的定期盘点制度，并在存货盘点现场实施监盘，以及对期末存货记录实施审计程序。货币资金方面，文件要求审计师充分关注发行人现金收支管理制度是否完善、有效，以及大额现金收支交易的真实性；同时，关注银行存款余额及其发生额，尤其是大额异常资金转账的合理性。而对于房屋及建筑物、交通工具、矿权等资产以及正在办理权属证明的大额资产，均应以充分的审计程序来确认其资产权属情况。

　　在今年IPO被否的案例中，不乏因货币资金、存货等资产相关风险而止步的企业。如今年1月，陕西同力重工由于关联方之间的不正常资金往来以及相关内控程序的缺陷而被创业板发审委否决上市。根据证监会相关文件，2008年至2010年，同力重工与关联方上海同岳、风润新能源、汇赢投资及与其有密切关系的上海众合、纵阖科贸、浙江同岳、黄工格力特之间存在大量非经营性资金往来，且未签署书面合同；2008年和2009年，公司与关联方上海同岳存在设备融资租赁交易。而公司在股份公司成立前后均未就上述事项履行董事会、股东(大)会等决策程序，说明公司法人治理结构不完善，内部控制存在缺陷。

　　又如今年6月，嘉兴佳利电子由于类似的原因未被创业板发审委核准上市。据证监会相关文件，2009年至2011年，公司与控股股东持续存在机器设备、存货转让等关联交易，存在大额资金拆借、相互代付电费、共用商标等行为。

　　可以预见，如果IPO审计机构能够在审计阶段就上述资产科目进行详细的核查并提示相关风险，帮助企业强化内控程序，未来的上市公司无疑将更加规范。

　　严堵业绩操控防“变脸”

　　4号文提出的最后一项风险监管提示，是针对企业在IPO过程中操控业绩和粉饰报表的行为。由于多数此类企业的财务数据均异于同行业其他企业，因此，审计师在其过程中进行多维度的对比成为一项必要的工作。

　　对此，证监会要求事务所在审计过程中高度关注财务信息异常的情况，在了解发行人的生产经营情况的基础上，将发行人申报期财务数据进行多纬度的对比分析，并分析发行人选用会计政策和会计估计的适当性。同时，审计还应关注会计政策和会计估计在申报期内的一致性，关注发行人是否存在利用会计政策和会计估计变更从而人为改变正常经营活动以影响申报期各年度利润的行为。

　　今年以来，已经有多家拟上市公司因为其财务数据异常而被迫停止IPO的步伐，天能科技、新大地均属此类。监管机构针对此类现象定向“封堵”，无疑将企业粉饰业绩的风险通过审计师的专业性工作予以充分化解。如果IPO的审计机构在其工作过程中按照4号文的相关要求，今后企业在IPO前后业绩大幅变脸的现象将大幅减少。

　　“这个文件的针对性非常强，粉饰业绩和操控利润的确是很多公司为了上市而采取的手段，会计师在这个过程比较容易迁就企业，现在证监会明确提示了这个风险，这个对审计师和企业的谈判也是一个筹码。”一位国内大型会计师事务所的合伙人告诉记者。

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