党鹏 崔文官

　　保荐机构子公司突击入股涉嫌利益输送，且存在与关联公司交易密集、因业务捆绑严重而有业绩调节空间等诸多问题。

　　即将上市的成都天保重型装备股份有限公司(下称“天保重装”)或将为创业板的投资者埋下一个“地雷”，其以股权开路绑定保荐机构和大客户的上市手段让业内人士担忧不已。

　　2000万元大礼捆绑保荐机构 形成利益共同体

　　拟上市公司为了达到上市圈钱目的，不惜采用转让股份，形成利益共同体，促使保荐机构倾尽全力促使其最终上市。

　　就在临近上市前，天保重装突然引入与保荐机构有关的投资机构，并将保荐公司子公司高管吸收进公司核心层。此举格外引人关注。

　　2011年2月，经天保重装撮合，创东方合伙等7家机构和金妮等3 名自然人分别将自己持有的天保重装股权全部或部分转让给东证融通和贾晓东等6名自然人。东证融通获以4.5元/股的受让价获得其2.38%的股权即183万股。

　　按照目前创业板平均40倍首发市盈率测算，如果天保重装最终成功过会并得以顺利上市，对应其2011年0.3988元的基本每股收益，发行价为15.9元/股的价格，届时，东征融通拥有的天保重装股权账面财富将达2915万元，投资回报超过250%。

　　据了解，东证融通成立于2010 年11 月26 日，控股股东为东北证券(000686.SZ)股份有限公司的全资子公司，而东北证券正是天保重装的保荐机构。

　　东证融通总经理刘永则在此次股权转让完成之后进入天保重装核心管理人员名单，担任天保重装的董事。刘永简历显示，2011 年1 月至今，任东证融通投资管理有限公司董事、总经理。而2000 年11 月至2010 年11 月，刘永曾于东北证券股份有限公司北京分公司任副总经理。

　　大同证券新股分析师刘云峰告诉《中国经营报》记者，从上述时间时间节点以及高额回报收益来看，公司与保荐机构之间利益输送的嫌疑很大。

　　不过，对于东证融通突击入股涉嫌利益输送这一说法，保荐机构东北证券予以否认。该公司投行部一位女士告诉记者，“这笔股权转让所有手续和过程都是经过监管部门批准的，不存在利益输送。”发行人律师机构也对东证融通突击入股涉嫌利益输送这一说法表示否认，称不存在利益输送。

　　但刘云峰告诉记者，现在很多拟上市公司为了达到上市圈钱目的，不惜采用转让股份，甚至吸收保荐人等各种机构高管进入公司管理层以便享受分红的做法，形成利益共同体，促使保荐机构倾尽全力促使其最终上市。而这样的做法虽然并未为法律所禁止，但显然难逃利益输送嫌疑。

　　1.2亿元绑定“大客户” 关联交易愈演愈烈

　　关联交易如果占到企业收入支出的比重较大，就会对关联方企业产生依赖性，对企业的长期经营带来不利影响。

　　除了涉嫌利益输送之外，天保重装在谋求上市过程中，对于关联方股权捆绑现象非常严重。招股书显示，公司关联方之一安德里茨水电是世界最大的水电设备供应商，技术实力出众。从 2010 年1 月开始，安德里茨水电组织专家对天保重装员工进行培训，与此同时安德里茨水电及其控股子公司佛山安德里茨向天保重装提供水电设计服务和核心部件，并承接佛山安德里茨和安德里茨水电的分包业务。随着双方合作的不断深入，公司承接的分包业务呈现产品大型化、技术标准高端化的趋势，预计公司承接的分包业务将不断增加。

　　关联交易主要为承接对方分包业务。同时安德里茨水电及佛山安德里茨还为天保重装提供水电设计服务和核心部件，天保重装接受对方专家对公司员工进行培训，双方往来密切。

　　另据招股书显示，2011 年3 月，公司和安德里茨水电签订战略合作协议修正案，对公司未来三年承接安德里茨水电全球范围内的水电订单加以计划和预测，根据该修正案，2011~2013 年，安德里茨水电将向公司提供订单金额分别为1.3 亿元、2.5 亿元和3 亿元。

　　招股书显示，地处成都青白江的天保重装主营业务为大型节能环保及清洁能源设备的研发、生产和销售，近三年来公司财务数据显示，营业收入分别为1.91亿元、2.66亿元和3.05亿元。2011年公司归属母公司所有者净利润3072万元，每股收益仅为0.39元，业绩并不十分出众，可以说是名不见经传，那么国际知名企业安德里茨的究竟是看中其哪一点呢？

　　记者调查获悉，之所以换来如此多的合作机会和空间，根源在于之前的一宗“廉价”的股权转让。2009 年12 月，佛山安德里茨通过向天保重装增资和受让实际控制人邓亲华持有的天保重装股权共取得770万 股股份，占公司总股本的10%。其中，以1155万元认购公司新增股份385万 股，以每股1 元的价格受让邓亲华持有的385万股股份。根据东证融通的预测获益推算，上市后，安德里茨所占股权的账面财富将达到1.2亿元。

　　公司在“廉价”转让股权换取空间的同时，也逐渐对关联方产生依赖，招股书显示近三个会计年度，天保重装承接佛山安德里茨、安德里茨水电及其关联方的分包业务分别占天保重装当期销售收入的0.41%、6.36%和25.49%，增长迅速。在2011年间，佛山安德里茨成为天保重装最大的客户，两者间的销售额达到5936.47万元，占天保重装全年营业收入比例的19.42%。

　　实际上，天保重装与第二大股东佛山安德里茨之间已经形成关联交易。并且，这种关联交易随着天保重装对佛山安德里茨销售额的不断增长而扩大，天保重装越来越依赖于佛山安德里茨。

　　天保重装招股书显示，在未来三年承接安德里茨水电全球范围内的水电订单加以计划和预期，2013年之前，天保重装将从安德里茨得到价值6.8亿元的订单。

　　除了对安德里茨水电过度依赖之外，公司对于另一关联方东方电气集团及其旗下子公司(东方电气集团持有上市公司东方电气股份有限公司49.77%股权；东方电气股份有限公司持有东方电机100%的股权；东方汽轮机前身为东方汽轮机厂；东方电气股份有限公司持有东方汽轮机100%的股权)依赖较为明显。

　　公开信息显示，公司自2004 年起与东方电气集团及其旗下子公司开始业务往来，招股书显示近三个会计年度，天保重装与东方电气集团及其旗下子公司关联业务额度分别占当期营业收入比例为13.5%、15.59%和6.75%。

　　另据招股书显示，安德里茨系以及东方电气系均为公司近两年的前五大客户，两者营业收入之和在公司近两年所占比重为分别为21.93%、31.34%，比重较大，且有增高的趋势。虽然公司在招股书中一再强调公司不对业务关联方产生依赖，但是按照公司在招股书中披露的信息来看，公司今后同上述两家企业联系会更为紧密，有可能形成较大业务依赖性。此外，华安证券原高级投资顾问张兆伟在接受媒体采访时曾表示，关联交易如果占到企业收入支出的比重较大，就会对关联方企业产生依赖性，可能会对企业的长期经营带来不利影响，降低企业的抗风险能力。

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